Acte du 2 juillet 2020

RCS : BERNAY

Code greffe : 2701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BERNAY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2014 B 00052 Numero SIREN : 348 352 048

Nom ou denomination : NORSILK

Ce depot a ete enregistré le 02/07/2020 sous le numéro de dep8t A2020/000814

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE BERNA Y

A2020/000814

Dénomination : NORSILK

Adresse : 45 Rue de la Bruyére LA COUR MARTIN 27210 BOULLEVILLE

No de gestion : 2014B00052

N° d'identification : 348352048

N° de dépot : A2020/000814

Date du dépôt : 02/07/2020

Piece : Traité de fusion du 30/06/2020 TFUSI

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Greffe du Tribunal de Commerce de Bernay - Place Gustave Héon - CS 30562 - 27300 BERNAY

PROJET DE FUSION SIMPLIFIÉE

ENTRE

NORSILK

ET

3T FRANCE Toiture Terrasse Technologie

30 JUIN 2020

PROJETDE FUSION

(soumise aurégime simplifié prévu à l'article L.236-11 du Code de commerce

ENTRE LES SOUSSIGNES :

NORSILK, société par actions sinplifiée au capital de 5.400.000,00 euros dont le siége social est situé La Cour Martin - 45, rue de la Bruyére, 27210 Boulleville, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bernay sous le numéro 348 352 048, représentée par Monsieur Sébastien Cossin, en sa qualité de Président,

ci-aprés dénommée la

D'UNE PART,
ET
3T FRANCE Toiture Terrasse Technologie, société à responsabilité limitée au capital de 16.000,00 euros, dont le siége social est situé Irnmeuble Le César, 12 Chs Jules César 95520 Osny, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le nurméro 729 808 618, représentée par Monsieur Pierre-Yves Guégan,en sa qualité de Gérant,
ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou 3T FRANCE
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés désignées ensemble les < Parties >.
PREALABLEMENT,LESPARTIES ONT EXPOSE CE QUI SUIT
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristigues des sociétés concemées A.1. NORSILK
NORSILK est une société par actions sirmplitiée de droit frangais. Elle a pour objet social et activités :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la transformation des bols bruts en bois finis de toutes natures, tous travaux de prestations de sérvices et de cornmercialisation de ces produits, tant en achat qu'en vente et toutes activités connexes s'y rattachant :
la commercialisation, l'achat, la vente de tous produits à base de bois, et de toute provenance ;
ia prise de participation dans toutes sociétés ayant pour activité le commerce des bois en général, l'achat, la vente et l'exploitation de foréts, la fabrication et la vente de tous matériaux utilisés dans le batiment : *
NORSILK a été constituée 1e 4 mai 1999 pour une durée de 99 ans.
L'exercice social de NORSiLK commence le 1 jarvier et se termine le 31 décernbre de chaque année.
A.2. 3T FRANCE
3T FRANCE est une soci6té à. responsabilité de droit frangais qui a pour objet social et activités la production et la vente des produits en matire plastique de construction et travaux publics.
3T FRANCE a été constituée ie 13 novembre 1972 et expirera le 31 décembre 2065.
Son capital social s'élve a 16.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales, entierement hbérées, toutes de meime catégorie.
L'exercice social de 3T FRANCE conmence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
It n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts.
3T FRANCE n'a émis aucune part de catégorie autre qu'ordinaire, aucune obligation, donnant accés ou non au capital social. D'une manire générale, 3T FRANCE n'a pas £mis de valeur mobilire donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentatian d'un bon, ou de toute autre maniere a l'attribution, à tout mornent ou a terme, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.
B. Liens entre les Parties
B.1. Liens en capital A la date des présentes, l'intégralité des titres formant 100% du capital de la Société Absorbante d'une part et 100% du capital de la Société Absorbée d'autre part sont détenus par ia méme société, a savoir FDT FLACHDACH TECHNOLOGIE GMBH.
En conséquence, la présente opération de fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236 11 du Code de commerce (tei que modifié par la loi du 19 juillet 2019).
B.2. Dirigeants communs
La Société Absorbée est dirigée par Monsieur Pierre-Yves Le Guégan, tandis que le Président de la Société Absorbante est Monsieur Sébastien COs$IN. En conséquence, les deux sociétés n'ont pas dirigeants cornmuns.
C. Motifs et buts de la fuslon envisaaée
La fusion, devant &tre réalisée dans ies conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et aux articles R.236-1 et suivants du Code de commerce (la Fusion *), s'inscrit dans le cadre d'un processus de restructuration Interne du groupe DONGUES GROUP visant notamment a rationaliser son organisation opérationnelle, administrative et financiàre et a sinplifier sa structure juridique.
D. Comptes servant de base a la Fusion
Les termes et conditions de la Fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbante arretés a la date du 31 décembre 2019 et des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés & la date du 31 décembre 2019 (les Etats Financiers >).
E. Comptabilisation des élénents transférés et méthodes d'Cvaluation des éléments d'actif
et de passif appores
Dans la mesure oû ies Parties sont sous controle commun, les apports sont, conformément a l'article 743-1 de l'annexe du Reglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de r'Autorité das Norrnes Comptables, évalués a leur valeur cornptable, telle qu'elle apparait dans les Etats Financiers.
Les Parties sont ainsi convenues de transférer les éléments d'actif et de passif apportés a leurs valeurs nettes comptables, étant précisé que l'opération étant placée sous le régime simplifiée de l'article L.236 11 du Code de comnerce, aucune parité de fusion n'a lieu d'étre calculêe.
F. Date d'Effet
La Fusion prendra effet rétroactivement le 1er jarvier 2020 (la Date d'Effet ) en conformite avec kes dispositions de l'article L. 236-4 du Code de conmerce.
Toutes les.opérations actives et.passives effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'à la Date de Réatisation, teile que définie au paragraphe G. ci dassous, seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de la Société Absorbante.
G. Date de Réalisation
La Fusion sera réalisée le premier jour du mois suivant Texpiration de la période de trente jours visée au dernier alinéa de l'article R. 236-2 du Code de commerce (la Date de Réalisation ).
H. Commissaire a la fusion ou.aux apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, it n'y a pas lieu & la désigration d'un cornmissaire a ia fusion ou d'un commissaire aux apports.
L. Comité social ct économiaua
Le comité social et économique de la Société Absorbante a été informé et consuité relativement au projet de fusion.
La Société Absorbée n'a pas de comité social et économique ou de cornité d'entreprise.
CECI EXPOSé, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT.ÉTABLI DE LA MANIÉRE $UIVANTE LE TRAITÉ DE FUSION-ABSORPTION DE 3T FRANCE PAR NORSILK.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE

Dans le cadre de la Fusion objet des présentes, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de comnerce et aux articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Societé Absorbée apporte a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine.
Ainsi :
le patrirnoine de 3T FRANCE sera dévolu a NORSILK dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation, par le jeu de la transmission universelle de patrimoine : et
NORSiLK deviendra débitrice des créanclers de 3T FRANCE aux lieu et place de celle ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de 3T FRANCE, les apports et le passif.grevant ces apports porteronit sur la généralité des élôments composant le patrimoine de 3T FRANCE, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établle sur la base des Etats Financiers de 3T FRANCE. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplernent énonciatif et non limitatif.

2.1. Actit apporte
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenalt au 31 décembre 2019, date de l'arrété des comptes de la Société Absorbée utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs désignés et évalués ci-aprés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
En € Valeur Nette - Iminobiisations Incorporeiies - Immobilisations corporeltes 0 Terrains/constructions Installations techriques 0 973 Autres immobitisation corporelles 188 - Immobillsations financires Autres immobilisations finandéres 7.703 - Total Imnobilisation (l) - Total actif circulant () 8.864 - TOTAL DE L'ACTIF APPORTE (I + il) 2.594.833 2.603.698 L'actif ainsi transmis comprendra ies biens et droits énoncés ci-dessus, mais aussi tous ceux que la Société Absorbée possédera à la Date de Réalisation de la Fusion et, généralement, tout autre bien pouvant tre la propriété de la Société Absorbée alors mme qu'l aurait été ornis dans la désignation qui précéde.
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2.2. Passif pris en charge
Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la Fusion cornprenait, au 31 décembre 2019, date de l'arr&té des comptes utilisés pour la présente opération, ies dettes désignées et évaluées ci-aprés, sans que cette désignation puisse tre considérée comme Ilmitative :
En €
- Provisions pour risques et charges 118.684 - Emprunts et dettes auprs étab. crédit 295 - Avances et acornptes regus sur cmde en cours 10.818 - Dettes fournisseurs 1.171.864 - Dettes fournisseurs (factures non parvenues) 68.552 - Dettes fiscales et sociales 295.150 122.571 - Autres dettes
TOTAL. OU PASSIF PRIS EN CHARGE 1.787.934
Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez 3T FRANCE au cours de la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (la Période intercalaire *) et ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible a ce jour, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par NORStl.K.
La Société Absorbante reprend l'ensernbie des engagerments hors bilan qui ont pu @tre regus ou donnés par la Societé Absorbée.
En contrepartie, la Société Absôrbarte sera subrogée dans tous les droits et actions pouvant résuiter des engagements requs par la Société Absorbée relativement aux memes élérnents de passif apportés.
2.3. Détermination de Tactif net apporté
L'actif apporté étant évalué a 2.603.698 € et le passif pris en charge évalué à 1.787.934 €, il en résulte que l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, tel que ressortant des comptes de la Société Absorbse au 31 décembre 2019, s'élôve a 815.764 6.
A toutes fins utiles, i est rappelé qu'en raison de la transmission à NORSILK de l'intégralité du patrimoine de 3T FRANCE dans rétat dans fequel il se trouvera & la Date de Réalisation, tous ies autres biens ainsi que les droits et obligations de la société 3T FRANCE de quelque nature que ce soit seront transmis a NORSILK nonobstant ieur omission du traité de fusion ou leur non comptabilisation dans les Etats Financiers.

3.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
L'intégralité des titres formant 100% du capital de la Société Absorbante d'une part et 100% du capital de la de la Société Absorbée d'autre part étant détenus par ia mme société, a savoir FDT FLACHDACH TECHNOLOGiE GMBH, laquelle s'est engagée & ies conserver jusqu'à la réalisation définitive de la Fusion, la présente opération de Fusion est placée sous le régime simplifié de Tarticle L. 236-11 du Code de commerce (tel que modifie par la loi du 19 juilet 2019).
En conséquence, il n'y aura pas lieu a échange des droits sociaux ; il n'est ainsi pas établi de rapport d'échange entre les droits sociaux des Parties. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation de son capitat social. Partant, aucune prime de fusion ne sera créée a l'occasion de ia Fusion.
3.2. Comptabilisation de l'apport chez la $oclété Absorbante
Conformément a l'article 746-1 de l'annexe du Réglement n*2019-06 du 8 novermbre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables qui prévoit :
Pour les fusions et scissions sans échange de titres du fait de la détention par une mme entité de la totalité des titres de l'entité bénéficiaire des apports et de l'entité qui disparait, l'entité absorbante ou Ies entités bóneficiairas des apports en cas de scission inscrivent la contrepartie des apports en report a nouveau. *
un montant de 815.764 e, correspondant à l'actif net apporté par ia Société Absorbée, sera crédité au compte de report a nouveau de la Société Absorbante a la Date de Réalisation.

La Fusion prend effet rétroactivement a la Date d'Effet, soit le 1* janvier 2020, en conformité avec l'article L. 236 4 du Code de commerce.
NORSIlK fera son affaire des modifications intervenues tant dans ia composition que dans la valorisation des éléments. d'aclif et de passif transmis. En conséquence, pour les besoins de la comptabilté et de la fiscalité, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits
responsabilité de 3T FRANCE.ou.en son nom,. seront réputées faites pour le compte exdusif de NORSILK et le résuttat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.
NORSILK reprendra donc ces opérations dans son résuttat et dans son compte d'exploitation comme si elle.avait été propriétaire et avait &u la jouissance des bicns et droits apportés dans le cadre de la Fusion depuis cette date.
En conséquence, à cormpter du 1ar janvier 2020, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acqulsitioris ou aliénations d'immobilisations et, d'une manire générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un das biens ou droits désignés ci dessus, reviendraient a la Société Absorbante et les pius ou moins-values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge de la Société Absorbante.

Sans préjudice des autres stipuiations du présent projet de Fusion, la Fusion est consentie et acceptóe sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille natire, et notamment, sous les 'conditions suivantes, sans que ces conditions ne puissent affecter les conséquercos de l'effet rétroactif de la Fusion a savoir :
5.1. En ce qui concerne la Société Absorbante
5.1.1. La Société Absorbante sera subrogée, purement et simplement, a compter de la Date de Réalisation, dans tous kes droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence. elle supportera a compter de cette date ious impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelonques ordinairas ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents à ieur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera égaiernent son affaire personnelle, au liet et place de ia Société Absorbée, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats. marchés, protocoles, corventions, polices d'assurances ou autres engagements queiconques qui auront pu @tre souscrits par la Société Absorbée antérieurement & la Date de Réalisation à raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son expioitation.
5.1.2. La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbóe, aux lieu et place de cette dernire, sans que cette substitution emporte novation a régard desdits créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérleure a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a conpter de la dernire publication de ce projet, coriformément aux articles L. 236-14 et R, 236-8 et suivants du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de Fusion.
1l est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précdent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'etablir leurs droits et de justifier leurs titres.
5.1.3. La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés quelle que soit leur nature, ainsi que ceux qui auraient été omis aux présentes ou dans la comptabilité de la Societé Absorbée, dans la consistance et l'etat dans lesguels ils se trouveront a la Date de
Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Soci6té Absorb&e a quelque titre que ce soit.
5.1.4. Dans le cas ou il se révlerait une différence, positive ou négative, entre les passifs declar&s et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Sociéte Absorbarite sera tenue d'acauitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre. .
La Societé Absorbante éxécutera, a comgter de la Date de Réalisation de la Fusion, au licu.et place de la Sociét& Absorbée, tous traités, contrats, marchbs, conventions, accords et engagernents quelconques intervenus avec la dlient&te, les fournisseurs, les créanciers et généralenent avec les tlers, relatifs aux biens apportés.
..La Société Absorbante accornplira toutes les formalités qul seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
5.1.5. Conformément aux dispositions de l'article L. 12241 du Code du travail, l'ensemble des salariés de la Société Absorbée seront transférés de plein droit a la Société Absorbante à la Date de Réalisatiôn, dans la mesure o leur contrat de travall n'aura pas &té interrompu avant ladite date. La Socisté Absorbante devra assumer toutes les conséguences en
résultant a compter de la Date de Réalisation et sera, par le seul fait de la réalisation de la
présente Fusion, subrogée purement et simplement dans ie bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés. 1l est précisé que le versement des salaires et ié paiement des charges sociales afférentes des salariés de la Société Absorbóe restera à la charge de cette dernire jusqu'a la veille de la Date de Réalisation.
5.1.6 Au cas o la transrnission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiors quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile ies accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Socketé Absorbante.
5.1.7. La Société Absorbante se conformera aux dispositions législatives et réglementaires concernant l'exploitation de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toutes autorisations nécessaires, le tout a ses risques et périls
5.1.8. La Soclété Absorbante sera intégralement substiluéa a ia Société Absorbée dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.
5.2. En ce qui concerne la Sociéte Absorb6e :
5.2.1. La Société Absorbée s'interdit formellernent jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la
concernant, sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit.
5.2.2 La Société Absorbée fournira à la Société Absorbante tous renseignernents dont elle pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans ies apports et l'entier effet des présentes conventions.
5.2.3 La Société Absorbée fera notamment établir à la premire réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
5.2.4 La Société Absorbée remettra et livrera a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et drotts ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine, la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans opération de liquidation, a la Date de Réalisation.

La Soclété Absorbée dédare que :
elle a la pleine capacité juridique ;
elle est une société à.responsabilité limitée régulierement constituée, ne fait r'objet d'aucune action er nullité et ne se trouve dans aucun des cas de dissolution anticipée prévus par ia loi ;
elle n'a jamais été ni n'est a ce jour sous procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
elle n'est pas actuellerment, ni susceptible d'étre ultéricurement, l'objet de poursuites pouvant antraver ou interdire l'exercice de son activité :
les éléments apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage queiconque.

8.1. Stipulations générales
8.1.1. Rétroactivité
Conformément & l'article 4 ci-dessus, l'opération de Fusion prendra effet au 1a janvier 2020 (sans préjudice, le cas échéant, de la non-opposabilité de cette rétroactivité a l'administration fiscale au titre de tout impt particuller qui serait affirmée par les juridictions administratives compétentes).
Les Parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée & la présente Fusion au 1 janvier 2020 emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Gompte tenu de la rétroactivité que sôuhaitent invoquer les Parties, la Société Absorbante s'oblige faire sa déclaration de résultats at a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1* janvier 2020 par la Société Absorbée, & laquelle elle se substitue pour la déterrnination de son résultat imposable.
8.1.2. Engagernents déciaratifs généraux
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes les disposttions iégales en vigueur, en ce qui concerne les dóclarations à établir pour le paiernent de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
D'une manire générale, la Société Absorbante se substituera de plain droit a toutes charges et obligations fiscales pouvant incomber a la Société Absorbée.
8.2. Impot sur les societés
Les Parties déclarent qu'elles sont assujetties à l'impôt sur les sociétés, et qu'elles entendent placer la Fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des irnpots.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a :
reprendre au passif de son bllan ies provisions dont lrmposition a été différée chez la Société Absorbóe et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ; ia réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-valuas a long terme ainsi que la réserve oû a été apportée fa provision pour fluctuation dos cours non encore rapportée au résuttat Imposable de la Societé Absorbée :
se substituer a ta Sociét& Absorbée pour la réintégration des r&sultats dont T'imposition aurait été différée chez cette dernire et non réintégrés par cette darni&re (Article 210 A- 3:b du Code genéral des impots) ;
calculer. les plus-values. réalisées utérieurement a Toccasion de la cession des immoblisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assirnilés en apptication des dispositions de l'articie 210 A 6" du Code général des impôts, d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les crilures de la Societé Absorb&e au 31 décembre 2019 (Article 210 A-3.c du Code génšral des impts) :
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans lcs délais et condilions prévus a l'artide 210 A 3" d du Code général des impots, las plus-values dégagées a raison des biens amortissables apportés : à cet égard, il est précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Societé Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3° d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a Iimposition immédiate de la fraction de la pius-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :
reprendre à son bilan, pour Iensemble des éléments dactifs immobiisés, les écritures comptables de la socité absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréclation) et à continuer de calculer les dotations aux amortissernents a partir de la valaur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Societé Absorbée :
inscrie a son bilan ies élénents d'actifs qui lui sont apportés autres que les nmobtisatons ou que les biens qul teur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code général des impts, pour la valeur quits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbóe au 31 décembre 2019 ; à défaut, cormprendre dans ses résultats de rexercice au cours duquel intervient l'op&ration le profit correspondant a la difference entre la nouvelle valour de ces eléments et ta valeur, qu ils avaient du polnt de vue fiscal, dans les écritures de la Societé Absorbée.
La Soclété Absorbante s'engage également a reprendre à son compte tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à r'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel dractifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par cette soclété ou faites au profit de cette société soumises au régime de faveur prévu aux articies 210 A et suivants du Code génôral des impôts, et qui se rapporteraient a des &léments transmis au titre de la Fusion, et notamnent a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont i'irnposition a été différée chez celtte dernire, ou sournises à tout autre report ou sursis d'imposition.
La Soci6té Absorbante s'engage a déposer au nom de la Société Absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la Fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'articie 2ô1 du Code général des impôts, à laquelle sera annexé Iétat de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par t'article 54 septies-l du Code génôral des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de rannexe Ilt au Code général des impots.
La Société Absorbante s'engage a accomplir las obligations dédlaratives prévues à 'article 54 septies I du Code gónéral des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe ti au Code général des impts, et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modle fournl par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbóe, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et la valeur du malj technique de fusion mentionné au 3 alinéa du 1 de l'article 210 A du Code général des impôts et à procéder aux mentions nécassaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au ll de l'articie 54 septies du Code Général des lmpôts.
S'il y a lieu, en application des dispositions de l'article 220 quinquies Il du Code genéral des impôts, ia créance née du report en arrire des déficits par la Société Absorbée sera transférée de plein droit à la Société Absorbante. La créance ainsi transnise le sera pour un montant correspondant a sa valeur nominale.
En tant que de besoin, conformément a l'artidle 42 septies du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage & procéder elle-meme à concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la Fusion, a ia réintégration des subventions d'ôquipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle $'engage a échelonner cette réintégration sur les duréas prescrites par l'article 42 septies susvisé.
8.3. TVA
Les Parties déclarent reconnaitre que Topération d'apport résultant du présent projet de Fusion bénéficie d'une disperise de TVA à l'occasion de la transmission de la totalité dos éléments relatifs a l'activité de la Société Absorbée à la Société Absorbante, conform&ment a l'artide 257 bis du Code général des impóts et & la doctrine adrministrative BOi-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103.
A ce titre, ia Société Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens ansi transmise et non simplement de liquider l'activité concernée.
La Société Absorbante est donc, du fait de la Fusion, purement et sirnplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se substituera à tout engagernent qu'aurait pu prendre cette derniére en matire de TVA.
La Société Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les rgularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle néme i'universalité de biens (doctrine administrative BOl-TVA-DED-60-20-10-20180103, n*280
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code général des irnpts, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le cas échéant sur ieurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée, à la ligne Autres opérations non imposables *, le montant total hors taxe de la transmission effectuée en ce qui concerne tous les biens transmis qui se trouvent dans le champ d'application de ia TVA (doctrine administrative BOi-TVA- DECLA-20-30-20-20120912, n*20).
Par ailleurs, le cas 6chéant, la Socitté Absorbée transfórera purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la Fusion (doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506,n*130).
La Société Absorbée adressera au service des impots dont elle reléve une déclaration en double exemplaire mentionnant le crédit de TVA transféré a la Société Absorbante.
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La Société Absorbante devra informer le service des impts dont elle releve, par courrier faisant référence au présent projet de Fusion, du nontant du crédit éventuellerment transféré.
La Sociéte Absorbante présentera au service des impts toute justtfication cornptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans.ce crédit.
8.4. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente Fusion entre dans le charnp d'application du régime spécial prévu & l'articie 816 du Code général des impots.
En conséquence, la Fusion sera enregistrée gratuitement.
8.5. Autres taxes
Au regard des autres taxes, la Société Absorbante déclare étre subrogée dans tous les droits et obligations de ia Socité Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressérment a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventueliernent d par cette dernire au jour de sa dissolution. Notamment au regard de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de ia Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales et de la doctrine administrative y afférente.
8.6.. Maintien des régimes fiscaux de faveur
La Société Absorbante reprend ie bénéfice et/ou la charge de tout engagerment d'ordre fiscal qui aurait pu tre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antéricures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de conmerce, le présent projet de Fusion et la dissolution de la Sôciété Absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter de la Date de Réalisation.

10.1. Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou ia conséquence, sont à la charge de la Société Absorbante.
10.2. Remise de titres
tl sera remis à la Soclété Absorbante, fors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices et documents reiatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.
10.3. £lection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, ies Parties élisent domiclle a leur siege social respectif.
10.4. Formalités
La Soclété Absorbante remplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité reiatives à la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
10.5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significatlons, notifications et inscriptions qui seraient nécessalres et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités iégales.
A BOULLEVILLE, le 30 JUIN 2020, En deux (2) exemplaires originaux.
NORSILK 3T FRANCE Toiture Terrasse Technologie NORSILKSAS 45 rue dela Bruyte 27210 BOULLEVLE Téi.02 27 36 30.80.Fax82 27 36 30 01 SIRET34835204800063-APE1610A
Par: Sébastien Cossin Par:Pierre-Yves LeGllégan Presidepk. Gérant
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