Acte du 15 avril 2011

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

- l'exploitation de tous fonds de commerce de bar (licence IV), restaurant, snack, brasserie, glacier, salon de thé ; la vente a emporter ; la fourniture de toutes prestations de services s'y rapportant,

- dans le cadre des activités précitées, l'organisation de toutes animations, réceptions et manifestations, directement ou par recours à des professionnels et exclusivement pour sa clientéle propre, la location de salles et de tous matériels et produits relatifs a ces animations, réceptions et manifestations,

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : "CAFE DES ARTS".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, du lieu de son siege social, de son numéro d'identification au Registre National des Entreprises accompagné de la mention RCS et du nom de la ville ou se trouve le Greffe auprés duquel elle est immatriculée.

Le siege social est fixé a MENS (38710) Boulevard Edouard Arnaud.

3

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté a la Société, en numéraire, la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) Euros, correspondant a la valeur nominale de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) parts sociales de UN (1) Euro chacune, intégralement souscrites, savoir :

- par Madame Evelyne VALLA, 7.425 € la somme de SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ Euros, ci....

- par Mademoiselle Antonella GAMMARIELLO, 75 E la somme de SOIXANTE QUINZE Euros, ci .....

7.500 € Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, ci.......

Cet apport a été libéré par chacun des souscripteurs susnommés dans les proportions suivantes, soit au total la somme de MILLE CINQ CENTS (1.500) Euros, représentant un cinquieme des apports en numéraire, savoir :

- par Madame Evelyne VALLA. 1.485 € la somme de MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ Euros, ci.

par Mademoiselle Antonella GAMMARIELLO, 15 € la somme de QUINZE Euros, ci...

1.500 € Soit au total la somme de MILLE CINQ CENTS Euros, ci ....

Ladite somme de MILLE CINQ CENTS (1.500) Euros, montant libéré des parts sociales souscrites en numéraire, a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la BANQUE POPULAIRE DES ALPES,Agence de LA MURE (38350) 19 Avenue Chion Ducollet, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque le 7 Avril 2011.

La libération du surplus, soit la somme de SIX MILLE (6.000) Euros, a laquelle Madame Evelyne VALLA et Mademoiselle Antonella GAMMARIELLO s'obligent, interviendra dans les conditions prévues a l'article 8 des présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) Euros. Il est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) parts sociales de UN (1) Euro chacune, numérotées de 1 & 7.500, entierement souscrites et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

4

- a Madame Evelyne VALLA, a concurrence de SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ parts sociales, 7.425 numérotées de 1 a 7..5, ci ..........

- a Mademoiselle Antonella GAMMARIELLO, a concurrence de SOIXANTE QUINZE parts sociales. 75 numerotées de 7.426 a 7.500, ci ...

7.500 TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social.

Les parts sociales souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, dans les conditions prévues a l'article L 223-7 du Code de Commerce.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du gérant, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut intervenir, a peine de nullité, si le capital social n'est pas intégralement libéré. Les parts sociales souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre intégralement libérées.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Outre leurs apports, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par le gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

5

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnancé du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés. devront etre agréés dans les conditions fixées a l'article 14 ci-apres.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a 1'article 1690 du Code Civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 14 ci-aprés.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent @tre souscrites librement par ses co-associés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la Société a condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalise.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision coliective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a DIX (10) jours.

Les associés pourront, lors de la décision afférente a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et libérées dans les conditions définies a l'article L 223-7 du Code de Commerce ; elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles

6

ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est supérieure de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

1. Cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société, y compris aux conjoint, ascendants ou descendants du cédant, sauf si ces derniers ont déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des

associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une ou plusieurs fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que la prorogation ne puisse excéder six (6) mois. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

Apres fixation du prix dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant et/ou le cessionnaire peut encore renoncer à son projet de cession ou d'acquisition en signifiant cette renonciation par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de huit (8) jours de cette fixation.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans. peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne pourra se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent sauf s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant et sauf le cas visé par la loi de cession aux conjoint, ascendants ou descendants.

2. Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise dans les conditions ci-dessus a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de refus d'agrément, les ayants droit exclus ont droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur au jour du décés, déterminée en cas de contestation conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

8

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants doivent étre nommés par une décision de l'Assemblée Générale des associés représentant plus de la moitié des parts sociales mais cette Assemblée ne délibére valablement que si tous les associés sont présents ou représentés ; elle se tient de plein droit dés aprés la signature des statuts.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Toutefois, si cette majorité n'a pu étre obtenue sur premiére consultation, le gérant peut étre nommé sur deuxiéme consultation, a la majorité des votes émis.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants détient séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

En cas de pluralité de gérants et sans que ces limitations de pouvoirs soient opposables aux tiers, chaque gérant ne peut agir séparément pour les actes suivants : contracter des emprunts ; acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce ; constituer tout nantissement sur fonds de commerce, toute hypothéque sur un immeuble social.

Le ou les gérants sont révocables sur premiere consultation par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutefois, le gérant peut etre révoqué sur deuxieme consultation a la majorité des votes émis.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clóture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de décés du gérant unique, tout associé (ou le cas échéant le Commissaire aux comptes de la Société) peut convoquer l'Assemblée des associés dans les conditions de forme et de délai prévues par Décret a seule fin de procéder à la désignation d'un nouveau gérant.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

En rémunération de ses fonctions et en contrepartie de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans 1es conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associé intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

10

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En revanche, cette interdiction est écartée si l'associé est une personne morale.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une Assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et

11

acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Dans les six mois de la clóture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions

12

prévues par la loi.

L'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation le quart des parts, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les décisions sont prises a la majorité des trois quarts des parts des associés présents ou représentés.

Toutefois, par dérogation aux dispositions ci-dessus, les décisions extraordinaires ci-aprés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par les associés représentant au moins la moitié des parts pour les augmentations de capital par incorporation de b'néfices ou de réserves.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier Avril de chaque année et finit le trente et un Mars de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Mars 2012.

13

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier & peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

14

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

15

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette disposition n'est pas applicable si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans l'article 32 ci-aprés des présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

16

Un état de ces actes a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.

Les soussignés donnent également mandat a Madame Evelyne VALLA et/ou Mademoisélle Antonella GAMMARIELLO a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, tous engagements qu'elles jugeront nécessaires dans l'intérét de la Société et notamment les engagements décrits dans l'article 33 ci-aprés.

L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les soussignés déclarent que les frais qui seront exposés pour l'étude et la constitution de la Société s'élevent a la somme de MILLE QUATRE CENTS (1.400) Euros hors taxes (en sus les honoraires et frais relatifs a l'acquisition du fonds de commerce propriété de Madame Evelyne VALLA).

Ils déclarent en outre, que toutes les opérations actives et passives réalisées a compter du jour de la signature des statuts dans le cadre de l'objet social, pour le compte de la Société en formation, seront réputées avoir été faites au profit et à la charge de ladite Société. En conséquence, le résultat net de ces opérations bénéficiera depuis cette date a la Société qui les reprendra dans son compte de résultat.

Les associés donnent mandat a Madame Evelyne VALLA et/ou Mademoiselle Antonella GAMMARIELLO, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société :

> Acquérir le fonds de commerce de Bar-Restaurant (Licence IV) sis et exploité sous l'enseigne et le nom commercial "CAFE DES ARTS" a MENS (38710) Boulevard Edouard Arnaud, propriété de Madame Evelyne VALLA et pour l'exploitation duquel celle-ci est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 344.073.705, moyennant le prix de £. 125.000 payable comptant,

17

Afin de financer partiellement cette acquisition, souscrire en une ou plusieurs fois aupres de l'organisme bancaire de leur choix, un ou plusieurs emprunts d'un montant maximum en capital de QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) Euros, moyennant le taux d'intéret, pour la durée et sous les charges et conditions qu'elles jugeront les plus favorables, et a cet effet :

obliger la Société au remboursement du capital et au service des intérets aux époques et de la maniére qui seront convenues.

donner a la garantie du remboursement de ces emprunts, en principal, intéréts et accessoires, toutes sûretés réelles ou personnelles exigées de l'établissement préteur,

faire toutes déclarations relatives a l'existence et a la situation de la Société emprunteuse,

> Prendre a bail les locaux propriété de Madame Evelyne VALLA, sis a MENS (38710) Boulevard Eoudard Arnaud, servant a l'exploitation du fonds de commerce susvisé, pour la durée, moyennant le loyer et sous les charges et conditions qui seront négociées.

- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piêces et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Fait a MENS.

En autant d'exemplaires que requis par la loi, L'An deux mille onze, Et le douze Avril.

Pour Melle Antonella GAMMARIELLO Mme Evelyne VALLA Mme Evelyne YALLA