FONCIERE DES ARTS
Acte du 19 avril 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 01242 Numero SIREN : 398 896 498
Nom ou dénomination : FONClERE DES ARTS
Ce depot a ete enregistré le 19/04/2022 sous le numero de depot 8078
22B &18 19AVR.202
FONCIEREDESARTSPATRIMOINE
Société par actions simplifiée Capital social : 2.569.777 euros Siege social : 27 rue de Thionville 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE n°398.896.498
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 01242 Numero SIREN : 398 896 498
Nom ou dénomination : FONClERE DES ARTS
Ce depot a ete enregistré le 19/04/2022 sous le numero de depot 8078
22B &18 19AVR.202
FONCIEREDESARTSPATRIMOINE
Société par actions simplifiée Capital social : 2.569.777 euros Siege social : 27 rue de Thionville 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE n°398.896.498
PROCES-VERBAL DE DECISIONS VALANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 AVRIL 2022
L'an 2022,
Le 15 avril a 9h30,
La SA FONCIERE DES ARTS représentée par Madame Nicole DELEYE MARCHAL,Présidente de son conseil d'administration,en qualité d'associée unique de la SAS FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE (ci-apres désignée la < Société >), propriétaire des 367.111 actions composant le capital de la Société, a pris les décisions ci-aprés.
L'associée unique est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Commissaire aux apports ;
- Approbation du projet de fusion absorption de la société FONCIERE DES ARTS ;
- Constatation de la dissolution anticipée sans liquidation de la société FONCIERE DES ARTS et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société ;
- Augmentation du capital social de la Société en rémunération des apports a titre de fusion :
- Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation des actions autoportées ;
K Suspension de la séance et inscription en compte des nouveaux actionnaires au resultat de la fusion absorption entrainant dissolution sans liquidation de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et transmission universelle du patrimoine au profit de la Société, societé absorbante
Le constat sera alors fait que la Société sera détenue par les associés de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, qui seront donc appelés à statuer sur les résolutions suivantes :
- Changement de la dénomination sociale ;
- Nomination des administrateurs :
- Nomination du Commissaire aux Comptes ;
- Modifications statutaires corrélatives ;
- Pouvoirs pour les formalités.
***
Madame Nicole DELEYE MARCHAL, Présidente du Conseil d'Administration de l'associée unique, préside la séance (ci-apres désignée< la Présidente).
La Présidente donne lecture du rapport du Commissaire aux apports qui a été déposé au Greffe en date du 31 mars 2022, dont les conclusions font valoir que la valeur des apports retenue s'élevant a 2.626.322 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société, société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Puis la Présidente fait un point du calendrier de fusion.
Il est constaté que :
- le traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, par la Société, société absorbante, et la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, en date du 22 février 2022, conformément aux dispositions de l'article R 236-2-1 du Code de Commerce ;
- la fusion a fait l'objet d'une publication au BODACC en date du 25février 2022, tant pour la société absorbante que pour la société absorbée, de sorte que le délai d'opposition des créanciers est expiré, conformément a l'article L 236-14 du Code de Commerce ;
- les banques de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, ont donné leur accord sur 1e transfert de ses crédits/garanties a la Société, société absorbante ;
- ce jour, l'assemblée générale des actionnaires de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée. a approuvé le projet de traité de fusion-absorption envisagée, décidé cette fusion-absorption et constaté que la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, sera dissoute de plein droit et que cette dissolution entrainera la transmission universelle de son patrimoine: au profit de la Société, société absorbante, sans qu'il y ait lieu a liquidation a l'issue des décisions de l'associée unique de la Société. société absorbante, qui constateront la réalisation de la fusion et l'augmentation consécutive du capital de cette société.
Ainsi, il est constaté la réalisation des conditions suspensives liées a la Fusion.
Ceci étant exposé, la Présidente ouvre la discussion et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 15 avril a 9h30,
La SA FONCIERE DES ARTS représentée par Madame Nicole DELEYE MARCHAL,Présidente de son conseil d'administration,en qualité d'associée unique de la SAS FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE (ci-apres désignée la < Société >), propriétaire des 367.111 actions composant le capital de la Société, a pris les décisions ci-aprés.
L'associée unique est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Commissaire aux apports ;
- Approbation du projet de fusion absorption de la société FONCIERE DES ARTS ;
- Constatation de la dissolution anticipée sans liquidation de la société FONCIERE DES ARTS et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société ;
- Augmentation du capital social de la Société en rémunération des apports a titre de fusion :
- Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation des actions autoportées ;
K Suspension de la séance et inscription en compte des nouveaux actionnaires au resultat de la fusion absorption entrainant dissolution sans liquidation de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et transmission universelle du patrimoine au profit de la Société, societé absorbante
Le constat sera alors fait que la Société sera détenue par les associés de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, qui seront donc appelés à statuer sur les résolutions suivantes :
- Changement de la dénomination sociale ;
- Nomination des administrateurs :
- Nomination du Commissaire aux Comptes ;
- Modifications statutaires corrélatives ;
- Pouvoirs pour les formalités.
***
Madame Nicole DELEYE MARCHAL, Présidente du Conseil d'Administration de l'associée unique, préside la séance (ci-apres désignée< la Présidente).
La Présidente donne lecture du rapport du Commissaire aux apports qui a été déposé au Greffe en date du 31 mars 2022, dont les conclusions font valoir que la valeur des apports retenue s'élevant a 2.626.322 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société, société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Puis la Présidente fait un point du calendrier de fusion.
Il est constaté que :
- le traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, par la Société, société absorbante, et la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, en date du 22 février 2022, conformément aux dispositions de l'article R 236-2-1 du Code de Commerce ;
- la fusion a fait l'objet d'une publication au BODACC en date du 25février 2022, tant pour la société absorbante que pour la société absorbée, de sorte que le délai d'opposition des créanciers est expiré, conformément a l'article L 236-14 du Code de Commerce ;
- les banques de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, ont donné leur accord sur 1e transfert de ses crédits/garanties a la Société, société absorbante ;
- ce jour, l'assemblée générale des actionnaires de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée. a approuvé le projet de traité de fusion-absorption envisagée, décidé cette fusion-absorption et constaté que la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, sera dissoute de plein droit et que cette dissolution entrainera la transmission universelle de son patrimoine: au profit de la Société, société absorbante, sans qu'il y ait lieu a liquidation a l'issue des décisions de l'associée unique de la Société. société absorbante, qui constateront la réalisation de la fusion et l'augmentation consécutive du capital de cette société.
Ainsi, il est constaté la réalisation des conditions suspensives liées a la Fusion.
Ceci étant exposé, la Présidente ouvre la discussion et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'associée unique, connaissance prise :
- du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé en date du 22 février 2022. - du rapport du Commissaire aux apports, - des comptes annuels de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et de la Société, société absorbante, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021,
Approuve :
-dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec la société FONCIERE DES ARTS aux termes duquel cette derniére, société absorbée, fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine,
- la rémunération de l'apport effectué par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, au titre de la fusion-absorption prévue au projet de fusion, laquelle se traduira par une augmentation du capital social de la Société, société absorbante, d'un montant de 2.092.790 £ par émission de 298.970 actions nouvelles de 7 E de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité aux associés de la sociétéFONCIERE DES ARTS,société absorbée, au prorata de leur participation au capital social de cette derniére, auquel s'ajoutera une prime de fusion d'un montant global de 533.352 £ correspondant
a la: différence entre l'actif net apporté par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et l'augmentation du capital social de la Société, société absorbante,
Décide:
- la fusion par voie d'absorption de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, au profit de la Société FONCIERE, société absorbante, fusion également approuvée ce jour par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de société FONCIERE DES ARTS, socité absorbée,
Constate en conséquence :
- la dissolution anticipée de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, sans liquidation, - la transmission universelle du patrimoine de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, à la Société, société absorbante.
SECONDE RESOLUTION
L'associée unique, par suite de l'approbation de l'opération de fusion-absorption précédemment décidée,
Décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.092.790£ par émission de298.970 actions nouvelles de 7 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et portant jouissance a compter de ce jour, ce qui a pour effet de porter le capital social de la Société de 2.569.777 € a 4.662.567 €.
Constate que le capital social de la Société se trouve ainsi fixé a un montant de 4.662.567 £ divisé en 666.081 actions chacune d une valeur nominale de 7 £, entiérement libérées,
Constate que la différence entre la valeur de l'actif net comptable apporté par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, soit 2.626.322 E, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 2.092.790 £, constitue une prime de fusion d'un montant de 533.352£'sur laquelle simputeront tout ou partie des frais, droits et impots résultant de la fusion,
- du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé en date du 22 février 2022. - du rapport du Commissaire aux apports, - des comptes annuels de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et de la Société, société absorbante, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021,
Approuve :
-dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec la société FONCIERE DES ARTS aux termes duquel cette derniére, société absorbée, fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine,
- la rémunération de l'apport effectué par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, au titre de la fusion-absorption prévue au projet de fusion, laquelle se traduira par une augmentation du capital social de la Société, société absorbante, d'un montant de 2.092.790 £ par émission de 298.970 actions nouvelles de 7 E de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité aux associés de la sociétéFONCIERE DES ARTS,société absorbée, au prorata de leur participation au capital social de cette derniére, auquel s'ajoutera une prime de fusion d'un montant global de 533.352 £ correspondant
a la: différence entre l'actif net apporté par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et l'augmentation du capital social de la Société, société absorbante,
Décide:
- la fusion par voie d'absorption de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, au profit de la Société FONCIERE, société absorbante, fusion également approuvée ce jour par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de société FONCIERE DES ARTS, socité absorbée,
Constate en conséquence :
- la dissolution anticipée de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, sans liquidation, - la transmission universelle du patrimoine de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, à la Société, société absorbante.
SECONDE RESOLUTION
L'associée unique, par suite de l'approbation de l'opération de fusion-absorption précédemment décidée,
Décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.092.790£ par émission de298.970 actions nouvelles de 7 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et portant jouissance a compter de ce jour, ce qui a pour effet de porter le capital social de la Société de 2.569.777 € a 4.662.567 €.
Constate que le capital social de la Société se trouve ainsi fixé a un montant de 4.662.567 £ divisé en 666.081 actions chacune d une valeur nominale de 7 £, entiérement libérées,
Constate que la différence entre la valeur de l'actif net comptable apporté par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, soit 2.626.322 E, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 2.092.790 £, constitue une prime de fusion d'un montant de 533.352£'sur laquelle simputeront tout ou partie des frais, droits et impots résultant de la fusion,
TROISIEME RESOLUTION
L'associée unique, constatant qu'elle était propriétaire de la totalité du capital social et des droits de vote de la Société et que l'opération de fusion entrainera l'auto-détention par la Société de 100% de ses propres titres,
Décide. conformément a la réglementation.de procéder a une reduction du capital socialde la Sociéte
a concurrence de 2.569.777 £ par annulation de 367.111 actions de 7£ de valeur nominale chacune,
Constate la différence entre la valeur nominale des 367.111 actions annulées,soit 2.569.777 €,et la
valeur comptable d'apport, soit 5.604.194 £, a savoir la somme de 3.034.417 € sera a comptabiliser en diminution du compte de
Constate que le capital social de la Société se trouve ainsi fixé a un montant de 2.092.790 £ divisé en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de 7 E, entiérement libérées et attribuées en totalité aux associés de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, au prorata de leur participation au capital social de celle-ci.
Constate que la fusion prendra effet comptablement et fiscalement au ler janvier 2022,de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, le ler janvier 2022 et le 15 avril 2022 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société, société absorbante, et considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022
Suspension de la séance et passation des écritures comptables. Inscription en compte des nouveaux actionnaires au résultat de la fusion absorptin entrainant dissolution sans liquidation de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et transmission universelle du patrimoine au profit de la Société, société absorbante
A cet instant, il est constaté que la Société est devenue pluripersonnelle car désormais détenue par les associés de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée. La réunion se poursuit donc entre les associés présents et représentés.
Décide. conformément a la réglementation.de procéder a une reduction du capital socialde la Sociéte
a concurrence de 2.569.777 £ par annulation de 367.111 actions de 7£ de valeur nominale chacune,
Constate la différence entre la valeur nominale des 367.111 actions annulées,soit 2.569.777 €,et la
valeur comptable d'apport, soit 5.604.194 £, a savoir la somme de 3.034.417 € sera a comptabiliser en diminution du compte de
Constate que le capital social de la Société se trouve ainsi fixé a un montant de 2.092.790 £ divisé en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de 7 E, entiérement libérées et attribuées en totalité aux associés de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, au prorata de leur participation au capital social de celle-ci.
Constate que la fusion prendra effet comptablement et fiscalement au ler janvier 2022,de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, le ler janvier 2022 et le 15 avril 2022 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société, société absorbante, et considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022
Suspension de la séance et passation des écritures comptables. Inscription en compte des nouveaux actionnaires au résultat de la fusion absorptin entrainant dissolution sans liquidation de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée, et transmission universelle du patrimoine au profit de la Société, société absorbante
A cet instant, il est constaté que la Société est devenue pluripersonnelle car désormais détenue par les associés de la société FONCIERE DES ARTS, société absorbée. La réunion se poursuit donc entre les associés présents et représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de changer a compter de ce jour la dénomination sociale de la Société comme suit :
- ancienne dénomination sociale en vigueur : FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE >, - nouvelle dénomination sociale en vigueur a compter de ce jour : FONCIERE DES ARTS >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- ancienne dénomination sociale en vigueur : FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE >, - nouvelle dénomination sociale en vigueur a compter de ce jour : FONCIERE DES ARTS >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Consécutivement a la fusion précédemment votée, la Société étant devenue pluripersonnelle l'assemblée générale décide, conformément à Il'article 19 des statuts, de nommer comme administrateurs composant son Conseil d'administration, a compter de ce jour :
-Mme Nicole DELEYE MARCHAL,née le 21 mars 1949 a LA MADELEINE (59),de nationalité francaise,demeurant 30 rue de Thionville 59000 LILLE - Mme Dominique DOLET GRONIER, née le 30 juin 1951 a LILLE (59), de nationalité francaise, demeurant 1 Chemin des Bruenieres 59242 TEMPLEUVE, -M. Jean-Marie LE GALL, né le 8 avril 1944 a GENECH (59), de nationalité francaise, demeurant 66 boulevard de la Liberté 59000 LILLE, -M. Thomas LEROUX,né le 17 novembre 1980 a SAINT-CATHERINE(62),de nationalité francaise demeurant 48 boulevard de la Liberté 59000 LILLE,
Pour une durée d'une année, soit jusqu'a l'assemblée qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-Mme Nicole DELEYE MARCHAL,née le 21 mars 1949 a LA MADELEINE (59),de nationalité francaise,demeurant 30 rue de Thionville 59000 LILLE - Mme Dominique DOLET GRONIER, née le 30 juin 1951 a LILLE (59), de nationalité francaise, demeurant 1 Chemin des Bruenieres 59242 TEMPLEUVE, -M. Jean-Marie LE GALL, né le 8 avril 1944 a GENECH (59), de nationalité francaise, demeurant 66 boulevard de la Liberté 59000 LILLE, -M. Thomas LEROUX,né le 17 novembre 1980 a SAINT-CATHERINE(62),de nationalité francaise demeurant 48 boulevard de la Liberté 59000 LILLE,
Pour une durée d'une année, soit jusqu'a l'assemblée qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Commissaires aux Comptes pour une durée de trois exercices, soit jusqu'a l'assemblée qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024:
Au titre de Commissaire aux Comptes titulaire, la sociétéKPMG SA -2 Avenue Gambetta-Tour Eqho 92066 Paris la Défense Cedex, prise en son bureau de Lille situé 36 rue Eugene Jacquet 59700 Marcq- en-Barxul, représentée par Monsieur Arnaud DELPIERRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Au titre de Commissaire aux Comptes titulaire, la sociétéKPMG SA -2 Avenue Gambetta-Tour Eqho 92066 Paris la Défense Cedex, prise en son bureau de Lille situé 36 rue Eugene Jacquet 59700 Marcq- en-Barxul, représentée par Monsieur Arnaud DELPIERRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L assemblée générale, consécutivement aux résolutions précitées et souhaitant régulariser une coquille des statuts mentionnant deux,l'unetl'autreEXERCICE SOCIAL , décide de modifier les statuts comme suit :
Le Titre I desstatuts de la Sociétés'intitulera désormais
Au sein de ce Titre I,1'Article 3 < DENOMINATION SOCIALE > sera désormais rédigé comme suit : Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2022 et a compter de cette date, la dénomination sociale de la societé, anciennement FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE >, est devenue FONCIERE DES ARTS
Dans lous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit tre précédée ou suivie inmédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ,
Toujours au sein de ce Titre I des statuts,l'Article 5 & EXERCICE SOCIAL > est supprimé et son contenu est intégré a l'article 41 du Titre VII,
A cette occasion,le Titre VII des statuts s'intitulera désormais EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX =AFFECTATION DES RESULTATS ,
Au sein de ce Titre VII des statuts,1'Article 41 s'intitulera désormais < EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS> et sera désormais rédigé comme suit :
41-1 -Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, 1'exercice ouvert le 1er décembre 2016 a eu une durée de 13 mois et s est clóturé a la date du31décembre 2017.
A chaque exercice,il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par l'organe dirigeant, l'inventaire, les
comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexes au bilan dressé a la clóture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent etre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des Commissaires aux comptes.
41-2 - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.
41-3 - Dans les six mois de la clóture de l'exercice, l'organe dirigeant doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions réglementées visées à l'article 29 des présents statuts.
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions ,
Au sein du Titre II des statuts intitulé,l'article 6 < APPORTS- FORMATION DU CAPITAL > sera désormais rédigé comme suit :
Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire la somme de cinquante-mille francs, ci 50.000 francs.
Suivant acte authentique en date du 23 décembre 1994 portant apports, approuvé par l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 26 décembre 1994, la société BRASSERIE ET DEVELOPPEMENT devenue FONCIERE DES ARTS a fait apport d'immeubles estimes globalement a la somme de trente-six-millions-sept-cent-onze-mille-cents francs, ci 36.711.100 francs.
Suivant décisions de l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 30 mai 2021, le capital a été augmente de la somme de 5.289,85 F par prélévement sur la réserve 1égale et converti en euros a la somme de 5.605.000 £ divisé en 367.111 parts.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022, en rémunération des apports faits à titre de fusion par absorption de la société FONCIERE DES ARTS par la Société, le capital a été porté a la somme de 2.092.790 € divise en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de 7 E, entierement libérées >,
Toujours au sein de ce Titre II des statuts, l'Article 7 < CAPITAL SOCIAL > sera désormais rédigé comme suit :
" Lors de la constitution, le capital social était fixé a la somme de 50.000 francs, et divisé en 500.parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par l'associé unique.
Par suite des apports en nature faits en date du 23 décembre 1994, le capital social a ensuite été fixé a la somme de 36.711.100 francs, et divisé en 367.111 parts de 100 francs chacune, attribuées en totalité a l'associe unique.
Suivant procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de 5.289,85 francs par prélvement sur la réserve légale et de convertir ensuite le capital social en euros a la somme de 5.605.000 euros divisé en 367.11l parts.
Par suite de la décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021 décidant de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, le capital est désormais divisé en 367.111 actions, entierement souscrites et libérées.
Par suite de décisions de l'associé unique en date du 4 février 2022et du Président en date du 29 mars 2022 et à compter de cette dernire date, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.035.223€ pour le porter de 5.605.000£a 2.569.777 E, par voie de diminution de 8,27€ de la valeur nominale des actions : la valeur nominale de chacune des 367.111 actions passant donc de 15,27 £ a 7 €.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022, le capital social est fixé a la somme de 2.092.790 € divisé en 298.970 actions chacune d'une valeurnominale de 7E,entierementlibérees w.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité
Le Titre I desstatuts de la Sociétés'intitulera désormais
Au sein de ce Titre I,1'Article 3 < DENOMINATION SOCIALE > sera désormais rédigé comme suit : Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2022 et a compter de cette date, la dénomination sociale de la societé, anciennement FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE >, est devenue FONCIERE DES ARTS
Dans lous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit tre précédée ou suivie inmédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ,
Toujours au sein de ce Titre I des statuts,l'Article 5 & EXERCICE SOCIAL > est supprimé et son contenu est intégré a l'article 41 du Titre VII,
A cette occasion,le Titre VII des statuts s'intitulera désormais EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX =AFFECTATION DES RESULTATS ,
Au sein de ce Titre VII des statuts,1'Article 41 s'intitulera désormais < EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS> et sera désormais rédigé comme suit :
41-1 -Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, 1'exercice ouvert le 1er décembre 2016 a eu une durée de 13 mois et s est clóturé a la date du31décembre 2017.
A chaque exercice,il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par l'organe dirigeant, l'inventaire, les
comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexes au bilan dressé a la clóture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent etre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des Commissaires aux comptes.
41-2 - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.
41-3 - Dans les six mois de la clóture de l'exercice, l'organe dirigeant doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions réglementées visées à l'article 29 des présents statuts.
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions ,
Au sein du Titre II des statuts intitulé
Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire la somme de cinquante-mille francs, ci 50.000 francs.
Suivant acte authentique en date du 23 décembre 1994 portant apports, approuvé par l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 26 décembre 1994, la société BRASSERIE ET DEVELOPPEMENT devenue FONCIERE DES ARTS a fait apport d'immeubles estimes globalement a la somme de trente-six-millions-sept-cent-onze-mille-cents francs, ci 36.711.100 francs.
Suivant décisions de l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 30 mai 2021, le capital a été augmente de la somme de 5.289,85 F par prélévement sur la réserve 1égale et converti en euros a la somme de 5.605.000 £ divisé en 367.111 parts.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022, en rémunération des apports faits à titre de fusion par absorption de la société FONCIERE DES ARTS par la Société, le capital a été porté a la somme de 2.092.790 € divise en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de 7 E, entierement libérées >,
Toujours au sein de ce Titre II des statuts, l'Article 7 < CAPITAL SOCIAL > sera désormais rédigé comme suit :
" Lors de la constitution, le capital social était fixé a la somme de 50.000 francs, et divisé en 500.parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par l'associé unique.
Par suite des apports en nature faits en date du 23 décembre 1994, le capital social a ensuite été fixé a la somme de 36.711.100 francs, et divisé en 367.111 parts de 100 francs chacune, attribuées en totalité a l'associe unique.
Suivant procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de 5.289,85 francs par prélvement sur la réserve légale et de convertir ensuite le capital social en euros a la somme de 5.605.000 euros divisé en 367.11l parts.
Par suite de la décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021 décidant de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, le capital est désormais divisé en 367.111 actions, entierement souscrites et libérées.
Par suite de décisions de l'associé unique en date du 4 février 2022et du Président en date du 29 mars 2022 et à compter de cette dernire date, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.035.223€ pour le porter de 5.605.000£a 2.569.777 E, par voie de diminution de 8,27€ de la valeur nominale des actions : la valeur nominale de chacune des 367.111 actions passant donc de 15,27 £ a 7 €.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022, le capital social est fixé a la somme de 2.092.790 € divisé en 298.970 actions chacune d'une valeurnominale de 7E,entierementlibérees w.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par la Présidente.
Madame Nicole DELEYE MARCHAL
80+8
19AVR.2022
FONCIEREDESARTS Société par actions simplifiée Capital social : 2.092.790 euros Siége social : 27 rue de Thionville 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE n° 398.896.498
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par la Présidente.
Madame Nicole DELEYE MARCHAL
80+8
19AVR.2022
FONCIEREDESARTS Société par actions simplifiée Capital social : 2.092.790 euros Siége social : 27 rue de Thionville 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE n° 398.896.498
PROCES-VERBAL DE LA REUNIONDU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15AVRIL 2022
L'an 2022, Le 15 avril a 10h30,
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni au 30 rue de Thionville à LILLE dans la foulée de la désignation de ses membres administrateurs.
Sont présents :
- Madame Nicole DELEYE MARCHAL, administrateur et Présidente sortante -Madame Dominique DOLET GRONIER,administrateur -Monsieur Jean-Marie LE GALL, administrateur -Monsieur Thomas LEROUX, administrateur
Qui ont émargé le registre de présence du Conseil d'Administration.
KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire représenté par Monsieur Arnaud DELPIERRE, est également présent.
Madame Nicole MARCHAL préside la séance et constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
-Désignation du Président du Conseil d'administration-Directeur Général, -Pouvoirs.
Puis le Président offre la parole aux administrateurs.
Toutes explications sont ensuite données en réponse aux questions posées.
APRES EN AVOIR DELIBERE, LES POINTS A L'ORDRE DU JOUR DE LA REUNION
SONT SOUMIS AU VOTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :
1.Désignation du Président du Conseil d'administration-Directeur Général
Aprés en avoir délibéré et conformément aux articles 21 et 25 des statuts, le Conseil d'administration décide de désigner Madame Nicole DELEYE MARCHAL, demeurant 30 rue de Thionville 59000 LILLE, Présidente sortante, en qualité de Présidente du Conseil d'administration -Directrice Générale de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'assemblée appelée a approuver les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.
2. Pouvoirs donnés au Président du Conseil d'administration - Directeur Général
Le Conseil d'administration confére au Président du Conseil d'administration -Directeur général, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative :
- signer toutes piéces, actes et documents complémentaires, réitératifs ou rectificatifs, élire domicile. substituer, déléguer tous: pouvoirs, constituer tous mandataires et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la réalisation de la fusion ; - spécifiquement de signer l'acte de dépôt du traité de fusion a recevoir au rang des minutes de Me Grégoire BOSQUILLON de JENLIS, Notaire a LILLE, ou tout autre Notaire de son étude, - effectuer toutes démarches et formalités et procéder aux publications: nécessaires consécutivement a la réalisation de la fusion ; - établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce.
***
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un administrateur.
Un administrateur Le Président de Séance Madame Nicole DELEYE MARCHAL
2022 P100 808 19AVR.2022
DECLARATIONDE REGULARITEETDE CONFORMITE
FUSION ABSORPTIONDE LA SA FONCIERE DES ARTS PAR LA SAS FONCIERE DES ARTSPATRIMOINE
Madame Nicole DELEYE MARCHAL,agissant en qualité de Président-Directeur général de la société FONCIERE DES ARTS, SA a Conseil d'Administration ayant son siege 27 rue de Thionville 59000 LILLE, immatriculée au RCS LILLE METROPOLE sous le numéro 384.677.647, habilité a signer la presente déclaration aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 22
février2022
Ci-apres désignée la Société absorbée >,
A PREALABLEMENT ALADECLARATIONDE CONFORMITE QUIVA SUIVRE.EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre la société FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE, ci-apres désignée la Société Absorbante> SAS ayant son siege 27 rue de Thionville 59000 LILLE. immatriculee au RCS LILLE METROPOLE sous le n398.896.498,et la Société Absorbée,les
dirigeants desdites sociétés ont établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les comptes de référence des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société absorbée devant etre transmis a la Société absorbante.
2. Les sociétés participant a l'opération ont usé de la possibilité dene pas faire intervenir un commissaire a la fusion.
La fusion comportant des apports en nature, elles ont toutes deux désigné, le 22 février 2022, la SASU BMC,ayant son siége 23 Allée de la Pierrette 59320 RADINGHEM-EN-WEPPES, immatriculée au RCS de LILLE-METROPOLE sous le n° 805.214.632,représentée par son Président, Monsieur Benoit MORTIER, en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir le rapport sur la valeur des apports ennature,
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 28 février 2022, soit 30 jours au moins avant l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération, ainsi qu'au greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE le 31 mars 2022.
3. Le Conseil d'administration de la Société absorbée s'est réuni le 22 février 2022 et a autorisé la signature du projet de traité de fusion des sociétés.
Ce Conseil a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné au Président Directeur général de la Société absorbée les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de ladite Société, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
Le 22 février 2022, l'associé unique de la Société absorbante a autorisé la signature du projet de traité de fusion des sociétés.
4. Le projet de traité de fusion de la Société absorbante et de la Société absorbée a été signé le 22 février 2022 par le Président Directeur général de la Société absorbée et par la Présidente de la Société absorbante.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment : -- la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes ;: - les motifs, buts et conditions de la fusion ; - la date a laquelle ont été arretés les comptes de référence des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion : - les modalités de remise des actions de la Société absorbante aux actionnaires de la Société absorbée et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalitéparticuliére relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la Société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la Société absorbante bénéficiaire desapports; -le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; - que la Société absorbée détenant en portefeuille 367.111 actions de la Société absorbante, ces actions auto-détenues par la Société absorbante par suite de la fusion seraient annulées immédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de 2.569.777 euros.
En conséquence, le capital de la Société absorbante ressortirait, aprés augmentation puis réduction, a 2.092.790 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE le 22 février 2022 pour les sociétés absorbée et absorbante.
6.L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication : - pour la Société absorbée, au Bodacc du 25 février 2022 Numéro 40A - pour la Société absorbante, au Bodacc du 25 février 2022 Numéro 40A
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
7. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des actionnaires au siége social de chacune des sociétés absorbée et absorbante l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du commissaire aux apports.
Le rapport sur l'évaluation des apports en nature consentis a la Société absorbante a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE,le 31 mars 2022.
8. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbée réunie le 15 avril 2022 a approuvé le projet de fusion avec la Société absorbante et décidé la dissolution de la Société absorbée au jour de la réalisation de la fusion décidée par la Société absorbante, de l'augmentation puis de la réduction du capital de cette derniére, soit le 15 avril 2022
9. Lassociée unique de la Société absorbante a approuvé le projet de fusion, d'augmentation puis de réduction de son capital le 15 avril 2022.
Elle a, corrélativement, décidé et constaté la réalisation de la fusion par l'augmentation puis la réduction de son capital ainsi que la dissolution de la Société absorbée.
10. Les avis concernant :
- l'approbation et la réalisation de la fusion par l'augmentation puis la réduction du capital de la Société absorbante
- la dissolution de la Société absorbée sans liquidation,
ont été respectivement publiés dans le journal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS-DE- CALAIS le ... pour les sociétés absorbante et absorbée.
Cet exposé étant fait, elle est passée a la déclaration ci-apres :
En conséquence de ce qui précéde, la soussignée es qualité déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
- la fusion de la Société absorbée et de la Société absorbante par absorption de la premiére par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le: 15 avril 2022,
- la dissolution sans liquidation de la Société absorbée a été régulierement réalisée le 15 avril 2022,
- la Société absorbante a réguliérement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au traité de fusion du 22 février 2022,
- les modifications corrélatives des statuts de la Société absorbante ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur,
-sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a l'appui de la présente déclaration de conformité :
. un exemplaire du traité de fusion (déposé le 22 février 2022), . un original du rapport du commissaire aux apports (déposé le 31 mars 2022), : une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbée de 15 avril 2022, approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société, . une copie certifiée conforme du procés-verbal de décisions valant assemblée générale extraordinaire de la Société absorbante du 15 avril 2022, approuvant et décidant la fusion, et constatant l'augmentation de son capital puis sa réduction, ainsi que les modifications statutaires qui en résultent, - une copie certifiée conforme des statuts de la Société absorbante mis a jour au 15 avril 2022.
et ceci relaté, la soussignée affirme que la fusion de la Société absorbante et de la Société absorbée est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a LILLE, Le 15 avril2022 En trois exemplaires.
2022R008018 19AVR.2022
FONCIERE DESARTS
Société par actions simplifiée Au capital de 2.092.790 £ Siege social:27 rue de Thionville
59000 LILLE RCS LILLE n°398.896.498
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni au 30 rue de Thionville à LILLE dans la foulée de la désignation de ses membres administrateurs.
Sont présents :
- Madame Nicole DELEYE MARCHAL, administrateur et Présidente sortante -Madame Dominique DOLET GRONIER,administrateur -Monsieur Jean-Marie LE GALL, administrateur -Monsieur Thomas LEROUX, administrateur
Qui ont émargé le registre de présence du Conseil d'Administration.
KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire représenté par Monsieur Arnaud DELPIERRE, est également présent.
Madame Nicole MARCHAL préside la séance et constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
-Désignation du Président du Conseil d'administration-Directeur Général, -Pouvoirs.
Puis le Président offre la parole aux administrateurs.
Toutes explications sont ensuite données en réponse aux questions posées.
APRES EN AVOIR DELIBERE, LES POINTS A L'ORDRE DU JOUR DE LA REUNION
SONT SOUMIS AU VOTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :
1.Désignation du Président du Conseil d'administration-Directeur Général
Aprés en avoir délibéré et conformément aux articles 21 et 25 des statuts, le Conseil d'administration décide de désigner Madame Nicole DELEYE MARCHAL, demeurant 30 rue de Thionville 59000 LILLE, Présidente sortante, en qualité de Présidente du Conseil d'administration -Directrice Générale de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'assemblée appelée a approuver les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.
2. Pouvoirs donnés au Président du Conseil d'administration - Directeur Général
Le Conseil d'administration confére au Président du Conseil d'administration -Directeur général, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative :
- signer toutes piéces, actes et documents complémentaires, réitératifs ou rectificatifs, élire domicile. substituer, déléguer tous: pouvoirs, constituer tous mandataires et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la réalisation de la fusion ; - spécifiquement de signer l'acte de dépôt du traité de fusion a recevoir au rang des minutes de Me Grégoire BOSQUILLON de JENLIS, Notaire a LILLE, ou tout autre Notaire de son étude, - effectuer toutes démarches et formalités et procéder aux publications: nécessaires consécutivement a la réalisation de la fusion ; - établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce.
***
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un administrateur.
Un administrateur Le Président de Séance Madame Nicole DELEYE MARCHAL
2022 P100 808 19AVR.2022
DECLARATIONDE REGULARITEETDE CONFORMITE
FUSION ABSORPTIONDE LA SA FONCIERE DES ARTS PAR LA SAS FONCIERE DES ARTSPATRIMOINE
Madame Nicole DELEYE MARCHAL,agissant en qualité de Président-Directeur général de la société FONCIERE DES ARTS, SA a Conseil d'Administration ayant son siege 27 rue de Thionville 59000 LILLE, immatriculée au RCS LILLE METROPOLE sous le numéro 384.677.647, habilité a signer la presente déclaration aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 22
février2022
Ci-apres désignée la Société absorbée >,
A PREALABLEMENT ALADECLARATIONDE CONFORMITE QUIVA SUIVRE.EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre la société FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE, ci-apres désignée la Société Absorbante> SAS ayant son siege 27 rue de Thionville 59000 LILLE. immatriculee au RCS LILLE METROPOLE sous le n398.896.498,et la Société Absorbée,les
dirigeants desdites sociétés ont établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les comptes de référence des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société absorbée devant etre transmis a la Société absorbante.
2. Les sociétés participant a l'opération ont usé de la possibilité dene pas faire intervenir un commissaire a la fusion.
La fusion comportant des apports en nature, elles ont toutes deux désigné, le 22 février 2022, la SASU BMC,ayant son siége 23 Allée de la Pierrette 59320 RADINGHEM-EN-WEPPES, immatriculée au RCS de LILLE-METROPOLE sous le n° 805.214.632,représentée par son Président, Monsieur Benoit MORTIER, en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir le rapport sur la valeur des apports ennature,
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 28 février 2022, soit 30 jours au moins avant l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération, ainsi qu'au greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE le 31 mars 2022.
3. Le Conseil d'administration de la Société absorbée s'est réuni le 22 février 2022 et a autorisé la signature du projet de traité de fusion des sociétés.
Ce Conseil a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné au Président Directeur général de la Société absorbée les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de ladite Société, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
Le 22 février 2022, l'associé unique de la Société absorbante a autorisé la signature du projet de traité de fusion des sociétés.
4. Le projet de traité de fusion de la Société absorbante et de la Société absorbée a été signé le 22 février 2022 par le Président Directeur général de la Société absorbée et par la Présidente de la Société absorbante.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment : -- la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes ;: - les motifs, buts et conditions de la fusion ; - la date a laquelle ont été arretés les comptes de référence des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion : - les modalités de remise des actions de la Société absorbante aux actionnaires de la Société absorbée et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalitéparticuliére relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la Société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la Société absorbante bénéficiaire desapports; -le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; - que la Société absorbée détenant en portefeuille 367.111 actions de la Société absorbante, ces actions auto-détenues par la Société absorbante par suite de la fusion seraient annulées immédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de 2.569.777 euros.
En conséquence, le capital de la Société absorbante ressortirait, aprés augmentation puis réduction, a 2.092.790 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE le 22 février 2022 pour les sociétés absorbée et absorbante.
6.L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication : - pour la Société absorbée, au Bodacc du 25 février 2022 Numéro 40A - pour la Société absorbante, au Bodacc du 25 février 2022 Numéro 40A
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
7. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des actionnaires au siége social de chacune des sociétés absorbée et absorbante l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du commissaire aux apports.
Le rapport sur l'évaluation des apports en nature consentis a la Société absorbante a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE,le 31 mars 2022.
8. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbée réunie le 15 avril 2022 a approuvé le projet de fusion avec la Société absorbante et décidé la dissolution de la Société absorbée au jour de la réalisation de la fusion décidée par la Société absorbante, de l'augmentation puis de la réduction du capital de cette derniére, soit le 15 avril 2022
9. Lassociée unique de la Société absorbante a approuvé le projet de fusion, d'augmentation puis de réduction de son capital le 15 avril 2022.
Elle a, corrélativement, décidé et constaté la réalisation de la fusion par l'augmentation puis la réduction de son capital ainsi que la dissolution de la Société absorbée.
10. Les avis concernant :
- l'approbation et la réalisation de la fusion par l'augmentation puis la réduction du capital de la Société absorbante
- la dissolution de la Société absorbée sans liquidation,
ont été respectivement publiés dans le journal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS-DE- CALAIS le ... pour les sociétés absorbante et absorbée.
Cet exposé étant fait, elle est passée a la déclaration ci-apres :
En conséquence de ce qui précéde, la soussignée es qualité déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
- la fusion de la Société absorbée et de la Société absorbante par absorption de la premiére par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le: 15 avril 2022,
- la dissolution sans liquidation de la Société absorbée a été régulierement réalisée le 15 avril 2022,
- la Société absorbante a réguliérement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au traité de fusion du 22 février 2022,
- les modifications corrélatives des statuts de la Société absorbante ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur,
-sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a l'appui de la présente déclaration de conformité :
. un exemplaire du traité de fusion (déposé le 22 février 2022), . un original du rapport du commissaire aux apports (déposé le 31 mars 2022), : une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbée de 15 avril 2022, approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société, . une copie certifiée conforme du procés-verbal de décisions valant assemblée générale extraordinaire de la Société absorbante du 15 avril 2022, approuvant et décidant la fusion, et constatant l'augmentation de son capital puis sa réduction, ainsi que les modifications statutaires qui en résultent, - une copie certifiée conforme des statuts de la Société absorbante mis a jour au 15 avril 2022.
et ceci relaté, la soussignée affirme que la fusion de la Société absorbante et de la Société absorbée est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a LILLE, Le 15 avril2022 En trois exemplaires.
2022R008018 19AVR.2022
FONCIERE DESARTS
Société par actions simplifiée Au capital de 2.092.790 £ Siege social:27 rue de Thionville
59000 LILLE RCS LILLE n°398.896.498
Statuts
TITRE I-FORME - OBJET -DENOMINATION -DUREE-SIEGE
Article 1 - FORME
Par acte sous seing privé en date du 4 novembre 1994, la Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée.
Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021, la Société a été transformée en sociétépar actions simplifiée.
Elle est soumise aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et notamment les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi qu'aux présents statuts.
Elle fonctionne différemment selon que son capital est détenu par un ou plusieurs associé(s).
Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021, la Société a été transformée en sociétépar actions simplifiée.
Elle est soumise aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et notamment les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi qu'aux présents statuts.
Elle fonctionne différemment selon que son capital est détenu par un ou plusieurs associé(s).
Article 2-OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement de droits immobiliers batis ou non batis,
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible de contribuer a son développement.
- la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement de droits immobiliers batis ou non batis,
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible de contribuer a son développement.
Article 3-DENOMINATION SOCIALE
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2022 et a compter de cette date, la dénomination sociale de la sociét, anciennement,est devenue
Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LILLE (59000), 27 rue de Thionville.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associs, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays, par simple décision de l'organe de l'organe dirigeant qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associs, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays, par simple décision de l'organe de l'organe dirigeant qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Article5-DUREE DE LA SOCIETE
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II -APPORTS- CAPITAL SOCIAL
Article 6 -APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il a été apporté en numeraire la somme de cinquante-mille francs, ci 50.000 francs.
Suivant acte authentique en date du 23 décembre 1994 portant apports; approuvé par l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 26 décembre 1994,la société BRASSERIE ET DEVELOPPEMENT
devenue FONCIERE DES ARTS a fait apport d'immeubles éstimés globalement à la somme de trente-six-millions-sept cent-onze-mille-cents francs,ci 36.711.100francs.
Suivant décisions de l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 30 mai 2021, le capital a été augmenté de la somme de 5.289,85 F par prelévement sur la réserve légale et converti en euros a la somme de 5.605.000 E divisé en 367.111 parts.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022, en rémunération des apports faits a titre de fusion par absorption de la sociétéFONCIERE DES ARTS par la Société le capital a été porté a la somme de 2.092.790 € divise en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de 7 € entiérement libérées.
Suivant acte authentique en date du 23 décembre 1994 portant apports; approuvé par l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 26 décembre 1994,la société BRASSERIE ET DEVELOPPEMENT
devenue FONCIERE DES ARTS a fait apport d'immeubles éstimés globalement à la somme de trente-six-millions-sept cent-onze-mille-cents francs,ci 36.711.100francs.
Suivant décisions de l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée générale extraordinaire le 30 mai 2021, le capital a été augmenté de la somme de 5.289,85 F par prelévement sur la réserve légale et converti en euros a la somme de 5.605.000 E divisé en 367.111 parts.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022, en rémunération des apports faits a titre de fusion par absorption de la sociétéFONCIERE DES ARTS par la Société le capital a été porté a la somme de 2.092.790 € divise en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de 7 € entiérement libérées.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution, le capital social était fixéa la somme de 50.000 francs, et divisé en 500 parts de 100 francs chacune intégralement libérées et souscrites en totalité par l'associé unique.
Par suite des apports en nature faits en date du 23 décembre 1994, le capital social a ensuite été fixé a la somme de 36.711.100 francs, et divisé en 367.111 parts de 100 francs chacune, attribuées en totalité a l'associé unique.
Suivant proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de 5.289,85 francs par prélevement sur la réserve légale et de convertir ensuite le capital social en euros a la somme de 5.605.000 euros divisé en 367.111 parts.
Par suite de la décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021 décidant de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, le capital est désormais divisé en 367.111 actions, entierement souscrites et libérées.
Par suite de décisions de l'associé unique en date du 4 février 2022 et du Président en date du 29 mars 2022 et a compter de cette derniere date, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.035.223 £ pour le porter de 5.605.000 € a 2.569.777 €, par voie de diminution de 8,27 £ de la valeur nominale des actions ; la valeur nominale de chacune des 367.111 actions passant donc de 15,27 € a 7 £.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022,le capital social est fixé a la somme de 2.092.790 £ divisé en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de.7 E, entierement libérées.
Par suite des apports en nature faits en date du 23 décembre 1994, le capital social a ensuite été fixé a la somme de 36.711.100 francs, et divisé en 367.111 parts de 100 francs chacune, attribuées en totalité a l'associé unique.
Suivant proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de 5.289,85 francs par prélevement sur la réserve légale et de convertir ensuite le capital social en euros a la somme de 5.605.000 euros divisé en 367.111 parts.
Par suite de la décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021 décidant de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, le capital est désormais divisé en 367.111 actions, entierement souscrites et libérées.
Par suite de décisions de l'associé unique en date du 4 février 2022 et du Président en date du 29 mars 2022 et a compter de cette derniere date, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.035.223 £ pour le porter de 5.605.000 € a 2.569.777 €, par voie de diminution de 8,27 £ de la valeur nominale des actions ; la valeur nominale de chacune des 367.111 actions passant donc de 15,27 € a 7 £.
Par suite de décisions de l'associé unique puis de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 15 avril 2022,le capital social est fixé a la somme de 2.092.790 £ divisé en 298.970 actions chacune d'une valeur nominale de.7 E, entierement libérées.
ARTICLE 8-MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8-1-Augmentation du capital
8-1-1 Modalités de l'augmentation du capital L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital, immédiate ou a terme, sur le rapport de l'organe dirigeant, au moyen soit de la création d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Le capital peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital. dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Les actions nouvelles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission,
soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi etre libérées consécutivementa l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au
capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale des associés peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale des actionnaires, statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes, en dehors: des cas prévus a l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
8-1-2 Apport en numéraire et apport en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles actions a libérer en numéraire.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte du président.
8-1-3 Rompus Les augmentations: de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ;, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
8-1-4 Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition d'actions au moyen de fonds communs, seul l'apporteur ou l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé, et non son conjoint.
Les droits patrimoniaux afférents aux actions ainsi souscrites ou acquises resteront néanmoins communs.
8-1-5 Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition d'actions par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues à l'article 14 des présents statuts.
8-1-6 Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il possede, un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.,
Le droit de souscription attaché aux actions anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 14 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonceà l'exercer, soit en souscrivant un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par l'organe dirigeant.
8-2 - Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachats partiels des actions, de réductionde leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
L'assemblée générale des associés peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction du capital.
8-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'organe dirigeant est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est
pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue,et,sous réserve des dispositions
relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par l'organe dirigeant ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
8-1-1 Modalités de l'augmentation du capital L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital, immédiate ou a terme, sur le rapport de l'organe dirigeant, au moyen soit de la création d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Le capital peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital. dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Les actions nouvelles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission,
soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi etre libérées consécutivementa l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au
capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale des associés peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale des actionnaires, statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes, en dehors: des cas prévus a l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
8-1-2 Apport en numéraire et apport en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles actions a libérer en numéraire.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte du président.
8-1-3 Rompus Les augmentations: de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ;, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
8-1-4 Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition d'actions au moyen de fonds communs, seul l'apporteur ou l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé, et non son conjoint.
Les droits patrimoniaux afférents aux actions ainsi souscrites ou acquises resteront néanmoins communs.
8-1-5 Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition d'actions par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues à l'article 14 des présents statuts.
8-1-6 Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il possede, un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.,
Le droit de souscription attaché aux actions anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 14 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonceà l'exercer, soit en souscrivant un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par l'organe dirigeant.
8-2 - Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachats partiels des actions, de réductionde leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
L'assemblée générale des associés peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction du capital.
8-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'organe dirigeant est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est
pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue,et,sous réserve des dispositions
relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par l'organe dirigeant ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE9-APPORTEN INDUSTRIE
La Société peut émettre des actions résultant des apports en industrie (ARAI) qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formationdu capital social.
Les ARAI sont nominatives et attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés ou de dissolution/liquidation de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire quelle
qu'en soit la cause ou en cas de perte par ledit titulaire de la qualité d'associé en capital quelle qu'en soit la cause.
L'émission d'ARAI doit obligatoirement s'accompagner de la rédaction et de la signature d'un acte d'apport définissant le regime des ARAI.
Les ARAI sont nominatives et attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés ou de dissolution/liquidation de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire quelle
qu'en soit la cause ou en cas de perte par ledit titulaire de la qualité d'associé en capital quelle qu'en soit la cause.
L'émission d'ARAI doit obligatoirement s'accompagner de la rédaction et de la signature d'un acte d'apport définissant le regime des ARAI.
TITRE IIL-TITRESDE LASOCIETE -ACTIONS
ARTICLE 10 - FORME DESACTIONS
Si la Société ne procede pas a une offre au public, les actions et valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaires peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaires peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE11-INDIVISIBILITEDESACTIONS-USUFRUIT
11-1-Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les associés propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, un mandataire chargé de les représenter.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
11-2-Usufruit
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé
par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent @tre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les associés propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, un mandataire chargé de les représenter.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
11-2-Usufruit
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé
par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent @tre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12-1 -Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
12-2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
12-3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Societé, ni en demander le partage ou la licitation. 1ls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
12-4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
12-5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser leregroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent &tre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de: l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les. achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
12-6-Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Societé ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
12-2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
12-3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Societé, ni en demander le partage ou la licitation. 1ls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
12-4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
12-5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser leregroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent &tre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de: l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les. achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
12-6-Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Societé ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE13-LIBERATIONDESACTIONS
13-1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
13-2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par laloi.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
13-2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par laloi.
ARTICLE 14 - CESSION- TRANSMISSION- LOCATIONS DES ACTIONS - NANTISSEMENT
14-1 - Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dit "registre des mouvements"
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
14-2 - Agrément prealable
14.2.1 - Sauf en cas de liquidation: de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant, la cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément de l'organe dirigeant.
Cet agrément préalable s'applique à toute cession transmission ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il est également applicable en cas de nantissement d'actions, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission,et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession de valeurs mobilieres donnant acces au capital, a la cession de droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
Toutefois, en cas de cession, transmission, apport ou autres mutations d'actions par un associé à une société qu'il contrle au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, l'agrément préalable ne s'applique pas.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle meme libre.
14.2.2- Le Cédant doit notifier son projet de cession et sa demande d'agrément a l'organe dirigeant, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.; cette notification doit indiquer l'identité du ou des cessionnaire(s propose(s) (nom-prénom ou dénomination sociale,adresse ou siege social),le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.
14.2.3 - L'organe dirigeant doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de l'organe dirigeant n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'organe dirigeant, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ôu des cessionnaires proposés, le Cédant peut, à tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous faire connaitre a l'organe dirigeant, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, l'organe dirigeant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
14.2.4 - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
14-3 - Modifications dans le controle d'une société associée 1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 8 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.
2: Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 16 des présents statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
14-4-Location des actions
La location des actions est interdite.
14-5=Nantissement desactions
Si la Société a donné son agrément a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues a l'article 14-2 des statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil,abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les actions sans délai en vue de réduire son capital.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dit "registre des mouvements"
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
14-2 - Agrément prealable
14.2.1 - Sauf en cas de liquidation: de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant, la cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément de l'organe dirigeant.
Cet agrément préalable s'applique à toute cession transmission ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il est également applicable en cas de nantissement d'actions, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission,et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession de valeurs mobilieres donnant acces au capital, a la cession de droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
Toutefois, en cas de cession, transmission, apport ou autres mutations d'actions par un associé à une société qu'il contrle au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, l'agrément préalable ne s'applique pas.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle meme libre.
14.2.2- Le Cédant doit notifier son projet de cession et sa demande d'agrément a l'organe dirigeant, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.; cette notification doit indiquer l'identité du ou des cessionnaire(s propose(s) (nom-prénom ou dénomination sociale,adresse ou siege social),le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.
14.2.3 - L'organe dirigeant doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de l'organe dirigeant n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'organe dirigeant, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ôu des cessionnaires proposés, le Cédant peut, à tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous faire connaitre a l'organe dirigeant, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, l'organe dirigeant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
14.2.4 - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
14-3 - Modifications dans le controle d'une société associée 1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 8 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.
2: Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 16 des présents statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
14-4-Location des actions
La location des actions est interdite.
14-5=Nantissement desactions
Si la Société a donné son agrément a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues a l'article 14-2 des statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil,abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les actions sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
16-1-Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
L'exclusion de plein droit est constatée par l'organe dirigeant qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
16-2 - Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également etre prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de :
- manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, - lorsque l'associé est une personne morale : changement de contrle au sens de Il'article L233-3 du Code de Commerce,
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par l'organe dirigeant.
16-3 Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion pour justes motifs
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée aux acquéreurs désignés par la Société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, a défaut, lui étre remboursée, dans les trois mois de la décision d'exclusion..En cas de cession, il n'est pas fait application de la procédure d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'article 16 des présents statuts ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
L'exclusion de plein droit est constatée par l'organe dirigeant qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
16-2 - Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également etre prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de :
- manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, - lorsque l'associé est une personne morale : changement de contrle au sens de Il'article L233-3 du Code de Commerce,
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par l'organe dirigeant.
16-3 Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion pour justes motifs
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée aux acquéreurs désignés par la Société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, a défaut, lui étre remboursée, dans les trois mois de la décision d'exclusion..En cas de cession, il n'est pas fait application de la procédure d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'article 16 des présents statuts ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 17-COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
L'organe dirigeant peut autoriser un associé a déposer des fonds dans la caisse sociale, pour étre inscrits à un compte courant dans.les écritures sociales.
Les comptes courants d'associés ne peuvent jamais étre débiteurs.
Les comptes courants d'associés ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITREIV-ADMINISTRATION
ARTICLE 18 - ORGANE DIRIGEANT EN CAS D'ASSOCIE UNIQUE
En cas d'associé unique, l'organe dirigeant de la Société sera un président, associé ou non, personne physique ou morale. avec ou sans limitation de durée de son mandat, et désigné par l'associé unique.
Le président représente la Société a l'égard des tiers.
Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l'objet social, des dispositions statutaires et sous réserve des pouvoirs expressément attribues par la loi aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction genérale de la Société.
Le président est révocable par l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer un juste motif.
Les fonctions du président cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le président peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit Il'associé unique trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du président n'entraine pas dissolution de la Société.
L'associé unique procéde au remplacement du président.
Le président a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou: proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par l'associé unique. Le président a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Le président représente la Société a l'égard des tiers.
Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l'objet social, des dispositions statutaires et sous réserve des pouvoirs expressément attribues par la loi aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction genérale de la Société.
Le président est révocable par l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer un juste motif.
Les fonctions du président cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le président peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit Il'associé unique trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du président n'entraine pas dissolution de la Société.
L'associé unique procéde au remplacement du président.
Le président a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou: proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par l'associé unique. Le président a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
En cas de pluralité d'associés, l'organe dirigeant de la Société sera un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
La limite d'àge de l'ensemble des administrateurs est fixée a 80 ans.
Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quil représente.
Les membres du Conseil d'administration seront nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent tous étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
La limite d'àge de l'ensemble des administrateurs est fixée a 80 ans.
Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quil représente.
Les membres du Conseil d'administration seront nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent tous étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 20 - QUALITE D'ACTIONNAIRE POUR ETRE ADMINISTRATEUR
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas proprietaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat. il cesse d'en tre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas proprietaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat. il cesse d'en tre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois
ARTICLE 21 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration nomme à la majorité, parmi ses membres personnes physiques ages d'au maximum 80 ans. un Président qui est nommé pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur, et il lui détermine sa rémunération.
Le Conseil d'administration peut révoquer le Président à tout moment sans qu'il soit nécessaire d'invoquer de juste motif.
Le Conseil d'administration peut également désigner un (ou plusieurs) vice-président(s) parmi ses membres personnes physiques, qui est ou sont nommé(s) pour une durée au plus égale a celle de son (leur) mandat(s) d'administrateur(s), et il lui (leur) détermine sa (leur) rémunération(s).
Le Conseil d'administration peut enfin désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Les membres du bureau du Conseil sont rééligibles; ils sont en outre révocables par le Conseil d'administration à tout moment.
Le Conseil d'administration peut révoquer le Président à tout moment sans qu'il soit nécessaire d'invoquer de juste motif.
Le Conseil d'administration peut également désigner un (ou plusieurs) vice-président(s) parmi ses membres personnes physiques, qui est ou sont nommé(s) pour une durée au plus égale a celle de son (leur) mandat(s) d'administrateur(s), et il lui (leur) détermine sa (leur) rémunération(s).
Le Conseil d'administration peut enfin désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Les membres du bureau du Conseil sont rééligibles; ils sont en outre révocables par le Conseil d'administration à tout moment.
ARTICLE 22 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Sociét l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'administration.
La séance est ouverte sous la présidence du président du Conseil d'administration ou, en son absence, du plus agé des vices-présidents assistant a la séance.
En cas d'absence ou d'empéchement du président et des vices-présidents, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
La validité des délibérations est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres prsentsou représents, chaque administrateur effectivement présent disposant de sa propre voix et au plus, de celle d'un autre administrateur.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'administration.
La séance est ouverte sous la présidence du président du Conseil d'administration ou, en son absence, du plus agé des vices-présidents assistant a la séance.
En cas d'absence ou d'empéchement du président et des vices-présidents, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
La validité des délibérations est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres prsentsou représents, chaque administrateur effectivement présent disposant de sa propre voix et au plus, de celle d'un autre administrateur.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté, paraphe et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
ARTICLE24-POUVOIRS DUCONSEILD'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société II les exerce dans la limite de l'objet social, des présents statuts et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires
Le Conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de: ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.
I1 peut ainsi décider la creation de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa repsonsabilité.
Le Conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de: ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.
I1 peut ainsi décider la creation de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa repsonsabilité.
ARTICLE25-PRESIDENTDIRECTEURGENERAL
Le président du Conseil d'administration assume sous. sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation auprés des tiers.
Le président peut exercer la direction générale jusqu'a ses 80 ans.
Sous.réserve des dispositions légales et réglementaires, le président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus: étendus, pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Cependant, les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du Conseil. d'administration donnée dans: les conditions réglementaires.
En outre, le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président peut exercer la direction générale jusqu'a ses 80 ans.
Sous.réserve des dispositions légales et réglementaires, le président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus: étendus, pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Cependant, les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du Conseil. d'administration donnée dans: les conditions réglementaires.
En outre, le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 26 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) DELEGUE(S)
Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques agées d'au maximum 80 ans, chargées d'assister le Président Directeur Général, avec le titre de directeur(s) général(aux) délégué(s).
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Sur proposition du Président Directeur Génral, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que la direction générale.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Président Directeur Général. Toutefois, si leur révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Sur proposition du Président Directeur Génral, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que la direction générale.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Président Directeur Général. Toutefois, si leur révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.
ARTICLE 27 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation de la société.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres, comme il l'entend.
La rémunération du Président Directeur Général et celle(s) du(des) directeur(s) général(aux) délégué(s), est (sont) fixée(s) par le Conseil d'administration.
Il peut etre alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation de la société
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres, comme il l'entend.
La rémunération du Président Directeur Général et celle(s) du(des) directeur(s) général(aux) délégué(s), est (sont) fixée(s) par le Conseil d'administration.
Il peut etre alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation de la société
ARTICLE 28 - RESPONSABILITES DES ORGANES DIRIGEANTS
Le président, les administrateurs ou les membres de la direction générale sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions et sous les peines des sanctions prévues par la législation en vigueur.
ARTICLE 29 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233 3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise ou société. si le Président Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise ou société.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Les conventions portant sur les opérations courantes, et conclues à des conditions normales ou les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement,la totalité du capital de l'autre, ne sont pas soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Le: Président du Conseil d'administration donne avis aux: commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes: les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président du Conseil d'administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise ou société. si le Président Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise ou société.
L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Les conventions portant sur les opérations courantes, et conclues à des conditions normales ou les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement,la totalité du capital de l'autre, ne sont pas soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Le: Président du Conseil d'administration donne avis aux: commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes: les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président du Conseil d'administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peutégalement obtenir la nomination d'ur
Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée aupres de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi designe sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de
l'audit légal &Petites entreprises> et non dans le cadre d'un audit xclassique>.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives: dans: les mémes conditions que les associés.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peutégalement obtenir la nomination d'ur
Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée aupres de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi designe sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de
l'audit légal &Petites entreprises> et non dans le cadre d'un audit xclassique>.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives: dans: les mémes conditions que les associés.
TITRE VI-DECISIONS COLLECTIYES
ARTICLE 31 - CONVOCATION-LIEU DE REUNION
Les assemblées sont convoquées par le Conseil d'administration
A défaut, elles peuvent également étre convoquées :
- par le ou les Commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs en cas de dissolution anticipée de la société et pendant la période de liquidation, -par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins 5% du capital social, ou au moins un vingtieme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'assemblées spéciales.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social quinze jours francs, au moins, avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la
deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Toute assemblée irrégulierrement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
A défaut, elles peuvent également étre convoquées :
- par le ou les Commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs en cas de dissolution anticipée de la société et pendant la période de liquidation, -par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins 5% du capital social, ou au moins un vingtieme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'assemblées spéciales.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social quinze jours francs, au moins, avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la
deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Toute assemblée irrégulierrement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
ARTICLE 32-ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires. Cette requéte est adressée au siege social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur a 750.000 euros, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :
a) 4 % pour les 750.000 premiers euros ; b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750.000 et 7.500.000 euros ; c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.500.000 et 15.000.000 euros ; d) 0,50 % pour le surplus du capital.
La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour doit etre motivée.
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration il est accompagné des nom, prénom usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés, et les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires. Cette requéte est adressée au siege social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur a 750.000 euros, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :
a) 4 % pour les 750.000 premiers euros ; b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750.000 et 7.500.000 euros ; c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.500.000 et 15.000.000 euros ; d) 0,50 % pour le surplus du capital.
La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour doit etre motivée.
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration il est accompagné des nom, prénom usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés, et les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
ARTICLE 33 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus à l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses actions.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit a la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies a l'article R.225-61 du Code de Commerce, un formulaire de vote a distance. Cette demande doit etre déposée ou parvenue au siege social au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée ; il offre a l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son
adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Pour qulil puisse en étre tenu compte dans les votes, le formulaire de vote par correspondance doit étre recu par la société au plus tard trois jours francs au moins avant la date de l'assemblée.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses actions.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit a la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies a l'article R.225-61 du Code de Commerce, un formulaire de vote a distance. Cette demande doit etre déposée ou parvenue au siege social au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée ; il offre a l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son
adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Pour qulil puisse en étre tenu compte dans les votes, le formulaire de vote par correspondance doit étre recu par la société au plus tard trois jours francs au moins avant la date de l'assemblée.
ARTICLE 34 - FEUILLE DE PRESENCE
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 35-BUREAU DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée genérale est présidée par le président du Conseil d'administration et, en son absence, par le vice-président le plus agé présent a la séance ou, a defaut, par l'administrateur délégué par le Conseil pour le suppléer.
Si l'assemblée: est convoquée par les Commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux présent a la séance.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus agé des liquidateurs presents a la séance.
Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux- mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé, désigne uns ecrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des debats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller à l'établissement du procés-verbal.
Si l'assemblée: est convoquée par les Commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux présent a la séance.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus agé des liquidateurs presents a la séance.
Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux- mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé, désigne uns ecrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des debats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller à l'établissement du procés-verbal.
ARTICLE36-QUORUM -VOTE-NOMBRE DE VOIX
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au méme nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins.
Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le délai indiqué dans l'avis de convocation.
Le vote a lieu, sauf exceptions, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au méme nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins.
Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le délai indiqué dans l'avis de convocation.
Le vote a lieu, sauf exceptions, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 37 - PROCES VERBAUX DES DELIBERATIONS DESASSEMBLEES - COPIES -EXTRAITS
Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions reglementaires.
Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau.
En cas d'associé unique, ses décisions sont également répertoriées sur un registre spécial, coté et paraphé.
Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau.
En cas d'associé unique, ses décisions sont également répertoriées sur un registre spécial, coté et paraphé.
ARTICLE 38 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie dans les six mois de la clôture de chaque exercice social et au moins dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :
1) approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; 2) statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions légales et statutaires ; 3) décider ou autoriser une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ; 3) donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs : 4) nommer, renouveller et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux comptes ;: 5) approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'administration ; 6) fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ; 7) approuver les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes; 8) autoriser les émissions d'obligations sauf s'il s'agit d'obligations convertibles en actions qui ne peuvent etre autorisées qu'en assemblée générale extraordinaire, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur etre conférées. Et d'une maniere plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elle est réunie dans les six mois de la clôture de chaque exercice social et au moins dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :
1) approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; 2) statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions légales et statutaires ; 3) décider ou autoriser une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ; 3) donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs : 4) nommer, renouveller et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux comptes ;: 5) approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'administration ; 6) fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ; 7) approuver les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes; 8) autoriser les émissions d'obligations sauf s'il s'agit d'obligations convertibles en actions qui ne peuvent etre autorisées qu'en assemblée générale extraordinaire, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur etre conférées. Et d'une maniere plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 39 -ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserves des prescriptions légales ou réglementaires.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart, des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'actionnaire dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les: mémes conditions et la méme limite.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart, des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'actionnaire dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les: mémes conditions et la méme limite.
ARTICLE 40 - COMPOSITION ET ATTRIBUTION DES ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite: aux droits des: actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que: l'assemblée générale extraordinaire.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que: l'assemblée générale extraordinaire.
TITRE VII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 41 - EXERCICE SOCIAL - COMPTESANNUELS
41-1 -Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice ouvert le ler décembre 2016 a eu une durée de 13 mois et s'est cloturé a la date du 31 décembre 2017.
A chaque exercice, il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par l'organe dirigeant, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoule, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés: au bilan dressé à la cloture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels. comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant neanmoins intervenir devra etre décrite et justifiée dans l'annexe,ainsiqu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans
celui des Commissaires aux.comptes.
41-2- Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.
41-3 - Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'organe dirigeant doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions réglementées visées à l'article 29 des présents statuts.
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.
Par exception, l'exercice ouvert le ler décembre 2016 a eu une durée de 13 mois et s'est cloturé a la date du 31 décembre 2017.
A chaque exercice, il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par l'organe dirigeant, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoule, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés: au bilan dressé à la cloture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels. comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant neanmoins intervenir devra etre décrite et justifiée dans l'annexe,ainsiqu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans
celui des Commissaires aux.comptes.
41-2- Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.
41-3 - Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'organe dirigeant doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions réglementées visées à l'article 29 des présents statuts.
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.
ARTICLE 42- FIXATION -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le compte: de résultat récapitule: les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
I1 fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés: lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer..
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels: les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe,
sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la Société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement..
I1 fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés: lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer..
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels: les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe,
sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la Société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement..
TITRE VIII -DISSOLUTION- LIQUIDATION-CONTESTATIONS
ARTICLE 43 - DISSOLUTION
43-1-Arrivée du terme statutaire n an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
43-2-Dissolution anticipée La: dissolution anticipée peut etre prononcée par décision des associés aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par l'article L.225-248 du Code de commerce
43-2-Dissolution anticipée La: dissolution anticipée peut etre prononcée par décision des associés aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par l'article L.225-248 du Code de commerce
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots Société en liquidation>. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clóture de celle-ci.
Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidateur peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de l'organe dirigeant, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs: les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le: quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidateur peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de l'organe dirigeant, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs: les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le: quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 45 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.