Acte du 31 mars 2022

Par acte sous seing privé en date du 4 novembre 1994, la Société a été constituée sous la formc de société a responsabilité limitée

Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021, la Société a été transformée en société par actions simplifée.

Elle est soumise aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et notamment les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi qu'aux présents statuts.

Elle fonctionne différemment selon que son capital est détenu par un ou plusieurs associé(s)

La societé a pour objet, en France et dans tous pays:

- la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement de droits immobiliers batis ou non batis,

et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social. ou susceptible de contribuer a son développement.

La dénomination sociale de la société est : FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initialeset deIénonciationdu montantdu capital social

Le siege social est fixé a LILLE (59000), 27 rue de Thionville.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de l'organe dirigeant. sous réserve de ratification par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés
et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Des agences, succursales et dépots pourront etre créés en tous lieux et en tous pays, par simple décision de l'organe de Iorgane dirigeant qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prrogation ou dissolution anticipée

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice ouvert le 1er décembre 2016 aura une durée: de 13 mois et se clôturera a la date du 31 decembre2017.

Lors de la consitution, il a été apporté en numéraire la somme de cinquante-mille francs, ci 50.000 francs.
Suivant acte authentique en date du 23 décembre 1994 portant apports, approuvé par l'associé unique délibérant sous forme d'assemblée genérale extraordinaire 1e 26 décembre 1994,la societé BRASSERIEET DEVELOPPEMENT devenue FONCIERE DES ARTS a fait apport d'immeubles estimés globalement a la somme de trente six millions sept cent onze mille cents francs, ci 36.711.100 francs.

Lors: de la constitution, le capital social était fixé a la somme de 50.000 francs, et divisé en 500 parts de: 100: francs chacune, intégralement libérées et soucrites en totalité par l'associé unique.
Par suite des apports en nature faits en date du 23 décembre 1994. le capital social a ensuite été fixé a la somme de 36.711.100: francs, et divisé en 367.111 parts de 100 francs chacune, attribuées en totalite a l'associe unique.
Suivant procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire cn date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de la somme de 5.289,85. francs. par prélevement sur la réserve légale et de convertir ensuite le capital social en euros a la somme de 5.605.000 euros diviséen 367.111parts.
Par suite de la décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021 décidant de la transtormation de la Société en société par actions simplifiée, le capital est désormais divisé en 367.111 actions, entierement souscrites et libérées.
Par suite de décisions de l'associé unique en date du 4 février 2022 et du Président en date du 29 mars 2022 et a compter de cette derniere date, il a été décidé de réduire le capital social d un montant de 3.035.223 £ pour le porter de 5.605.000 £ a 2.569.777 €, par voie de diminution de 8,27 £ de la valeur nominale des actions ; la valeur nominale de chacune des 367.111 actions passant donc de 15,27 £ a 7 £

8-1 - Augmentation du capital
8-1-1 Modalités de l'augmentation du capital L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital, immédiate ou a terme, sur le rapport de l'organe dirigeant, au moyen soit de la création d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Le capital peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital,dans.les conditions prevues par la loi.
Les actions nouvelles: peuvent étre créées au pair ou avec prime dans ce cas,: la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Les actions nouvelles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion.ou.d'une scission.
Elles peuvent aussi @tre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assermblée générale des associés peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation.
Si 1augmentation du capital ést réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale des actionnaires, statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes, en dehors des cas prévus a l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
8-1-2Apport en numéraire et apport cn nature Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles actions a libérer en numéraire.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sal responsabilité par un Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou a defaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete du président
8-1-3Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
8-1-4 Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En. cas d'apport de biens: communs ou d'acquisition: d'actions au moyen de: fonds: communs, seul l'apporteur- ou Iacquéreur peut revendiquer la qualité d'associé, et non son conjoint.
Les droits patrimoniaux afférents aux actions ainsi souscrites ou acquises resteront néanmoins communs.
8-1-5 Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition d'actions par un tiers souscripteur lié par un PACS, Iacte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La partenaire de l'apporteur ou de l'acquereur lie(epar un PACS devra etre agreé selon les conditions ci-apres prévues a l'article 14 des présents statuts.
8-1-6 Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il possede, un droit de préférence a la souscription d'actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux actions anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 14 des présents statuts.
Tout associe peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre d'actions.inferieur au nombre d'actions quil aurait pu souscrire.
De meme,les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exerce dans les formes et les delais fixes par l'organe
dirigeant.
8-2 - Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
L'assemblée générale des associés peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction du capital.
8-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inferieur a la moitié du capital social, l'organe dirigeant est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre ces. pertes, de consulter les associés a Ieffet de décider, dans les conditions prévues ci-
apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et,sous réserve des dispositions relatives au montantminimumdu capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu. &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiéc dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social,et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par l'organe dirigeant ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société.. II en est de meme si les dispositions du deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas cté appliquées. Dans tous les cas,le tribunal peut
accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.Il ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou i
statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

La Société peut émettre des actions résultant des apports en industrie (ARAI) qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les ARAl sont nominatives et attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés ou de dissolution/liquidation de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire quelle qu'en soit la cause ou en cas de perte par ledit titulaire de la qualité d'associé en capital quelle qu'en soit. la cause.
L'émission d'ARAI doit.obligatoirement s'accompagner de la rédaction et de la signature d'un acte d'apport définissant le régime des ARAI.

Si la Société ne procede pas a une offre au public, les actions et valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans. des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout actionnaires peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11-1-Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles
Les associés propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en referé, un mandataire charge de les représenter.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiéc a la Société dans. le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société. qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue,
11-2-Usufruit
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions. autres que l'affectation des: résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Societe etant tenue de
respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée,le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent etre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

12-1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
12-2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
12-3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées genérales.
12-4- Chaque fois quilsera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,ou encore en
cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de lavente des actions nécessaires
12-5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats: ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser Ie regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris.cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées: a la demande de tout intéressé: Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusicurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat: qu'a la vente des offres portant: sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en yue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au diyidende est suspendu..
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour realiser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune
formalité les memes droits reels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des
titres anciens qui en sont grevés.
12-6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société,avant de procéder a toute repartition ou remboursement, de telle maniere que,compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective,les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette

13-1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable cn une ou plusieurs fois aux époques ct dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
13-2-A défaut de libération des actions a l'expiration du delai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit,productives dlintéret au taux de l'intéret légal,a partir de la date d'exigibilité,le tout sans préjudice des
recours et sanctions prévus par la loi.

14-1 - Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté ct paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
14-2-Agrément préalable
14.2.1 - Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant, la cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément de l'organe dirigeant.
Cet agrément préalable s'applique a toute cession transmission ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors meme que la cession aurait lieu,par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Ilest également applicable en cas de nantissement d'actions,d'apport en société, d'apport partiel d'actif,de fusion ou de
scission,et, cn cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession devaleurs mobilieres donnant acces au capital,a la cession de droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souseription en faveur de benéficiaires denommés
Toutefois, cn: cas de cession, transmission, apport ou autres: mutations d'actions par un associé a une société quil controle au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, l'agrément préalable ne s'applique pas.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numeraire,la transmission des droits de souscription a
quelque titre que ce soit, ne stopére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-meme libre.
14.2.2- Lc Cédant doit notifier son projet de cession et sa demande d'agrément a l'organe dirigeant, par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : cette notification doit indiquer l'identité du ou des cessionnaire(s) proposé(s) (nom-prénom ou dénomination sociale, adresse ou siege social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.
14.2.3 - L'organe dirigeant doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'organe dirigeant n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives,lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'organe dirigeant, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous faire connaitre a l'organe dirigeant, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues: ci-dessus, l'organe dirigeant est tenu, dans le délai de trois. mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant. par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions ou valeurs mobilieres.donnant acces au capital est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
Si, a l'expiration du délai de trois mois préyu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
14.2.4 - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
14-3 - Modifications dans le contrle d'une société associée 1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 8 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectéc, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mcttre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Societé associee dont le contrôle a. été modifié, telle que prévue a l'article 16 des présents statuts. Si la Société n'engage: pas: la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associéc qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
14-4 -Location des actions La location des actions est interdite
14-5-Nantissement des actions Si la Société a donné son agrément a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues al'article 14-2 des statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les actions sans délai cn vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés

16-1-Exclusion de plein droit
Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
L'exclusion de plein droit est constatée par l'organe dirigeant qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
16-2 - Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également etre prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de :
- manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, - lorsque l'associé est une personne morale : changement de contrle au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce,
La decision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
Lexclusion est prononcée par l'organe dirigeant.
16-3 Dispositions communes a l'exclusion de plein droit ct a l'exclusion pour justes motifs
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associe exclu doit etre cédée aux acquéreurs désignés par la Societé lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, a défaut,lui etre remboursée, dans les trois mois de la décision d'exclusion.En cas de cession
il n'est pas fait application de la procédure d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'article 16 des présents statuts ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés

Lorgane dirigeant peut autoriser un associé a déposer des fonds dans la caisse sociale, pour @tre inscrits a un compte courant dans les écritures sociales.
Les comptes courants d'associés ne peuvent jamais etre débiteurs.

En cas d'associé unique, l'organe dirigeant de la Société sera un président, associé ou non, personne physique ou morale, avec ou sanslimitation de duree de son mandat,et designe par l'associe unique
Le président represente la Sociétéa legard des tiers.
Le président est investi, én vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Societé : il les exerce dans la limite de l'objet social, des dispositions statutaires et sous réserve des pouvoirs expressément attribues par la loi aux associés
La Société est engagée meme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve
que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Le président est révocable par l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer un juste motif.
Les fonctions. du président cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le président peut également démissionner de ses fonctions, mais: il doit en informer par écrit l'associé unique trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du président n'entraine pas dissolution de la Société.
L'associé unique procéde au remplacement du président.
Le président a droit, en rémunération de ses fonctions, a un: traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois: fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par l'associé unique. Le président a droit,en outre, au remboursement de ses frais de representation et de déplacements.

En cas de pluralité d'associés,l'organe dirigeant de la Sociéte scra un conseil d'administration de trois membres au
moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
La limite dagedel'ensemble des administrateurs est fixee a 80 ans.
Une personne: morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civile et penale que s'il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ilrepresente.
Les membres du Conseil d'administration seront nommes ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée genérale
ordinaire des actionnaires:
La duree des fonctions des administrateurs est d'une année.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la reunion de l'assemblée genérale ordinaire des actionnaires
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cxpire son mandat.
Lesadministrateurs sonttoujours réeligibles
Ils peuvent tous étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Chaque administrateur doit etre proprietaire d'au moins une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas: propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse: d'en etre propriétaire, il est réputé demissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois

Le Conseil d'administration nomme a la majorité,parmi ses membrespersonnes physiques agés d'au maximum 80 ans
un President qui est nommé pour une durée au pluségale a celle de son mandat d'administrateur, et il lui détermine sa
remuneration.
Le Conseil d'administration peut révoquer le Président a tout moment sans qu'il soit nécessaire d'invoquer de juste
motif.
Le Conseil d'administration peut également désigner un (ou plusieurs) vice-président(s) parmi ses membres personnes physiques, qui est ou sont nommé(s) pour une durée au plus égale a celle de son (leur) mandat(s) d'administrateur(s), et il lui (leur) détermine sa (leur) rémunération(s).
Le Conseil d'administration peut enfin désigner un secrétaire, administrateur ou non
Les membres du bureau du Conseil sont rééligibles : ils sont en outre révocables par le Conseil d'administration a tout moment.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'administration.
La séance est ouverte sous la présidence du président du Conseil d'administration ou, en son absence, du plus agé des vices-présidents assistant a la séance.
En cas d'absence ou d'empechement du président et des vices-présidents, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
La validité des délibérations est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présentsou représentés, chaque administrateur "effectivement présent disposant de sa propre voix et au plus, de celle d'un autre administrateur.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalées comme telles: par le président de séance.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé.Il les exerce dans la limite de l'objet social,des présents statuts et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou a des: tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusicurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.
Il peut ainsi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa repsonsabilité.

Le président du Conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation aupres des tiers.
Le président peut exercer la direction générale jusqu'a ses 80 ans.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, le président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Cependant, les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du Conseil d'administration donnee dans les conditions reglementaires.
En outre, le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques agées d'au maximum 80 ans, chargées d'assister le President Directeur Général, avec le titre de directeur(s) général(aux) délégué(s).
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que la direction générale.
Les directeurs: généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Président Directeur Général. Toutefois, si leur révocation cst décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montantest porte aux charges d'exploitation de la societé
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres, comme il l'entend.
La rémunération du Président Directeur Général et celle(s) du(des) directeur(s) général(aux) délégué(s) , est (sont) fixéc(s) par le Conseil d'administration.
Il peut etre alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles: pour les missions ou: mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation de la société

Le président, les administrateurs ou les membres de la direction généralesont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des.violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion,dans les conditions et sous les peines des sanctions prévues par la législation en vigueur

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société: et son Président Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses: administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, sil s'agit d'une sociéte actionnaire, la sociéte la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Ilen est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéresséc.
Sont &galement soumisest a autorisation: préalable les conventions: intervenant entre la Société et une entreprise ou société, si le Président Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société
est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise ou société
L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées.
Les conventions portant sur les opérations. courantes, et conclues a des conditions normales ou les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, ne sont pas soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes, s'il. en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président du Conseil d'administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions ct avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
En outre, la nomination d un Commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Enfin, une minorité d'associés: représentant au moins: le tiers du capital peut également obtenir la: nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée aupres de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légalet non dans le cadre d'un audit .
Les: Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditionsque les associés.

Les assemblées sont convoquées par le Conseil d'administration.
A défaut, elles peuvent également etre convoquées :
- par le ou les Commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs en cas de dissolution anticipéerde la société et pendant la période de liquidation, - par un mandataire désigné cn justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires representant au moins s% du capital social,ou aumoins un vingtieme des.actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'assemblées spéciales.
Les assemblées sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suiyant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social quinze jours francs, au moins, avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut etre remplacée par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre
recommandée adressée a chaque actionnaire
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués a toute assembléc par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins: d'avance dans: les: mémes formes que la premiere.L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Toute assemblée irrégulierrement convoquée peut étre annulée. Toutefois, Il'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 %: du capital social ont la faculté de requérir T'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits a T'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires. Cette requete est adressée au sige social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur a 750.000 euros, le montant du capital a représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :
a) 4 % pour les 750.000 premiers euros : b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750.000 et 7.500.000 euros ; c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre.7.500.000 et 15.000.000 euros ; d) 0,50% pour le surplus du capital
La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour doit étre motivée
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent etre assortisxd'un brefexposé des.motifs.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration il est accompagné des nom, prénom usuel ct age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années,notamment les fonctions quils exercent ou ont exercees dans d'autres societés,et les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la societé dont ils sont titulaires ou porteurs.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs: et prérogatives dévolus a l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions quil possede, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de'ses actions.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire non prive du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée.
oondance
A compter de la convocation de l'assemblée,tout actionnaire peut demander par écrit a la société de lui adresser,le cas
échéant par voie électroniquc,dans les conditions définies a l'article R.225-61 du Code de Commerce,un formulaire de vote à distance, Cette demande doit etre déposée ou parvenue au siege social au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée ; il offre à l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Pour qu'il puisse en etre tenu compte dans les votes, le formulaire de vote par correspondance doit etre recu par la société au plus tard trois jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de presence.
Cette feuille de présence dament émargée par les actionnaires présents ét les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration et, en son absence, par le vice-président le plus agé présent a la seance ou, a defaut, par l'administrateur délégué par le Conseil pour le supplécr.
Si l'assemblée est convoquée par les Commissaires: aux comptes, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux présent a la séance.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus agé des liquidateurs présents a la séance.
Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux- memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé, désigne uns ccrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et den assurer la régularité et, enfin, de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote envertu des dispositions de la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au meme nombre de voix et chaque action donne droit a une voix au moins.
Au cas ou des actions seraient remises en gage,le droit de vote cst exercé par le propriétaire des titres.A cet cffet,le
créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le delai indiqué dans l'avis de convocation.
Le vote a lieu, sauf exceptions, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.
En cas d'associé unique, ses decisions sont également répertoriées sur un registre spécial, coté et paraphé

D'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie dans les six mois de la cloture de chaque exercice social et au moins dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autres pouvoirs,ceux de
1) approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; 2statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices cn se conformant aux dispositions légales et statutaires:
3) décider ou autoriser une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ; 3donner ourefuserquitusde leur gestion aux administrateurs;
4) nommer, renouveller et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux comptes; 5) approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'administration 6) fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration : 7) approuver les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes;
8) autoriser les émissions d'obligations sauf s'il s'agit d'obligations convertibles en actions qui ne peuvent étre autorisées qu'en assemblée générale extraordinaire, ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur étre conférées. Et d'une maniere plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserves des prescriptions légales ou réglementaires.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation,la moitie, et sur deuxieme convocation,le quart,des actions ayant le droit de vote.A
défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorite d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou T'octroi d'un avantage particulier, l'actionnaire dispose d'un nombre de yoix: égal a celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des yoix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre sans
voteégalement conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
Les assemblées spéciales sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que l'assemblée. générale extraordinaire.

41-1- Il est tenu unecomptabilitéreguliere des opérations sociales
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par l'organe dirigeant, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce,ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenusentre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la cloture de l'exereice, un état des
cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent _etre modifiées d'un exercice a l'autre . toute modification devant néanmoins intervenir devra etre décrite et justifiee dans l'annexe, ainsi quetre signalée dans le
rapport de gestionet dans.celui des Commissaires aux comptes.
41-2 - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social., a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.
41-3 - Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'organe dirigeant doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la meme consultation, le cas écheant,les associes.approuvent ou rejettent les conventions reglementees visées a l'article 29 des présents statuts
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu. compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de lexercice.
Sur le benefice de l'exercice, s'il en existe, diminue le cas echeant des pertes antérieures,sont d'abord prelevées les
sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant. hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas dedistribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir
ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas,la décision indique expressement les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la Société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni. d'une restitution. Ils: sont acquisà chaque associé, définitivement et individuellement.

43-1-Arrivéc du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a cffet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
43-2-Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision des associés aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par l'article L.225-248 du Code de commerce.

La Société entre en liquidation des linstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots
Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidateur peut etre choisi parmi les associés ou en dehors d'cux.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de l'organe dirigcant, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre lés associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitusdu u des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit.commun