Acte du 1 octobre 2020

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 01/10/2020 sous le numero de dep8t 97254

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOCIETES

ET
INTER COURTAGE ASSURANCES>
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PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La sOciété INTER COURTAGE ASSURANCES Saciété par actions simplifiée au capital de 5.999.780 €, dant la siage social est situé à PARIS (75009) - 23, rue Chauchat, immatriculée au Registre du Cammarca at des Sociétés de PARiS saus le numéro 572 008 068,
Représentée par son Président, la société WALBERT CONSEILS, société civile au capital de 2.612.239 € dont le siége social est PARIS (75009) - 31, rue Ballu, immatriculée au Registre du Commarce et des Sociétés de PARIS sous la numéro 339 916 678, ella-mame représentée par san gàrant, Monsieur Jean-Francois WALBERT.
Ci-apr&s < INTER COURTAGEASSURANCES > ou ou la x SociétéAbsorbante >,
D'UNEPART, ET
- La sQciété VAL DE FRANCE COURTAGE, Société par actions simplifiée au capital da 850.000 €, dont le si≥ social est situé ORLEANS (45000)'- 37. rue des Murlins, immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés d'ORLEANS saus la numéro 400 228 383,
Représant&e par son Président, la société WALBERT CONSEILS, saciété civila au capital de 2.612.239 € dant le siége social est PARiS (75009) - 31, rue Ballu, immatriculéa au Registre du Cammarce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 339 916 678, alla-m&ma représentée par san gérant, Monsieur Jean-Francois WALBERT,
Ci-apr&s < VAL DE FRANCE COURTAGE > ou la < SociétéAbsorbée >,
D'AUTREPART,
La Société Absarbante et la Société Absorbéa sont ci-aprés ensemble dànamméas las Sociétés > ou les Parties >, et individuellement une < Société >.
IL A ETEPREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
A. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
A1. Société Absorbante
La société INTER COURTAGE ASSURANCES ast une sociéte par actions simplifiée ayant principalamant pour activité le courtage d'assurances.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 18 janvier 1957 axpira le 30 septembre 2047.
La date de clôture de l'exercice sacial ast le 31 mars de chaqua année.
Elle est administréa par la société WALBERT CONSEILS, représentée par son gérant, Monsieur Jaan-Francois WALBERT, és-qualité de Président et par Madame Maria-Capucine WALBERT et par Madame Frédérique WALBERT, és-qualités de Directeur Générai de la Société,
Le capital sacial s'éléva à la somme de 5.999.780 € divisé en 299.989 actions de 20 € de valeur nominale chacune, de méme catégorie at entiérement libérées.
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La société n'a consenti aucun droit ou émis aucune valeur mobiliére donnant vocation a l'attribution ou à la souscription de droits quelconques sur le capital, δ l'exception de 15.500 obligations convertibles en actions émises le 23 septembre 2019.
Les 299.989 actions composant Ie capitai social de la société INTER COURTAGE ASSURANCES ne sont grevées d'aucun nantissement.
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société CHRISTIAN VOISINE AUDIT, représentée par Monsieur Christian VOISINE
42. Société Absorbée
La société VAL DE FRANCE COURTAGE est une société par actions simplifiée exercant une activité de courtage d'assurances.
La durée de cette société, qui a été immatricuiée le 6 février 2014, expire le 5 février 2113.
La date de cloture de l'exercice social est le 31 mars de chague année
Elle est administrée par son Président, la société WALBERT CONSEILS représentée par Monsieur Jean-Francois WAL8ERT et Madame Marie-Catherine WALBERT et par deux Directeurs Généraux, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT.
Son capital s'éléve la somme de 850 000 £ divisé en 850.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
La société n'a consenti aucun droit ou émis aucune valeur mobiliére donnant vocation ° l'attribution ou δ la souscription de droits quelconques sur le capital.
Les actions émises par la société VAL DE FRANCE COURTAGE détenues par la société GROUPE FRANCE COURTAGE, actuellement nanties, seront libres de tout engagement particulier (nantissement, gage, garantie ou restriction quelconque δ la faculté de céder) a la Date de Réalisation de la fusion.
En effet, il est rappelé que les actions de la société VAL DE FRANCE COURTAGE sont nanties au profit des banques CIC EST, CIC OUEST et BNP PARIBAS en garantie des obligations garanties au titre d'un prét bancaire contracté par GROUPE FRANCE COURTAGE le 29 mars 2019. Les Banques ayant d'ores et déjà autorisé l'opération de fusion, il sera procédé δ la mainlevée du nantissement des actions VAL DE FRANCE COURTAGE et à la constitution de nouvelles garanties au profit des Banques Préteuses, avant la réalisation définitive de la fusion.
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société AUDIT CONSULTING ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Patrick PEROCESCHI
B. LIENS ENTRE LES SOCIETES
a) Liens..en.capital
La société VAL DE FRANCE COURTAGE et la société ICA appartiennent la société GROUPE FRANCE COURTAGE, société par actions simplifiée au capital de 8 057 795 € dont le siége social est PARIS (75009) - 23, rue Chauchat, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 492 430 582 (ci-aprés, la < Société Mere >), laquelle détient é ce jour l'intégralité des actions composant ie capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
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b) Dirigeants.communs
Les sociétés VAL DE FRANCE COURTAGE et ICA ont pour dirigeant commun, la société WALBERT CONSEILS représentée par Monsieur Jean-Frangois WALBERT et Madame Marie-Catherine WALBERT, en qualité de Président et Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, en qualité de Directeurs Généraux.
C. PRINCIPES DE LA FUSION-ABSORPTION
Les sociétés saussignées de part et d'autre sont parvenues à un accord sur le principe, les conditions et les modalités de la réalisation d'une opération de fusion par absorption de VAl DE FRANCE COURTAGE par ICA, entrainant la transmission universelle de patrimoine de VAL DE FRANCE COURTAGE au profit d'ICA (ci-aprés, la "Fusion").
La totalité des actians composant le capital social de la Sociéte Absorbante et de la Société Absorbée étant intégralement détenue par la meme Société Mere, il ne sera pracédé par la Société Absarbante à l'émission d'aucune action nouvelle en rémunération des apports de la Société Absorbée canformément aux dispositions de l'article L.236-3 Il du Code de Commerce.
D. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre du regroupement des activités des deux sociétés parties la Fusion en vue de leur simplification juridique.
La Fusion prajetée aura donc pour effet, d'une part, de rationaliser la gestion de l'ensernble et de permettre la réalisation d'économies de cout de fonctionnement.
E. COMPTES SOCIAUX RETENUS POUR ETABLIR LES BASES ET CONDITIONS DE LA FUSION
Pour établir les bases et canditions de cette Fusion, les Sociétés parties & la Fusion ont retenu les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2020 de la Société Absorbée.
F. METHODE D'EVALUATION - RAPPORT D'ECHANGE
La valorisatian des éléments d'actif et de passif à apporter par la Société Absorbée dans le cadre de ia Fusion au profit de la Société Absorbante a été déterminée sur la base de leur valeur nette comptable telle qu'elle résulte des comptes arretés au 31 mars 2020 et approuvés par l'associé unique de chaque société participant & l'opération, le 29 septembre 2020 (ci- aprés, les "Comptes de Référence"). Les Comptes de Référence ont été certifiés par les Commissaires aux comptes des sociétés intéressées à l'opération.
Etant donné que le capital social de la Société Absarbée et de la Société Absorbante restera intégralement détenu par la société GROUPE FRANCE COURTAGE, jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas établi de rapport d'échange.
CELA EXPOSELES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:
En vue de la réalisation de la Fusion projetée, l'intégralité des éléments d'actifs dépendant de la Société Absorbée sera dévolue & la Saciété Absorbante a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements. En application de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, taus ces actifs, passifs et engagements seront transmis & la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la Fusian.
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Toutefois, dans leurs rapports. les Parties conviennent de faire rétroaair l'opération de Fusion au 1e
avril 2020 (ci-aprés, la < Date d'effet >). Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire courant du 1er avril 2020 à la date de la réalisation définitive de la Fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier voire réduire l'actif apporté par la Société Absorbée, seront globalement prises en charge par la Société Absorbante dans ses propres comptes relatifs ° l'exercice en cours & cette date
La Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent que la réalisation définitive de la Fusion interviendra automatiquement, avec effet rétroactif au 1er avril 2020, & l'issue du délai légal de trente jours courant à compter de la derniére des dates correspondant (i) au dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce du siége de chaque société participant à la Fusion et (ii) à la publicité de l'avis de projet de fusian telle que prévue δ l'article L.236-6 du Code de commerce (ci- aprés, la < Date de Réalisation >) sous réserve (i) d'une détention par la société GROUPE FRANCE COURTAGE jusqu'& cette date de 100 % des actions et des droits de vote composant le capita social de la Sociéte Absorbee et de la Société Absorbante (ii) de la réalisation avant cette date de l'ensemble des formalités de publicité, de dépot et d'enregistrement applicables en la matiére
La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des Comptes de Référence : de ce fait, cette
nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif, susceptible d'ajustement d'un commun accord entre les représentants qualifiés de chague Société
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliére en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résuitant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux presentes établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de chaque Société, soumettre, s'il y lieu, aux associes de la Sociéte Absorbante.

NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et draits apportés par la Société Absarbée, a compter de la Date de Réalisation avec effet rétraactif au 1er avril 2020.
1.2. La Saciété Absorbante sera subragée purement et simplement d'une facon générale dans tous les draits, actions, obligations et engagements divers de la Saciété Absorbée à compter de la Date de Réalisation avec effet rétroactif au 1er avril 2020. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité avec les dispositions de l'article L.236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emparte novatian é l'égard desdits créanciers.
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1.3. Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera ô la réalisation d'aucun élément de leur actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable des gérants de la Société Absorbante, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arreter les bases de l'opération de Fusion.

CHARGES ET CONDITIONS
A. En ce qui concerne la Société Absorbante
Les apports de la Société Absorbée ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions suivantes que Monsieur Jean-Francois WALBERT, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és-qualités, obligent la Société Absorbante ô exécuter.
1.1. la Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation ou changement dans la composition des biens existant la Date de Réalisation.
1.2. La Société Absorbante sera seule habilitée, en conséquence du caractére de transmission à titre universel attaché à la Fusion, exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.
1.3. La Société Absorbante aura tous pouvoirs dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Sociétés Absorbée, pour donner acguiescement & toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
1.4. La Société Absorbante supportera et acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous impots, contributions, droits, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents ô leur propriété ou a leur détention.
1.5. La Société Absorbante exécutera a compter de son entrée en jouissance :
tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnel :
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant δ ses risques et périls sans recours contre la Société Absorbée
1.6. La Société Absorbante succédera à l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner leur forme sociale ou qui remonteraient a une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises en comptabilité
1.7. La Société Absorbante sera tenue l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de remboursement, en un mot, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou ia Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions & l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu &tre donnés.
1.8. La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante à la suite de la publicité ci-aprés prévue : elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre δ constituer pour la levée de ces oppositions.
1.9. Et, dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.
1.10. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents & la Fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
B. En ce qui concerne la Société Absorbée
1.1. Les apports au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent aux termes des présentes.
1.2. Monsieur Jean-Francois WALBERT représentant Ia société WALBERT CONSEILS, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és-qualités de dirigeants de la Société Absorbée, s'obligent δ fournir δ la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.
1.3. Monsieur Jean-Francois WALBERT représentant la société WALBERT CONSEILS, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és-qualités, obligent la Société Absorbée à remettre et à livrer & la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus rapportées, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.
REMUNERATION DES APPORTS
2.1. L'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante étant détenue par la Société Mére, et cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion il ne sera procédé par la Société Absorbante a l'émission d'aucune action nouvelle en rémunération des apports de ia Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article L.236-3 Il du Code de Commerce.
2.2. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés par la Société Absorbée et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit un montant de (1.505.614,80 € - 1.520.318,22 €) = (14.703,42 €) constituera un mali de fusion & porter dans les comptes de la Société Absorbante, dans le respect des dispositions du Code de Commerce.
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2.3. Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apparts de la Saciété Absorbée en report a nouveau. La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Sociéte Absorbée serant ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciatians de la Société Absorbante dans les camptes de la Société Mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée
2.4. Le passif de la Saciété Absorbée étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante du fait de la Fusian, la dissolutian de la Société Absorbée ne sera pas suivie de liquidation.

DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
Sous réserve de :
la détention par la Société Mére de l'intégralité des actians composant le capital social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, depuis le dépôt au Greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération, et de l'obtentian de la mainlevée du nantissement des actions de la saciété VAL DE FRANCE COURTAGE_par les banques CIC EST, CIC OUEST et BNP PARIBAS
la réalisation définitive de la Fusion interviendra automatiquement, avec effet rétroactif au 1er avril 2020, a l'issue du délai légal de trente jours courant & campter de la derniére des dates carrespandant (i) au aépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce du siége de chaque société participant la Fusion et (ii) a la publicité de l'avis de projet de fusion telle que prévue aux articles L.236-6 et R.236-2 ou R.236-2-1 du Code de commerce.
Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de Cammerce, l'opération de Fusion n'est soumise ni & l'apprabatian de l'associé unique de la Saciété Absorbante ni é l'approbation de l'assacié unique de la Saciété Absorbée.
La réalisation de la Fusian sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme d'un procés-verbal des décisions du Président de la société ICA, sauf en cas de modifications statutaires consécutives & la fusion nécessitant une décisian de l'associé unique de la Société Absarbante.
DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET D'ACTION RESOLUTOIRE
Monsieur Jean-Francois WALBERT représentant la société WALBERT CONSEILS, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és-qualités, engagent la Société Absarbée & se désister expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la Fusian, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter δ la Saciété Absorbée raison des diverses charges et obligatians imposées la Société Absorbante, y compris celle d'acquitter le passif.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résalutaire au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Jean-Francois WALBERT représentant la société WALBERT CONSEILS, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és-qualités de dirigeants de la Société Absorbée, és-qualité déclarent, qu'a leur cannaissance :
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Ia Société Absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas dernandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué :
la Saciété Absorbée est à jour du régiement de ses impts et de ses catisations sociales ;
les divers éléments carparels au incorporels campasant les fonds de commerce campris dans les apparts seront libres de toutes inscriptians de privilége du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque, à la Date de Réalisation de la Fusion.
FORMALITES QIVERSES
4.1. La Société Absorbante remplira, dans les délais prévus, les formalités légales at fera apérer tautes les publicatians prescrites par la lai, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévalution des elénents d'actif et de passif en decaulant.
4.2. Tous pauvairs sont dés a présent expressérnent donnés :
aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les ornissions. compléter les désignatians et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au mayen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
au parteur d'originaux, de capies au d'extraits certifiés canformes des presentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apparts pour l'accomplissement des formalités légales requises.
au cas ou l'accomplissement des farmalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptian de priviléges, d'hypothéques, de nantissements ou de gages, la Sociéte Absarbée devra, ainsi que l'y oblige ses représentants, és-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mais de la dénonciation amiable qui en sera faite par la Saciété Absorbante sans frais paur celle-ci.
DECLARATIONS FISCALES
5.1. Date d'effet
Sur le plan fiscal, la Fusion est assortie d'un effet rétraactif et prend effet comptablement et fiscalement a la date du 1er avril 2020.
Par suite, tautes les opératians faites à campter de cette date par la Saciété Absorbée dissoute serant fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que paur le passif, avoir été accamplies pour le compte de la Saciété Absorbante.
5.2. Impôts directs
Comme il a été dit précédemment, la Fusion prendra effet au 1er avril 2020.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Saciété Absarbée depuis cette date, serant englobés dans le résultat imposable de la Saciété Absorbante.
La Société Absarbante et la Société Absarbée sont des sociétés ayant leur siége sacial en France, relevant l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux et camme telles passibles de l'impôt sur les saciétés.
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La Saciété Absarbante et la Saciété Absarbéa déclarant placer la présanta apératian de Fusian saus le régime da faveur prévu par l'article 210 A du CGl en matiàre d'impôt sur las saciétés.
En canséquenca, la saciàté ICA, en qualité de Saciété Absorbante, prend l'engagement :
da reprandre à san passif, las pravisians dant l'impasitian est différée chez elle ainsi que la réserve spéciala aû catte saciété a parté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impàt sur las saciétés au taux réduit, at qui ne deviennent pas sans effet du fait da la Fusian ;
b de se substituer à la Saciàté Absarbée paur la réintégratian des résultats dant la prise en compte avait été différée paur l'impasitian de catta derniére ;
C. de calculer les plus-values réaliséas ultérieurement a l'accasion de la cassion des
immabilisatians nan amartissablas racuas an appart d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, d'un point de vue fiscal, dans las àcrituras de la Saciété Absarbée ;
d. de réintégrer dans ses bénéficas impasablas à l'impat sur les saciàtés, dans les conditians fixées par l'article 210 A du CGl, las plus-values dégagees par l'apération
de Fusion sur l'appart des biens amartissablas, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cessian la fractian nan encare taxee des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui aurant été cédés avant l'expiratian de la périade de réintégration :
e. de reprendre a san bilan, les éléments d'actif nan immabilisés campris dans l'appart pour la valeur que ces éléments avaiant, du paint de vue fiscal, dans les écritures
de la Société Absorbée au, dàfaut da rattacher au résultat de l'exercice de l'opératian de Fusian, le prafit carraspandant a la différence entre la nauvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaiant du paint da vue fiscal, dans les écritures de la Saciété Absarbée :
f. de reprendre à san bilan les écritures camptables da la Saciété Absarbée (valeurs brutes, amartissements et provisians) relativas aux éléments de l'actif immobilisé appartés @t à cantinuer à calcular las datatians aux amortissements à partir de la valeur d'arigine qu'avaient les biens dans las écrituras de la Saciété Absarbéa ;
g. de respecter les engagements souscrits par la Saciété Absarbée en ce qui cancerne les titres recus dans le cadre da la présanta apàratian de Fusion qui proviennent d'apératians antérieures da scissian au d'appart partiel d'actif.
5.3. Obligatians déclaratives
Es-qualités, Monsiaur Jean-Francais WALBERT représentant la société WALBERT CONSEILS, Madame Maria-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és- qualités de dirigeants de la Saciété Absarbée s'engagent expressément :
En ce qui cancerne la Saciété Absarbée,
A sauscrire la déclaratian des résultats de l'exercice clas par la fusian dans un délai de saixante jaurs à campter de la réalisatian de la Fusian. Un état de suivi des plus-valuas an repart d'impasition relatif aux éléments amortissables et non amartissables appartés et aux titres recus en rémunération des apparts, devra etre joint à cette dàclaratian :
A souscrire la déclaratian de valeur ajautée ainsi qua la déclaratian liquidative de CVAE dans les 60 jaurs de la date de Fusian :
A infarmer son centre des impts du changement d'axplaitant avant le 31 décembre 2020.
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Es-qualités, Monsieur Jean-Francois WALBERT, Madame Marie-Capucine WALBERT et Madame Frédérique WALBERT, és-qualités s'engagent expressément :
En ce qui concerne la Société Absorbante,
A joindre a ses déclarations de résultat l'état de suivi des plus-values en report d'imposition prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts et δ tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé,
A procéder au dépôt de la déclaration en matiére de CFE avant le 31 décembre 2020
5.4. Enregistrement
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusiverment des personnes marales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.
En conséquence, aucun droit d'enregistrement ne sera dû au titre de l'opération de fusion- absorption.
5.5. Participation l'effort de construction
En application des dispositions de l'article 163 de l'annexe Il du Code Général des 1mpts. la Société Absorbante déclare reprendre son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels de la Société Absorbée au regard des investissements dans la construction ; en contrepartie, elle bénéficiera des éventuels excédents d'investissements de la Société Absorbée.
5.6. Formation professionnelle
La Société Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbée et prendre a sa charge les obligations résultant ou susceptibles de résulter pour la Société Absorbée de la loi n? 71-575 du 16 juillet 1971 relative a la formation professionnelle continue et au congé formation, ainsi que des dispositions applicables en matiére de taxe d'apprentissage afférentes au personnel de la Société Absorbée.
Corrélativement, la Société Absorbante denande à bénéficier, le cas échéant, de la faculté de report des éventueis excédents d'investissements ayant pu étre exposés a ce titre par Ia Société Absorbée.
5.7. Participation des salariés
La Société Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbée et prendre sa charge toutes les obligations résultantes ou susceptibles de résulter pour la Société Absorbée de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative a la participation des salariés aux fruits de l'expansion, notamment quant à l'emploi de la provision et des droits de participation des salariés, en ce qui concerne le personnel transféré
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de la Fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignés, és qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siége social sus-indiqué.
En outre, donicile est élu pour toutes oppositions au siége social de la Société Absorbée.
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Fait à Paris
Le 30 septembre 2020
En quatre (4) exemplaires
Pour la société INTER COURTAGE ASSURANCES WALBERT CONSEILS,Président
Représentée par Monsieur Jean-Francois WALBERT
Signature
Pour la société VAL DE FRANCE COURTAGE WALBERT CONSEILS,Président Représentée par Monsieur Jean-Francois WALBERT
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