NAUTILUS BIOTECH
Acte du 17 avril 2007
Début de l'acte
1 7 AVR.2007
F Martin Fischbach
A -uu38
NAUTILUS BIOTECH
Génopole - 1, rue Pierre Fontaine 91000 Evry
428 988 778 RCS Evry
RAPPORT DU COMMISSAIRE
CHARGE D'APPRECIER LES DROITS PARTICULIERS DANS LE CADRE DE LA CREATION D'ACTIONS DE PREFERENCE
Nautilus Biotech - Rapport sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence
SOMMAIRE
PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. LA SOCIETE NAUTILUS BIOTECH ..
1.2. NATURE ET OBJECTIF DE L'OPERATION
1.3. DESCRIPTION ET APPRECIATION DES DROITS PARTICULIERS
Droit préférentiel en cas de tiquidation... Droit préférentiel en cas de cession ... Droit préférentiel en cas de fusion... Bons de souscription d'action ( ratchet "... Droit d 'information......
APPRECIATION DE LA VALEUR DES DROITS PARTICULIERS
CONCLUSION.. 3
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Nautilus Biotech - Rapport sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence
NAUTILUS BIOTECH
Génopole - 1. rue Pierre Fontaine 91000 Evry
428 988 778 RCS Evry
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
CHARGE D'APPRECIER LES DROITS PARTICULIERS
DANS LE CADRE DE L'EMISSION D'ACTIONS DE PREFERENCE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 2 avril 2007 concernant l'émission d'actions de préférence par votre société, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de Commerce.
Les conditions de l'émission des actions de préférence sont décrites dans le rapport du Conseil d'administration. il m'appartient de dire s'il résulte de cette création d'actions de préférence un ou plusieurs droits particuliers et de communiauer a l'assemblée mes évaluations, constatations et avis
relatifs aux dits droits particuliers.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les norrnes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions de préférence et, s'il y a lieu, a pendre connaissance du mode d'évaluation retenu et de la raison pour laquelle il a été retenu, ainsi qu'à vérifier que la valeur des droits particuliers correspond au moins a la valeur nominale des actions de préférence a émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.
La relation de l'exécution de ma mission comporte :
Une présentation de l'opération et la description des droits particuliers,
L'exposé de mes diligences et mon appréciation de la valeur des 1 droits particuliers
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Nautilus Biotech - Rapport sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence
1 PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1, LA SOCIETE NAUTILUS BIOTECH
La société Nautilus Biotechn est une société anonyme à conseil d'administration. Elle immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 428 988 778.
Sa durée est de 99 ans, jusqu'au 24 janvier 2099. Son capital, entiérement libéré, est constitué de 504 903 actions de 0,40 euro de valeur nominale.
Son objet social est essentiellement :
xD'opérer dans le champ de la biotechnologie, et plus particuliérement pour le développement et l'optimisation des vecteurs de thérapie génique, de vaccins, de génes, de protéines recombinantes et pour la découverte et le développement de médicaments biotechnologigues... "
La société axe ses recherches sur la découverte de nouvelles fonctions des genes et sur l'optimisation de fonctions de protéines, de génes et de vecteurs viraux.
Ses deux principaux produits, un Interféron-a modifié, Bélérofon, et une hormone de Croissance Humaine. vitatropin, ont commencé ou vont commencer les essais cliniques. La société espére commercialiser ces produits dans un délai de 4 a 5 ans.
Selon les documents comptables qui m'ont été transmis, la société < Nautilus Biotech aurait constaté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 un chiffre d'affaires de 383 450 euros pour une perte de 5784 503 euros ; ses capitaux propres ressortiraient, a la méme date, - 3 916 269 euros et sa trésorerie s'établirait a - 38 096 euros.
1.2. NATURE ET OBJECTIF DE L'OPERATION
La poursuite de son développement impose à la société des investissements significatifs.
Pour assurer le financement de ceux-ci au moins jusqu'au premier trimestre 2008, la Direction de la société souhaite augmenter son capital.
Dans ce cadre, il est envisagé de procéder a la création de 172 201 actions de préférence, dites < de catégorie C .
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Ces actions seraient créées :
Pour 104 629 d'entre elles, au moyen d'une augmentation de capital 1 en numéraire, Pour 10 518 d'entre elles, par compensation avec des avances en : comptes courants, Pour le reste, soit 57 054 actions, par conversion d'obligations, aprés : que l'assemblée ait modifié les caractéristiques de celles-ci de facon a ce que les actions émises en cas de conversion soient des actions de préférence de catégorie C et non plus des actions ordinaires.
Les actions de préférence créées par voie d'augmentation du capital en numéraire seraient émises au prix unitaire de 52.80 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 52,40 euros.
Les actions créées par compensation avec des avances en comptes courants seraient émises au prix des actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire, diminuée d'une décote de 1o %, soit à un prix unitaire de 47.52 euros comprenant une prime d'émission de 47,12 euros.
Le prix de souscription des actions émises en conversion des obligations serait égal au prix des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire, diminuée d'une décote de 20 %, soit un prix unitaire de 42.24 euros comprenant une prime d'émission de 41.84 euros
1.3. DESCRIPTION ET APPRECIATION DES DROITS PARTICULIERS
Les droits particuliers suivants seraient attachés aux actions de préférence :
Droit préférentiel en cas de liguidation
En cas de liguidation amiable ou judiciaire, les titulaires d'actions de
préférence de catégorie C auraient un droit de paiement préférentiel qui s'exercerait au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et
qui consisterait en :
1) Le remboursement du montant nominal de toutes les actions :
2) s'il subsistait un solde, un droit prioritaire dans ce boni jusqu'a un montant assurant a leur investissement un taux de rendement interne
de 30 % par an, assuré sur un an et plafonné au-dela de deux ans.
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Droit préférentiel en cas de cession
En cas de cession de plus de 50 % du capital ou des droits de vote en une ou en plusieurs fois au cours d'une période de douze mois, sur la base d'un prix par action inférieur au montant de ia prime d'émission payée tors de leur souscription par les titulaires d'actions de préférence C, ces derniers auraient un droit de paiement préférentiel dans le prix de cession gui s'exercerait selon Ies modalités suivantes :
1) Le prix serait réparti entre les cédants au prorata des actions cédées, a hauteur du nominai par action :
2) s'il subsistait un solde, il serait réparti entre les cédants titulaires d'actions de préférence C au prorata des actions cédées prioritairement, jusqu'a un montant assurant a leur investissement un taux de rendement interne de 30 % par an, assuré sur un an et plafonné au-dela de deux ans.
Droit préférentiel en cgs de fusion
En cas d'apport d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote ou s'il intervenait une fusion au terme de laguelle ies actionnaires de Nautilus Biotech ne détiendraient pas au moins 50 % du capital ou des droits de vote, et ce sur la base d'une valorisation ne permettant pas aux titulaires d'actions de préférence de catégorie C d'assurer a leur investissement le paiement d'un montant au moins égal a la prime d'émission payée lors de leur souscription au capital de la société, les actions émises par la société bénéficiaire seraient réparties selon l'ordre de priorité et les conditions prévus en cas de cession de plus de 5o % des actions ou des droits de vote de " Nautilus Biotech .
Le traité de fusion ou d'apport devrait inclure les dispositions nécessaires a ia mise en ceuvre des dispositions du présent article et il devrait avoir été
procédé. le cas échéant, aux cessions d'actions anciennes préalables. nécessaires a ta bonne application des principes décidés ci-dessus. Dans ce cas, le prix unitaire de cession des actions anciennes serait égal à 1 centime d'euro afin de permettre le respect des priorités prévues au présent article.
Bons de souscription d'actions < ratchet
A chague nouvelle action de préférence de catégorie C créée serait
attaché un bon de souscription d'actions, dit - BsA L ".
Les BsA L permettraient une correction de valorisation assurant aux souscripteurs de l'augmentation de capital en numéraire un réajustement conditionnel du prix de la souscription qu'ils auraient payé.
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Les BSA L pourraient être exercés en tout ou partie dans l'hypothése o il serait procédé a l'une des opérations suivante :
une émission d'actions nouvelles avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la société, une fusion absorption par la société qui n'aboutirait pas à un 1 transfert de contrle de celle-ci
Chaque bénéficiaire des BsA L aurait dans ce cas le droit de souscrire un nombre d*actions ( Na tel que :
Na=Nbx[{Pm-P}7{P-Vn)]
Ou < Nb " correspondrait au nombre de BsA L dont les bénéficiaires sont titulaires, Pm serait le prix d'une action de catégorie C. " Vn " serait la
valeur nominale d'une action au moment de l'exercice des BsA L et P serait le prix d'une action déterminé sur la base de ia valorisation retenue lors de l'opération considérée. étant entendu que aans l'hypothése ou P serait inférieur ou égal a Vn, le dénominateur i P-Vn - serait alors remplacé par 0.1.
Le prix unitaire de souscription des actions serait la valeur nominale qui est
actuellement de 0,40 euro.
Les BsA L pourraient etre exercés, en tout ou partie, a tout moment au gré de leur bénéficiaire dans la limite d'un délai de cing ans à compter la date d'émission des actions auxquels ils sont attachés.
Chaque BsA L serait librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Toutefois, ils seraient caducs de plein droit s'ils n'étaient pas exercés pendant la période susvisée ou si leur titulaire y avait renoncé. lls ne pourraient étre exercés que pour un nombre entier d'actions nouvelles, le titulaire de BSA L faisant son affaire des rompus.
Les actions souscrites en exercice des BSA L seraient des actions ayant les memes caractéristiques que les actions auxquelles seraient attachées les BsA L exercés et devraient &tre intégralement libérées en numéraire lors de la souscription par versement d'especes ou compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur u Nautilus Biotech .
L'émission des BsA L attachés aux actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital emporterait de plein droit, renonciation au profit des titulaires des dites actions des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au titre de l'émission des BSA L et renonciation au profit des bénéficiaires des BsA L au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seraient émises lors de l'exercice de ces BsA L.
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Droit d'information
En complément des droits qui seraient attribués aux actionnaires par la loi, les réglements et les statuts de Nautilus Biotech ". les tituiaires d'actions de préférence de catégorie C recevraient les informations suivantes :
1) Les comptes sociaux et le cas échéant les comptes consolidés annuels accompagnés des rapports des commissaires aux comptes. chaque année, au plus tard 90 jours aprés la clture de l'exercice :
2) La situation trimestrielle (bilan et compte de résultat) sociale et, le cas échéant, consolidée, non certifiée, ainsi qu'un rapport sur l'évolution de l'activité et les perspectives commerciales. financieres et techniques de la société, et un point sur les embauches et les licenciements des principaux cadres de la société et de ses éventuelles filiales, chaque trimestre au plus tard six semaines aprés la fin du trimestre concerné :
3) Une situation mensuelle faisant apparaitre les éléments principaux du compte de résuitat, les effectifs et salaires associés, la situation de trésorerie, et d'endettement de la société et de ses éventuelles filiales, avant le dernier jour du mois suivant :
4) Un budget prévisionnel de l'exercice a venir comprenant les bilans et comptes d'exploitation prévisionnels pour chaque trimestre, les prévisions de trésorerie mensuelle, le plan emplois - ressources et les dépenses d'investissements de la société et de ses éventuelles filiales au plus tard le 31 décembre de chague année.
2 APPRECIATION DE LA VALEUR DES DROITS PARTICULIERS
Mes diligences ont consisté a :
Prendre connaissance du rapport du Conseil d'administration devant etre communiqué aux actionnaires :
Prendre contact avec la Direction de la société < Nautilus Biotech ", par qui je me suis fait expliquer les modalités de l'opération, son intérét et les motivations des parties :
Prendre connaissance des documents juridiques, comptables et financiers utiles a l'accomplissernent de mes travaux ;
Apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence et m'enquérir de l'évaluation qui en aurait été faite.
1l ne m'a pas été communigué d'évaluation des droits particuliers attachés aux actions de préférence.
Leur examen montre de plus que certains de ces droits, du fait qu'ils ont un caractére essentiellement qualitatif ou qu'ils dépendent d'événements futurs dont la réalisation est incertaine, ne peuvent etre évalués avec une pertinence acceptable.
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Nautilus Biotech - Rapport sur les droits particuliers aftachés aux actions de préférence
3 CONCLUSION
Les droits particuliers prévus dans le cadre de l'émission d'actions de préférence par votre société n'appellent pas d'observation de ma part.
En l'absence d'évaluation de ces droits par la société et compte tenu qu'ils présentent un caractere qualitatif et qu'ils dépendent d'événements futurs dont ta réalisation est incertaine, je ne suis pas en mesure de me prononcer sur le fait que ia valeur des droits particuliers est au moins égale a la valeur nominale des actions a émettre augmentée de la prime d'émission.
Fait à Neuilly sur Seine en sept exemplaires originaux, le 13 avril 2007
Martin Flschbach Commissaire aux avantages particuliers
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F Martin Fischbach
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RAPPORT DU COMMISSAIRE
CHARGE D'APPRECIER LES DROITS PARTICULIERS DANS LE CADRE DE LA CREATION D'ACTIONS DE PREFERENCE
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SOMMAIRE
PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. LA SOCIETE NAUTILUS BIOTECH ..
1.2. NATURE ET OBJECTIF DE L'OPERATION
1.3. DESCRIPTION ET APPRECIATION DES DROITS PARTICULIERS
Droit préférentiel en cas de tiquidation... Droit préférentiel en cas de cession ... Droit préférentiel en cas de fusion... Bons de souscription d'action ( ratchet "... Droit d 'information......
APPRECIATION DE LA VALEUR DES DROITS PARTICULIERS
CONCLUSION.. 3
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Génopole - 1. rue Pierre Fontaine 91000 Evry
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
CHARGE D'APPRECIER LES DROITS PARTICULIERS
DANS LE CADRE DE L'EMISSION D'ACTIONS DE PREFERENCE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 2 avril 2007 concernant l'émission d'actions de préférence par votre société, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de Commerce.
Les conditions de l'émission des actions de préférence sont décrites dans le rapport du Conseil d'administration. il m'appartient de dire s'il résulte de cette création d'actions de préférence un ou plusieurs droits particuliers et de communiauer a l'assemblée mes évaluations, constatations et avis
relatifs aux dits droits particuliers.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les norrnes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions de préférence et, s'il y a lieu, a pendre connaissance du mode d'évaluation retenu et de la raison pour laquelle il a été retenu, ainsi qu'à vérifier que la valeur des droits particuliers correspond au moins a la valeur nominale des actions de préférence a émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.
La relation de l'exécution de ma mission comporte :
Une présentation de l'opération et la description des droits particuliers,
L'exposé de mes diligences et mon appréciation de la valeur des 1 droits particuliers
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1 PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1, LA SOCIETE NAUTILUS BIOTECH
La société Nautilus Biotechn est une société anonyme à conseil d'administration. Elle immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 428 988 778.
Sa durée est de 99 ans, jusqu'au 24 janvier 2099. Son capital, entiérement libéré, est constitué de 504 903 actions de 0,40 euro de valeur nominale.
Son objet social est essentiellement :
xD'opérer dans le champ de la biotechnologie, et plus particuliérement pour le développement et l'optimisation des vecteurs de thérapie génique, de vaccins, de génes, de protéines recombinantes et pour la découverte et le développement de médicaments biotechnologigues... "
La société axe ses recherches sur la découverte de nouvelles fonctions des genes et sur l'optimisation de fonctions de protéines, de génes et de vecteurs viraux.
Ses deux principaux produits, un Interféron-a modifié, Bélérofon, et une hormone de Croissance Humaine. vitatropin, ont commencé ou vont commencer les essais cliniques. La société espére commercialiser ces produits dans un délai de 4 a 5 ans.
Selon les documents comptables qui m'ont été transmis, la société < Nautilus Biotech aurait constaté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 un chiffre d'affaires de 383 450 euros pour une perte de 5784 503 euros ; ses capitaux propres ressortiraient, a la méme date, - 3 916 269 euros et sa trésorerie s'établirait a - 38 096 euros.
1.2. NATURE ET OBJECTIF DE L'OPERATION
La poursuite de son développement impose à la société des investissements significatifs.
Pour assurer le financement de ceux-ci au moins jusqu'au premier trimestre 2008, la Direction de la société souhaite augmenter son capital.
Dans ce cadre, il est envisagé de procéder a la création de 172 201 actions de préférence, dites < de catégorie C .
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Ces actions seraient créées :
Pour 104 629 d'entre elles, au moyen d'une augmentation de capital 1 en numéraire, Pour 10 518 d'entre elles, par compensation avec des avances en : comptes courants, Pour le reste, soit 57 054 actions, par conversion d'obligations, aprés : que l'assemblée ait modifié les caractéristiques de celles-ci de facon a ce que les actions émises en cas de conversion soient des actions de préférence de catégorie C et non plus des actions ordinaires.
Les actions de préférence créées par voie d'augmentation du capital en numéraire seraient émises au prix unitaire de 52.80 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 52,40 euros.
Les actions créées par compensation avec des avances en comptes courants seraient émises au prix des actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire, diminuée d'une décote de 1o %, soit à un prix unitaire de 47.52 euros comprenant une prime d'émission de 47,12 euros.
Le prix de souscription des actions émises en conversion des obligations serait égal au prix des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire, diminuée d'une décote de 20 %, soit un prix unitaire de 42.24 euros comprenant une prime d'émission de 41.84 euros
1.3. DESCRIPTION ET APPRECIATION DES DROITS PARTICULIERS
Les droits particuliers suivants seraient attachés aux actions de préférence :
Droit préférentiel en cas de liguidation
En cas de liguidation amiable ou judiciaire, les titulaires d'actions de
préférence de catégorie C auraient un droit de paiement préférentiel qui s'exercerait au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et
qui consisterait en :
1) Le remboursement du montant nominal de toutes les actions :
2) s'il subsistait un solde, un droit prioritaire dans ce boni jusqu'a un montant assurant a leur investissement un taux de rendement interne
de 30 % par an, assuré sur un an et plafonné au-dela de deux ans.
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Droit préférentiel en cas de cession
En cas de cession de plus de 50 % du capital ou des droits de vote en une ou en plusieurs fois au cours d'une période de douze mois, sur la base d'un prix par action inférieur au montant de ia prime d'émission payée tors de leur souscription par les titulaires d'actions de préférence C, ces derniers auraient un droit de paiement préférentiel dans le prix de cession gui s'exercerait selon Ies modalités suivantes :
1) Le prix serait réparti entre les cédants au prorata des actions cédées, a hauteur du nominai par action :
2) s'il subsistait un solde, il serait réparti entre les cédants titulaires d'actions de préférence C au prorata des actions cédées prioritairement, jusqu'a un montant assurant a leur investissement un taux de rendement interne de 30 % par an, assuré sur un an et plafonné au-dela de deux ans.
Droit préférentiel en cgs de fusion
En cas d'apport d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote ou s'il intervenait une fusion au terme de laguelle ies actionnaires de Nautilus Biotech ne détiendraient pas au moins 50 % du capital ou des droits de vote, et ce sur la base d'une valorisation ne permettant pas aux titulaires d'actions de préférence de catégorie C d'assurer a leur investissement le paiement d'un montant au moins égal a la prime d'émission payée lors de leur souscription au capital de la société, les actions émises par la société bénéficiaire seraient réparties selon l'ordre de priorité et les conditions prévus en cas de cession de plus de 5o % des actions ou des droits de vote de " Nautilus Biotech .
Le traité de fusion ou d'apport devrait inclure les dispositions nécessaires a ia mise en ceuvre des dispositions du présent article et il devrait avoir été
procédé. le cas échéant, aux cessions d'actions anciennes préalables. nécessaires a ta bonne application des principes décidés ci-dessus. Dans ce cas, le prix unitaire de cession des actions anciennes serait égal à 1 centime d'euro afin de permettre le respect des priorités prévues au présent article.
Bons de souscription d'actions < ratchet
A chague nouvelle action de préférence de catégorie C créée serait
attaché un bon de souscription d'actions, dit - BsA L ".
Les BsA L permettraient une correction de valorisation assurant aux souscripteurs de l'augmentation de capital en numéraire un réajustement conditionnel du prix de la souscription qu'ils auraient payé.
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Les BSA L pourraient être exercés en tout ou partie dans l'hypothése o il serait procédé a l'une des opérations suivante :
une émission d'actions nouvelles avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la société, une fusion absorption par la société qui n'aboutirait pas à un 1 transfert de contrle de celle-ci
Chaque bénéficiaire des BsA L aurait dans ce cas le droit de souscrire un nombre d*actions ( Na tel que :
Na=Nbx[{Pm-P}7{P-Vn)]
Ou < Nb " correspondrait au nombre de BsA L dont les bénéficiaires sont titulaires, Pm serait le prix d'une action de catégorie C. " Vn " serait la
valeur nominale d'une action au moment de l'exercice des BsA L et P serait le prix d'une action déterminé sur la base de ia valorisation retenue lors de l'opération considérée. étant entendu que aans l'hypothése ou P serait inférieur ou égal a Vn, le dénominateur i P-Vn - serait alors remplacé par 0.1.
Le prix unitaire de souscription des actions serait la valeur nominale qui est
actuellement de 0,40 euro.
Les BsA L pourraient etre exercés, en tout ou partie, a tout moment au gré de leur bénéficiaire dans la limite d'un délai de cing ans à compter la date d'émission des actions auxquels ils sont attachés.
Chaque BsA L serait librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Toutefois, ils seraient caducs de plein droit s'ils n'étaient pas exercés pendant la période susvisée ou si leur titulaire y avait renoncé. lls ne pourraient étre exercés que pour un nombre entier d'actions nouvelles, le titulaire de BSA L faisant son affaire des rompus.
Les actions souscrites en exercice des BSA L seraient des actions ayant les memes caractéristiques que les actions auxquelles seraient attachées les BsA L exercés et devraient &tre intégralement libérées en numéraire lors de la souscription par versement d'especes ou compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur u Nautilus Biotech .
L'émission des BsA L attachés aux actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital emporterait de plein droit, renonciation au profit des titulaires des dites actions des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au titre de l'émission des BSA L et renonciation au profit des bénéficiaires des BsA L au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seraient émises lors de l'exercice de ces BsA L.
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Droit d'information
En complément des droits qui seraient attribués aux actionnaires par la loi, les réglements et les statuts de Nautilus Biotech ". les tituiaires d'actions de préférence de catégorie C recevraient les informations suivantes :
1) Les comptes sociaux et le cas échéant les comptes consolidés annuels accompagnés des rapports des commissaires aux comptes. chaque année, au plus tard 90 jours aprés la clture de l'exercice :
2) La situation trimestrielle (bilan et compte de résultat) sociale et, le cas échéant, consolidée, non certifiée, ainsi qu'un rapport sur l'évolution de l'activité et les perspectives commerciales. financieres et techniques de la société, et un point sur les embauches et les licenciements des principaux cadres de la société et de ses éventuelles filiales, chaque trimestre au plus tard six semaines aprés la fin du trimestre concerné :
3) Une situation mensuelle faisant apparaitre les éléments principaux du compte de résuitat, les effectifs et salaires associés, la situation de trésorerie, et d'endettement de la société et de ses éventuelles filiales, avant le dernier jour du mois suivant :
4) Un budget prévisionnel de l'exercice a venir comprenant les bilans et comptes d'exploitation prévisionnels pour chaque trimestre, les prévisions de trésorerie mensuelle, le plan emplois - ressources et les dépenses d'investissements de la société et de ses éventuelles filiales au plus tard le 31 décembre de chague année.
2 APPRECIATION DE LA VALEUR DES DROITS PARTICULIERS
Mes diligences ont consisté a :
Prendre connaissance du rapport du Conseil d'administration devant etre communiqué aux actionnaires :
Prendre contact avec la Direction de la société < Nautilus Biotech ", par qui je me suis fait expliquer les modalités de l'opération, son intérét et les motivations des parties :
Prendre connaissance des documents juridiques, comptables et financiers utiles a l'accomplissernent de mes travaux ;
Apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence et m'enquérir de l'évaluation qui en aurait été faite.
1l ne m'a pas été communigué d'évaluation des droits particuliers attachés aux actions de préférence.
Leur examen montre de plus que certains de ces droits, du fait qu'ils ont un caractére essentiellement qualitatif ou qu'ils dépendent d'événements futurs dont la réalisation est incertaine, ne peuvent etre évalués avec une pertinence acceptable.
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3 CONCLUSION
Les droits particuliers prévus dans le cadre de l'émission d'actions de préférence par votre société n'appellent pas d'observation de ma part.
En l'absence d'évaluation de ces droits par la société et compte tenu qu'ils présentent un caractere qualitatif et qu'ils dépendent d'événements futurs dont ta réalisation est incertaine, je ne suis pas en mesure de me prononcer sur le fait que ia valeur des droits particuliers est au moins égale a la valeur nominale des actions a émettre augmentée de la prime d'émission.
Fait à Neuilly sur Seine en sept exemplaires originaux, le 13 avril 2007
Martin Flschbach Commissaire aux avantages particuliers
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