PROPHAL
Acte du 26 août 2014
Début de l'acte
RCS : MEAUX Code qreffe : 7701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 00698
Numéro SIREN:412 655862
Nom ou denomination : PROPHAL
Ce depot a ete enregistre le 26/08/2014 sous le numero de dépot 5760
2 6 A0UT 2014 7lCZ 1nO 9Z
PROPHAL
Société par actions simplifiée
au capital de 9 799 193,99 euros
Siége social : 5. rue de Courtalin
77700 MAGNY LE HONGRE RCS MEAUX : 412 655 862
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 00698
Numéro SIREN:412 655862
Nom ou denomination : PROPHAL
Ce depot a ete enregistre le 26/08/2014 sous le numero de dépot 5760
2 6 A0UT 2014 7lCZ 1nO 9Z
PROPHAL
Société par actions simplifiée
au capital de 9 799 193,99 euros
Siége social : 5. rue de Courtalin
77700 MAGNY LE HONGRE RCS MEAUX : 412 655 862
Statuts
Statuts mis & jour le 19 juillet 2014
Article 1.- Forme
La société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme par acte sous seing privé en date du 24 juin 1997.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juillet 2012, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles gui seraient créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions iégales applicables, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juillet 2012, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles gui seraient créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions iégales applicables, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2.- Obiet
La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger d'acquérir, de détenir et de gérer toutes participations dans des sociétés.
Elle pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toute sorte.
La société a en outre pour objet de réaliser toutes études, recherches ou actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et de conseil a toutes sociétés et par suite de procéder a l'acquisition, le vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment informatique ainsi que de programmes, logiciels et procédés. La société a de méme pour objet, l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines ou la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matiére de marketing et d'action commerciale.
L'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur de tout terrain et édifications sur lesdits terrains de batiments à usage commercial et accessoirement d'habitation.
La construction ou l'achat de tous biens immobiliers ou mobiliers, La revente des ensembles immobiliers acquis ou édifiés par elle La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers édifiés ou acquis par la société, La conclusion d'un contrat de bail a construction, La conclusion de tout contrat de crédit bail immobilier ou la prise en location longue durée avec ou sans option d'achat, La reprise par voie d'apport de tout contrat de crédit bail souscrit par l'un des
associés,
La signature de tout acte en vue de l'acquisition de terrain et l'édification d'immeubles sur lesdits terrains La conclusion de toutes garanties pouvant faciliter l'acquisition, l'édification ou l'exploitation des immeubles commerciaux ou ta souscription des parts des sociétés civiles immobiliéres.
Et plus généralement de toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini.
La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Elle pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toute sorte.
La société a en outre pour objet de réaliser toutes études, recherches ou actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et de conseil a toutes sociétés et par suite de procéder a l'acquisition, le vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment informatique ainsi que de programmes, logiciels et procédés. La société a de méme pour objet, l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines ou la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matiére de marketing et d'action commerciale.
L'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur de tout terrain et édifications sur lesdits terrains de batiments à usage commercial et accessoirement d'habitation.
La construction ou l'achat de tous biens immobiliers ou mobiliers, La revente des ensembles immobiliers acquis ou édifiés par elle La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers édifiés ou acquis par la société, La conclusion d'un contrat de bail a construction, La conclusion de tout contrat de crédit bail immobilier ou la prise en location longue durée avec ou sans option d'achat, La reprise par voie d'apport de tout contrat de crédit bail souscrit par l'un des
associés,
La signature de tout acte en vue de l'acquisition de terrain et l'édification d'immeubles sur lesdits terrains La conclusion de toutes garanties pouvant faciliter l'acquisition, l'édification ou l'exploitation des immeubles commerciaux ou ta souscription des parts des sociétés civiles immobiliéres.
Et plus généralement de toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini.
La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Article 3. - Dénomination sociale
La dénomination sociale reste :
PROPHAL
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
PROPHAL
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4.- Siége social
Le siége social reste fixé a : 5 rue de Courtalin 77700 MAGNY LE HONGRE
Il peut étre transféré dans le méme département par simple décision du Président et en tout autre endroit par décision de l'assemblée prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique.
Il peut étre transféré dans le méme département par simple décision du Président et en tout autre endroit par décision de l'assemblée prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique.
Article 5.- Durée
La durée de la société reste fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par la loi.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Article 6.- Apports
Lors de la constitution, il a été apporté a la Société :
Apports en numéraire
Madame BROWNE Daniele apporte à la société la somme de 100 Francs
Monsieur BROWNE Denis apporte à la société la somme de 100 Francs
Monsieur GRASSOT Jean-Pierre apporte à la société la somme de 100 Francs
Mademoiselle POINSOT Nathalie apporte a la société la somme de 100 Francs
Madame PROUX Colette apporte à la société la somme de 100 Francs
Montant des apports en numéraire : 500 Francs
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération intégrale de 5 actions de 100
Francs chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque SNVB - LAGNY SUR MARNE.
Cette somme de 500 Francs a été déposée le 24 juin 1997 à ladite banque pour le compte de la société en formation.
Apports en nature
Monsieur PROUX Alain apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
- 29 parts de la société SCI DU CHEMIN NEUF, Société Civile Immobiliére au capital de
10.000 Francs,dont le siege social est a CHANTELOUP EN BRIE (77400), 56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous le numéro B 391 514 106.
En rémunération de cet apport évalué à 2.900.000 Francs, Monsieur Alain PROUX se voit attribuer 29.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
- 50 parts de la société SCI LES DOYERS, Société Civile Immobiliére au capital de 10.000 Francs, dont ie siége social est à NEMOURS (77140), Avenue de Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTEREAU, sous le numéro D 327 203 717.
En rémunération de cet apport évalué à 1.500.000 Francs, Monsieur Alain PROUX se voit attribuer 15.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
- 800 parts de la société SCI DU LYCEE, Société Civile Immobiliére au capital de 100.000
Francs, dont le siége social est a CHANTELOUP EN BRIE (77400), 56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX. sous le numéro D 379 785 587.
En rémunération de cet apport évalué & 16.000.000 Francs, Monsieur Alain PROUX se voit attribuer 160.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
Monsieur Alain PROUX se voit donc attribuer, en totalité, 204.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
Monsieur PROUX Stéphane apporte & la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
- 100 parts de la société SCI DU LYCEE, Société Civile Immobiliere au capital de 100.000 Francs,dont le siége social est & CHANTELOUP EN 8RIE (77400),56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous le numéro D 379 785 587.
En rémunération de cet apport évalué a 2.000.000 Francs, Monsieur Stéphane PROUX, se voit attribuer 20.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de ADH EXPERTS, 8 Rue Claude Bernard, 28007 CHARTRES CEDEX, commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du 16 juin 1997 du président du Tribunal de Commerce de MEAUX.
Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siége social le
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 avril 1998, le capital social a été augmenté de 4.160.000 Francs par création de 41.600 actions attribuées à Monsieur Alain PROUX au moyen de l'apport de 40 parts de la SCi SANDRAL, Société Civile Immobiliére au capital de 10.000 Francs, dont le siége social est a CHANTELOUP EN BRIE (75008) - 56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous Ie numéro D 343 710 729, évaluées à 4.160.000 Francs.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 avril
2006, le capital social a été augmenté de 3.955.747,09 euros par création de 259.480 actions attribuées en rémunération de l'apport de la totalité des parts de la société SCI DEs CYPRES, société civile immobiliere au capital de 1.525 euros, dont le siége social est situé à PARIS (75012), 31 rue Villiot, immatriculée au RCS de PARIS sous ie numéro 428 695 555. réparti comme suit :
103.792 actions à Monsieur Alain PROUX en rémunération de l'apport de 40 parts de
la société SCl DES CYPRES, 77.844 actions à Monsieur Stéphane PROUX en rémunération de l'apport de 30 parts de la société SCI DES CYPRES 51.896 actions a Madame Nathalie POINSOT en rémunération de l'apport de 20
parts de la société SCI DES CYPRES, 25.948 actions à Mademoiselle Ludivine PROUX en rémunération de l'apport de 10
parts de la société SCI DES CYPRES
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14
novembre 2009, le capital social a été augmenté de 1.794.324,90 euros et porté à la somme de 9.799.193,99 euros par apport de la totalité des 100 parts de la société COQUELICOT, société civile immobiliére au capital de 1.500 euros, dont le siége social est sis à MAGNY- LE-HONGRE, 5 rue de Courtalin, immatriculée au RCS de MEAUX sous Ie numéro
490 541 448.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à Monsieur Alain PROUX 117.700 actions
nouvelles de 15,24 euros chacune, entiérement libérées.
Récapitulation.des.apports
Apport en numéraire : soixante-seize euros vingt-deux centimes (soit 500 francs) ci ..76.22 €
Apports en nature : neuf millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille cent dix-sept euros soixante dix-sept centimes 9.799.117.77 @ C
Total des apports formant le capital social : NEUF MILLIONS SEPT CENT QUATRE- VINGT DIX NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS QUATRE VINGT DIX NEUF CENTIMES
ci 9.799.193,99 €
Par ordre de mouvement en date du 4 janvier 2012, Monsieur Jean-Pierre GRASSOT a cédé à Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'il détenait.
Par ordre de mouvement en date du 14 juin 2012, Madame Danielle BROWNE a cédé a Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'elle détenait .
Par ordre de mouvement en date du 14 juin 2012, Monsieur Denis BROWNE a cédé à Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'il détenait
8
Par ordre de mouvement en date du 14 juin 2012, Madame Colette PROUX a cédé à Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'elle détenait.
Apports en numéraire
Madame BROWNE Daniele apporte à la société la somme de 100 Francs
Monsieur BROWNE Denis apporte à la société la somme de 100 Francs
Monsieur GRASSOT Jean-Pierre apporte à la société la somme de 100 Francs
Mademoiselle POINSOT Nathalie apporte a la société la somme de 100 Francs
Madame PROUX Colette apporte à la société la somme de 100 Francs
Montant des apports en numéraire : 500 Francs
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération intégrale de 5 actions de 100
Francs chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque SNVB - LAGNY SUR MARNE.
Cette somme de 500 Francs a été déposée le 24 juin 1997 à ladite banque pour le compte de la société en formation.
Apports en nature
Monsieur PROUX Alain apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
- 29 parts de la société SCI DU CHEMIN NEUF, Société Civile Immobiliére au capital de
10.000 Francs,dont le siege social est a CHANTELOUP EN BRIE (77400), 56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous le numéro B 391 514 106.
En rémunération de cet apport évalué à 2.900.000 Francs, Monsieur Alain PROUX se voit attribuer 29.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
- 50 parts de la société SCI LES DOYERS, Société Civile Immobiliére au capital de 10.000 Francs, dont ie siége social est à NEMOURS (77140), Avenue de Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTEREAU, sous le numéro D 327 203 717.
En rémunération de cet apport évalué à 1.500.000 Francs, Monsieur Alain PROUX se voit attribuer 15.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
- 800 parts de la société SCI DU LYCEE, Société Civile Immobiliére au capital de 100.000
Francs, dont le siége social est a CHANTELOUP EN BRIE (77400), 56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX. sous le numéro D 379 785 587.
En rémunération de cet apport évalué & 16.000.000 Francs, Monsieur Alain PROUX se voit attribuer 160.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
Monsieur Alain PROUX se voit donc attribuer, en totalité, 204.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
Monsieur PROUX Stéphane apporte & la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
- 100 parts de la société SCI DU LYCEE, Société Civile Immobiliere au capital de 100.000 Francs,dont le siége social est & CHANTELOUP EN 8RIE (77400),56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous le numéro D 379 785 587.
En rémunération de cet apport évalué a 2.000.000 Francs, Monsieur Stéphane PROUX, se voit attribuer 20.000 actions de 100 Francs chacune, intégralement libérées.
L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de ADH EXPERTS, 8 Rue Claude Bernard, 28007 CHARTRES CEDEX, commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du 16 juin 1997 du président du Tribunal de Commerce de MEAUX.
Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siége social le
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 avril 1998, le capital social a été augmenté de 4.160.000 Francs par création de 41.600 actions attribuées à Monsieur Alain PROUX au moyen de l'apport de 40 parts de la SCi SANDRAL, Société Civile Immobiliére au capital de 10.000 Francs, dont le siége social est a CHANTELOUP EN BRIE (75008) - 56 Avenue du Bois de Chigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous Ie numéro D 343 710 729, évaluées à 4.160.000 Francs.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 avril
2006, le capital social a été augmenté de 3.955.747,09 euros par création de 259.480 actions attribuées en rémunération de l'apport de la totalité des parts de la société SCI DEs CYPRES, société civile immobiliere au capital de 1.525 euros, dont le siége social est situé à PARIS (75012), 31 rue Villiot, immatriculée au RCS de PARIS sous ie numéro 428 695 555. réparti comme suit :
103.792 actions à Monsieur Alain PROUX en rémunération de l'apport de 40 parts de
la société SCl DES CYPRES, 77.844 actions à Monsieur Stéphane PROUX en rémunération de l'apport de 30 parts de la société SCI DES CYPRES 51.896 actions a Madame Nathalie POINSOT en rémunération de l'apport de 20
parts de la société SCI DES CYPRES, 25.948 actions à Mademoiselle Ludivine PROUX en rémunération de l'apport de 10
parts de la société SCI DES CYPRES
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14
novembre 2009, le capital social a été augmenté de 1.794.324,90 euros et porté à la somme de 9.799.193,99 euros par apport de la totalité des 100 parts de la société COQUELICOT, société civile immobiliére au capital de 1.500 euros, dont le siége social est sis à MAGNY- LE-HONGRE, 5 rue de Courtalin, immatriculée au RCS de MEAUX sous Ie numéro
490 541 448.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à Monsieur Alain PROUX 117.700 actions
nouvelles de 15,24 euros chacune, entiérement libérées.
Récapitulation.des.apports
Apport en numéraire : soixante-seize euros vingt-deux centimes (soit 500 francs) ci ..76.22 €
Apports en nature : neuf millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille cent dix-sept euros soixante dix-sept centimes 9.799.117.77 @ C
Total des apports formant le capital social : NEUF MILLIONS SEPT CENT QUATRE- VINGT DIX NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS QUATRE VINGT DIX NEUF CENTIMES
ci 9.799.193,99 €
Par ordre de mouvement en date du 4 janvier 2012, Monsieur Jean-Pierre GRASSOT a cédé à Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'il détenait.
Par ordre de mouvement en date du 14 juin 2012, Madame Danielle BROWNE a cédé a Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'elle détenait .
Par ordre de mouvement en date du 14 juin 2012, Monsieur Denis BROWNE a cédé à Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'il détenait
8
Par ordre de mouvement en date du 14 juin 2012, Madame Colette PROUX a cédé à Monsieur Alain PROUX UNE (1) action qu'elle détenait.
Article 7.- Capital social
Le capital social reste fixé à la somme de NEUF MILLlONS SEPT CENTS QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET QUATRE VINGT DIX NEUF CENTIMES (9 799 193,99 euros), divisé en SIX CENT QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ (642 785) actions de QUINZE EUROS et VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 EUROS) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
La répartition du capital social devra toujours respecter les obligations Iégales et réglementaires régissant les sociétés d'Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes.
La répartition du capital social devra toujours respecter les obligations Iégales et réglementaires régissant les sociétés d'Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes.
Article 8.- Modification du capital
Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des
associés ou par une décision de l'associé unique, prise sur rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
associés ou par une décision de l'associé unique, prise sur rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Article 9.- Forme des actions
Les actions ont la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 10.- Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
En cas de propriété indivise, les indivisaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
En cas de propriété indivise, les indivisaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Article 11.- Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui reauis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui reauis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 12 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions des articles 13 à 14 des présentes. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du cédant au cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé
par le cédant ou son mandataire.
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La société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé
par le cédant ou son mandataire.
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Article 13 - Droit de préemption
1 - Toute transmission d'actions, a titre gratuit ou onéreux, méme entre associés, par
voie de cession ou de donation, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ou la donation ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise aux dispositions du présent article.
2 - L'associé cédant notifie au Président de la société, et aux associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession ou de donation en
indiquant :
le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix de cession offert ou l'estimation du prix des actions cédées s'il s'agit d'une donation et ies conditions de la transmission projetée ; l'identité de l'acquéreur ou donataire potentiel (nom, prénom, adresse et nationalité), s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme sociale, le siége social, le numéro RCS l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital.
3 - Les associés bénéficient d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois de la réception de la derniére des notifications de l'associé cédant ci- dessus visées, et ce, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception dans laquelle figure leur intention d'exercer ou de ne pas exercer leur droit de préemption et le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
4- A l'expiration du délai de deux mois prévu à l'alinéa 3 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la préemption.
5- Si à l'issue du délai de deux mois ci-dessus, les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, les droits de préemption sont réputés
n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant pourra réaliser librement la transmission projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci- dessous.
6 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession ou la donation des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours à compter de la notification de l'agrément faite à l'associé cédant, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. En cas de contestation du prix retenu par les associés exercant leur droit de préemption, le prix de rachat sera déterminé, à défaut d'accord entre ies parties, à dire d'expert, conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
7 - Lorsque les droits de préemption exercés par les associés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession ou la donation est projetée, le Président répartira les actions cédées ou données proportionnellement au nombre d'actions détenues dans le
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capital social par les associés ayant exercé leur droit de préemption
8 - Toute cession ou donation d'actions opérée en violation des dispositions du présent article est nulle et sans effet.
voie de cession ou de donation, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ou la donation ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise aux dispositions du présent article.
2 - L'associé cédant notifie au Président de la société, et aux associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession ou de donation en
indiquant :
le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix de cession offert ou l'estimation du prix des actions cédées s'il s'agit d'une donation et ies conditions de la transmission projetée ; l'identité de l'acquéreur ou donataire potentiel (nom, prénom, adresse et nationalité), s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme sociale, le siége social, le numéro RCS l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital.
3 - Les associés bénéficient d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois de la réception de la derniére des notifications de l'associé cédant ci- dessus visées, et ce, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception dans laquelle figure leur intention d'exercer ou de ne pas exercer leur droit de préemption et le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
4- A l'expiration du délai de deux mois prévu à l'alinéa 3 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la préemption.
5- Si à l'issue du délai de deux mois ci-dessus, les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, les droits de préemption sont réputés
n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant pourra réaliser librement la transmission projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci- dessous.
6 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession ou la donation des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours à compter de la notification de l'agrément faite à l'associé cédant, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. En cas de contestation du prix retenu par les associés exercant leur droit de préemption, le prix de rachat sera déterminé, à défaut d'accord entre ies parties, à dire d'expert, conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
7 - Lorsque les droits de préemption exercés par les associés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession ou la donation est projetée, le Président répartira les actions cédées ou données proportionnellement au nombre d'actions détenues dans le
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capital social par les associés ayant exercé leur droit de préemption
8 - Toute cession ou donation d'actions opérée en violation des dispositions du présent article est nulle et sans effet.
Article .14 - Agrément
1 - Toute transmission d'actions au profit de tiers ou d'un associé, a titre onéreux ou gratuit, notamment en cas de cession, de succession ou d'adjudication et alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peut etre réalisée qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par l'associé cédant ou les héritiers de l'associé décédé au Président en indiquant le nombre d'actions dont la transmission est envisagée ou faisant partie de la succession, le prix ou leur évaluation les nom, prénoms et adresse, nationalité de l'acquéreur, du bénéficiaire ou de l'héritier ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme sociale, le siége social, le numéro RCS, l'identité des dirigeants, Ie montant et la répartition du capital. Cette demande d'agrément est immédiatement transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification ci- dessus pour faire connaitre à l'associé cédant ou à ses héritiers, par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision de la collectivité des associés. A défaut, l'agrément sera réputé acquis. En cas de décés d'un associé, les droits attachés à ses actions ne peuvent pas étre exercés par ses héritiers durant ce délai de trois mois.
4- La décision collective n'a pas a étre motivée.
5- En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément. A défaut, l'agrément sera frappé de caducité.
6- En cas de succession, les héritiers de l'associé décédé deviennent associés dés notification de l'agrément.
7- En cas de refus d'agrément, l'associé cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus d'agrément pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa volonté de renoncer ou de ne pas renoncer à son projet.
8 - Si l'associé cédant ne renonce pas à son projet, la Société doit, dans un délai de UN (1) mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception prévue a l'alinéa précédent, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par les autres associés, soit par des tiers. Si le rachat des actions n'est pas réalisé
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du fait de la société dans le délai d'un mois précité, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SiX (6) mois à compter de l'acquisition de céder ou d'annuler lesdites actions.
9- Le prix de rachat des actions par un tiers, un ou des associés ou par ia Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
10- En cas de refus d'agrément des héritiers, la procédure décrite aux alinéas 8 à 9 est applicable, le délai d'un mois courant à compter de la notification du défaut d'agrément.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par l'associé cédant ou les héritiers de l'associé décédé au Président en indiquant le nombre d'actions dont la transmission est envisagée ou faisant partie de la succession, le prix ou leur évaluation les nom, prénoms et adresse, nationalité de l'acquéreur, du bénéficiaire ou de l'héritier ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme sociale, le siége social, le numéro RCS, l'identité des dirigeants, Ie montant et la répartition du capital. Cette demande d'agrément est immédiatement transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification ci- dessus pour faire connaitre à l'associé cédant ou à ses héritiers, par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision de la collectivité des associés. A défaut, l'agrément sera réputé acquis. En cas de décés d'un associé, les droits attachés à ses actions ne peuvent pas étre exercés par ses héritiers durant ce délai de trois mois.
4- La décision collective n'a pas a étre motivée.
5- En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément. A défaut, l'agrément sera frappé de caducité.
6- En cas de succession, les héritiers de l'associé décédé deviennent associés dés notification de l'agrément.
7- En cas de refus d'agrément, l'associé cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus d'agrément pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa volonté de renoncer ou de ne pas renoncer à son projet.
8 - Si l'associé cédant ne renonce pas à son projet, la Société doit, dans un délai de UN (1) mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception prévue a l'alinéa précédent, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par les autres associés, soit par des tiers. Si le rachat des actions n'est pas réalisé
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du fait de la société dans le délai d'un mois précité, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SiX (6) mois à compter de l'acquisition de céder ou d'annuler lesdites actions.
9- Le prix de rachat des actions par un tiers, un ou des associés ou par ia Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
10- En cas de refus d'agrément des héritiers, la procédure décrite aux alinéas 8 à 9 est applicable, le délai d'un mois courant à compter de la notification du défaut d'agrément.
Article 15 - Modifications dans le contrôle d'un associé
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président, dans un délai de QUINZE (15) jours a compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer ia date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires (les nom, prénoms et adresse, nationalité de l'acquéreur ou du bénéficiaire ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme sociale, le siége social, le numéro RCS, l'identité des dirigeants).
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associé, dont le contrle est modifié. pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 16 ci-dessous.
Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée, dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 16 ci-dessous. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux opérations de fusion, scission et de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associé, dont le contrle est modifié. pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 16 ci-dessous.
Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée, dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 16 ci-dessous. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux opérations de fusion, scission et de dissolution.
Article 16 -.Exclusion d'un associé
1- L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liguidation judiciaire d'un associé.
2 - L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée dans les cas suivants : mésentente grave entre associés interdisant la poursuite de l'activité sociale ; changement de contrle d'une société associé ; action susceptible de porter atteinte aux intérets, à la réputation ou à l'image de marque de la société ;
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violation grave ou répétée des statuts ; exercice d'une activité concurrente de celle de ia société ; faute de gestion d'un associé chargé d'un mandat social sanctionnée par la révocation de son mandat ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; cession d'actions en violation des dispositions statutaires.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : notification par le Président de la société à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date prévue pour la décision du tiers arbitre de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date à laquelle le tiers arbitre doit se prononcer sur l'exclusion.
la méme information doit étre fournie aux autres associés par le Président de la société. Cette information pourra étre communiquée par lettre simple, télécopie ou e-mail.
l'associé dont l'exclusion est envisagée, doit étre mis en mesure de présenter ses observations et faire valoir ses arguments de défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux.
Il prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
4 - La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a l'initiative du Président.
Elle prend effet à compter de son prononcé et les droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé exclu sont suspendus dés ie prononcé de cette décision.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours à compter de l'exclusion aux associés au prorata de leur participation dans le capital.
Dans le cas ou lesdites actions ne pourraient pas étre cédées dans leur totalité aux associés, la société sera tenue d'acquérir les actions non cédées.
Le prix des actions cédées est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2 - L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée dans les cas suivants : mésentente grave entre associés interdisant la poursuite de l'activité sociale ; changement de contrle d'une société associé ; action susceptible de porter atteinte aux intérets, à la réputation ou à l'image de marque de la société ;
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violation grave ou répétée des statuts ; exercice d'une activité concurrente de celle de ia société ; faute de gestion d'un associé chargé d'un mandat social sanctionnée par la révocation de son mandat ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; cession d'actions en violation des dispositions statutaires.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : notification par le Président de la société à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date prévue pour la décision du tiers arbitre de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date à laquelle le tiers arbitre doit se prononcer sur l'exclusion.
la méme information doit étre fournie aux autres associés par le Président de la société. Cette information pourra étre communiquée par lettre simple, télécopie ou e-mail.
l'associé dont l'exclusion est envisagée, doit étre mis en mesure de présenter ses observations et faire valoir ses arguments de défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux.
Il prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
4 - La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a l'initiative du Président.
Elle prend effet à compter de son prononcé et les droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé exclu sont suspendus dés ie prononcé de cette décision.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours à compter de l'exclusion aux associés au prorata de leur participation dans le capital.
Dans le cas ou lesdites actions ne pourraient pas étre cédées dans leur totalité aux associés, la société sera tenue d'acquérir les actions non cédées.
Le prix des actions cédées est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 17 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions effectuées en violation des dispositions des articles 13 a 14 des
présentes sont nulles.
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Une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
présentes sont nulles.
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Une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article 18- Droit de retrait
Tout associé bénéficie d'un droit de retrait.
Ce droit peut s'exercer a tout moment.
L'intention d'exercer ce droit doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres associés sont informés immédiatement par le Président.
La Société ou les autres associés sont alors tenus d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé exergant son droit de retrait dans un délai de six mois à compter de la notification ci-dessus.
Si le rachat est effectué par les autres associés, les actions seront rachetées au prorata de la participation de chacun dans le capital de la société.
Le prix de rachat sera fixé d'un commun accord et à défaut, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce droit peut s'exercer a tout moment.
L'intention d'exercer ce droit doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres associés sont informés immédiatement par le Président.
La Société ou les autres associés sont alors tenus d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé exergant son droit de retrait dans un délai de six mois à compter de la notification ci-dessus.
Si le rachat est effectué par les autres associés, les actions seront rachetées au prorata de la participation de chacun dans le capital de la société.
Le prix de rachat sera fixé d'un commun accord et à défaut, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 19 - Présidence de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représentée par ses dirigeants sociaux, qui sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité simple.
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée.
S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
La rémunération allouée au Président sera déterminée chaque année par décision des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Le Président peut étre révoqué à tout moment par l'associé unique ou par une décision collective des associés, autres que le Président, prise a la majorité simple , soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, à l'initiative de tout associé. Le Président
ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. La décision de révocation n'a pas a etre motivée et aucune indemnité de quelque nature que ce soit ne sera allouée au président révoqué.
La révocation du Président n'a pas à figurer à l'ordre du jour.
Le Président peut démissionner à tout moment sous réserve de prévenir les associés ou l'associé unique trois mois au moins a l'avance.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2014, le Président de la société est Monsieur Bernard LEJEUNE né le 1er décembre 1964 a Goussainville (95), de nationalité Francaise et demeurant 5 rue Tronchet 77100 MEAUX.
Le mandat de Monsieur Bernard LEJEUNE s'exercera sans limitation de durée
Monsieur Bernard LEJEUNE déclare d'ores et déjà accepter les fonctions de Président
de la société PROPHAL.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Le Président remplacant est désigné pour ie temps restant a courir de son prédécesseur, ou pour la durée d'empéchement du Président remplacé.
Les fonctions de Président prennent fin :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par sa démission ; - par l'incapacité ou l'interdiction de gérer ; - par son exclusion de la société en tant qu'associé ; - par la révocation ; - par la dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale.
Conformément à la loi, le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé à nommer un ou plusieurs Directeur Général et à consentir des délégations de pouvoir temporaires ou permanentes pour une ou piusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'i vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
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Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité simple.
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée.
S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
La rémunération allouée au Président sera déterminée chaque année par décision des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Le Président peut étre révoqué à tout moment par l'associé unique ou par une décision collective des associés, autres que le Président, prise a la majorité simple , soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, à l'initiative de tout associé. Le Président
ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. La décision de révocation n'a pas a etre motivée et aucune indemnité de quelque nature que ce soit ne sera allouée au président révoqué.
La révocation du Président n'a pas à figurer à l'ordre du jour.
Le Président peut démissionner à tout moment sous réserve de prévenir les associés ou l'associé unique trois mois au moins a l'avance.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2014, le Président de la société est Monsieur Bernard LEJEUNE né le 1er décembre 1964 a Goussainville (95), de nationalité Francaise et demeurant 5 rue Tronchet 77100 MEAUX.
Le mandat de Monsieur Bernard LEJEUNE s'exercera sans limitation de durée
Monsieur Bernard LEJEUNE déclare d'ores et déjà accepter les fonctions de Président
de la société PROPHAL.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Le Président remplacant est désigné pour ie temps restant a courir de son prédécesseur, ou pour la durée d'empéchement du Président remplacé.
Les fonctions de Président prennent fin :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par sa démission ; - par l'incapacité ou l'interdiction de gérer ; - par son exclusion de la société en tant qu'associé ; - par la révocation ; - par la dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale.
Conformément à la loi, le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé à nommer un ou plusieurs Directeur Général et à consentir des délégations de pouvoir temporaires ou permanentes pour une ou piusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'i vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
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Article 20.- Commissaires aux comptes
1 - Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision des associés ou par l'associé unique.
2 - Le commissaire aux comptes titulaire, est Alain KELYOR Ses fonctions ont commencé alors que la Société était encore une Société Anonyme et prendront fin au terme prévu, soit le 31 décembre 2015
Le commissaire aux comptes suppléant, est la SARL SALLENAVE PROST 19 avenue de Neuilly Plaisance 94170 LE PERREUX
Ses fonctions ont commencé alors que la Société était encore une Société Anonyme et prendront fin au terme prévu, soit le 31 décembre 2015
3 - Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations. lls ont accés aux assemblées auxquelles ils sont convoqués par lettre recommandée, par télécopie ou par lettre remise en mains propres dans les mémes délais que les associés. ils sont informés des résultats des consultations écrites dans les huit jours de leur réalisation.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont mis a leur disposition.
2 - Le commissaire aux comptes titulaire, est Alain KELYOR Ses fonctions ont commencé alors que la Société était encore une Société Anonyme et prendront fin au terme prévu, soit le 31 décembre 2015
Le commissaire aux comptes suppléant, est la SARL SALLENAVE PROST 19 avenue de Neuilly Plaisance 94170 LE PERREUX
Ses fonctions ont commencé alors que la Société était encore une Société Anonyme et prendront fin au terme prévu, soit le 31 décembre 2015
3 - Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations. lls ont accés aux assemblées auxquelles ils sont convoqués par lettre recommandée, par télécopie ou par lettre remise en mains propres dans les mémes délais que les associés. ils sont informés des résultats des consultations écrites dans les huit jours de leur réalisation.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont mis a leur disposition.
Article 21.- Conventions entre la Société et les Dirigeants
A - Associé unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unigue n'est pas dirigeant de la société, il doit étre avisé de l'existence de telles conventions qui sont soumises à son approbation préalable.
B -- Pluralité d'associés.
1 - Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été
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poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Sauf lorsgu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiqués au commissaire aux comptes par le président.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unigue n'est pas dirigeant de la société, il doit étre avisé de l'existence de telles conventions qui sont soumises à son approbation préalable.
B -- Pluralité d'associés.
1 - Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été
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poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Sauf lorsgu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiqués au commissaire aux comptes par le président.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 22.- Décisions des associés ou de 1'associé unigue
1- Les opérations ci-aprés font obligatoirement l'objet d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique :
la dissolution et la liquidation de la société prorogation de la société la transformation de la société en société d'une autre forme modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement fusion, scission, apport partiel d'actif nomination des commissaires aux comptes nomination du Président Révocation du Président Fixation de la durée du mandat et de la rémunération du Président Remplacement du Président
approbation des comptes annuels approbation des conventions réglementées répartition du bénéfice le changement d'objet social le changement de siége social inaliénabilité des actions mise en place d'un agrément pour toute cession d'actions ; cession forcée des actions et suspension des droits pécuniaires suspension des droits pécuniaires et exclusion en cas de changement de contrle dans une société associé
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agrément des nouveaux associés et de maniére générale, toute décision emportant modification des présents statuts.
2- Toutes les autres décisions peuvent étre prises par le Président.
Si la société ne vient à comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
la dissolution et la liquidation de la société prorogation de la société la transformation de la société en société d'une autre forme modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement fusion, scission, apport partiel d'actif nomination des commissaires aux comptes nomination du Président Révocation du Président Fixation de la durée du mandat et de la rémunération du Président Remplacement du Président
approbation des comptes annuels approbation des conventions réglementées répartition du bénéfice le changement d'objet social le changement de siége social inaliénabilité des actions mise en place d'un agrément pour toute cession d'actions ; cession forcée des actions et suspension des droits pécuniaires suspension des droits pécuniaires et exclusion en cas de changement de contrle dans une société associé
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agrément des nouveaux associés et de maniére générale, toute décision emportant modification des présents statuts.
2- Toutes les autres décisions peuvent étre prises par le Président.
Si la société ne vient à comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Article 23.- Régles de majorité
1- Les décisions collectives suivantes sont prises à l'unanimité :
inaliénabilité des actions ; mise en place d'un agrément pour toute cession d'actions cession forcée des actions et suspension des droits pécuniaires suspension des droits pécuniaires et exclusion en cas de changement de contrle dans une société associé.
2- Les décisions collectives suivantes sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés
agrément des nouveaux associés prorogation de la société la dissolution et la liquidation de la société la transformation de la société en société d'une autre forme modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement fusion, scission, apport partiel d'actif le changement d'objet social Plus généralement toutes modifications statutaires a l'exclusion du transfert de siége social en dehors du département de Seine et Marne.
3- Les décisions collectives suivantes sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination du Président révocation du Président - fixation de la durée du mandat et de la rémunération du Président - remplacement du Président démissionnaire, empéché ou décédé - nomination des commissaires aux comptes - approbation des conventions réglementées - transfert du siége social en dehors du département des Hauts de Seine
4- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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inaliénabilité des actions ; mise en place d'un agrément pour toute cession d'actions cession forcée des actions et suspension des droits pécuniaires suspension des droits pécuniaires et exclusion en cas de changement de contrle dans une société associé.
2- Les décisions collectives suivantes sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés
agrément des nouveaux associés prorogation de la société la dissolution et la liquidation de la société la transformation de la société en société d'une autre forme modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement fusion, scission, apport partiel d'actif le changement d'objet social Plus généralement toutes modifications statutaires a l'exclusion du transfert de siége social en dehors du département de Seine et Marne.
3- Les décisions collectives suivantes sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination du Président révocation du Président - fixation de la durée du mandat et de la rémunération du Président - remplacement du Président démissionnaire, empéché ou décédé - nomination des commissaires aux comptes - approbation des conventions réglementées - transfert du siége social en dehors du département des Hauts de Seine
4- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Article 24.-.Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par voie de consultation à distance. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication, (vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax,...) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions portant sur l'exclusion d'un associé l'approbation des comptes et la répartition du bénéfice ne peuvent étre prises qu'en assemblée.
Assemblée
L'assemblée est convoguée au lieu du Siége social ou en tout autre lieu par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. La réunion pourra se tenir par téléconférence ou visioconférence.
La convocation est faite par lettre, courriel ou télécopie, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai, si tous les associés
y consentent.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Elle est accompagnée de tout document nécessaire a l'information des associés.
Tout associé disposant d'au moins 15 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue au Président au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Dans le cas ou l'assemblée se tient par téléconférence ou visioconférence, les pouvoirs de représentation doivent étre adressés au Président au plus tard la veille de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée convoquée par le Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée, il est dressé un Procés-Verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance.
Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non, porteur d'un mandat écrit.
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- Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par lettre recommandée avec avis de réception, courriel ou télécopie. Tout associé, dont le vote ne sera pas réceptionné par le Président dans un délai de quinze jours à compter de la réception par ledit associé des projets de résolution, est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation est mentionné dans un Procés-Verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé
Consentement unanime exprimé dans un acte
Cet acte contiendra les mentions suivantes :
l'identification de tous les associés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ; les conditions d'information préalable des associés ; la nature précise de la décision à adopter ; le visa du rapport du Président ; la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés ies documents et informations nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du Président.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de piein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
Les procés-verbaux des décisions collectives et actes unanimes sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies et extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions portant sur l'exclusion d'un associé l'approbation des comptes et la répartition du bénéfice ne peuvent étre prises qu'en assemblée.
Assemblée
L'assemblée est convoguée au lieu du Siége social ou en tout autre lieu par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. La réunion pourra se tenir par téléconférence ou visioconférence.
La convocation est faite par lettre, courriel ou télécopie, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai, si tous les associés
y consentent.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Elle est accompagnée de tout document nécessaire a l'information des associés.
Tout associé disposant d'au moins 15 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue au Président au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Dans le cas ou l'assemblée se tient par téléconférence ou visioconférence, les pouvoirs de représentation doivent étre adressés au Président au plus tard la veille de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée convoquée par le Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée, il est dressé un Procés-Verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance.
Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non, porteur d'un mandat écrit.
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- Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par lettre recommandée avec avis de réception, courriel ou télécopie. Tout associé, dont le vote ne sera pas réceptionné par le Président dans un délai de quinze jours à compter de la réception par ledit associé des projets de résolution, est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation est mentionné dans un Procés-Verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé
Consentement unanime exprimé dans un acte
Cet acte contiendra les mentions suivantes :
l'identification de tous les associés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ; les conditions d'information préalable des associés ; la nature précise de la décision à adopter ; le visa du rapport du Président ; la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés ies documents et informations nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du Président.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de piein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
Les procés-verbaux des décisions collectives et actes unanimes sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies et extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Décisions de l'associé unigue
Les décisions de l'associé unique sont mentionnées sur un Procés-verbal et répertoriées dans le registre.
Article 25.- Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des
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associés ou de l'associé unique sont communiqués a chacun desdits associés ou a l'associé unique à l'occasion de toute consultation et ce, préalablement a ladite consultation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés ou à l'associé unique quinze jours minimum avant la date retenue pour la consultation ou par la prise de décision de l'associé unique.
La communication des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés du
dernier exercice, devront étre communiqués aux associés ou à l'associé unique quinze jours au moins avant l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos
ou quinze jours au moins avant la date à laquelle l'associé unique statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.
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associés ou de l'associé unique sont communiqués a chacun desdits associés ou a l'associé unique à l'occasion de toute consultation et ce, préalablement a ladite consultation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés ou à l'associé unique quinze jours minimum avant la date retenue pour la consultation ou par la prise de décision de l'associé unique.
La communication des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés du
dernier exercice, devront étre communiqués aux associés ou à l'associé unique quinze jours au moins avant l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos
ou quinze jours au moins avant la date à laquelle l'associé unique statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.
Article 26.- Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 27.- Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Il établit les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés ou l'associé unique statue, aprés rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la citure de chaque exercice conformément aux articles 18 à 21 ci-dessus.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier approuve les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la citure de chaque exercice.
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A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Il établit les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés ou l'associé unique statue, aprés rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la citure de chaque exercice conformément aux articles 18 à 21 ci-dessus.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier approuve les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la citure de chaque exercice.
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Article 28.- Affectation des résultats
Le compte de résultats qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ie bénéfice de l'année diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légal. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve légal atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur Ies bénéfices de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital.
Sur ie bénéfice de l'année diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légal. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve légal atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur Ies bénéfices de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital.
Article 29.- Dissolution - Liguidation
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, les associés réglent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs et fixent leurs pouvoirs, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 30.- Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les
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affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du Siége social.
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affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du Siége social.
Article 31.- Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société
Article 32-..Publicité Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales d'enregistrement ou de dépt.
Statuts mis a jour le 19 juillet 2014
26 AOUT 2314 7lCZ 1OV 9Z
PROPHAL
Société par actions simplifiée
au capital de 9.799.193,99 Euros
Siége social : 5 rue de Courtalin 77700 MAGNY LE HONGRE
RCS DE MEAUX 412 655 862
26 AOUT 2314 7lCZ 1OV 9Z
PROPHAL
Société par actions simplifiée
au capital de 9.799.193,99 Euros
Siége social : 5 rue de Courtalin 77700 MAGNY LE HONGRE
RCS DE MEAUX 412 655 862
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 19 JUILLET 2014
L'an deux mille quatorze, et le dix-neuf juillet a 18 heures,
Les actionnaires se sont réunis au sige social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation
du président du conseil d'administration.
Il est établi une feuille de présence signée par les actionnaires présents à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
Monsieur Alain PROUX préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Le président constate que les actionnaires présents possédent plus de la moitié du capital social ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de gestion du conseil d'administration; le texte des résolutions proposées.
Les documents mentionnés ci-dessus sont, a compter de ce jour, tenus au siege social a la disposition
des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Il déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux actionnaires plus de quinze jours avant la
date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au président, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Démission de Monsieur Alain PROUX de sa fonction de président du conseil d'administration et nomination d'un nouveau président, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a
l'ordre du jour.
L'an deux mille quatorze, et le dix-neuf juillet a 18 heures,
Les actionnaires se sont réunis au sige social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation
du président du conseil d'administration.
Il est établi une feuille de présence signée par les actionnaires présents à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
Monsieur Alain PROUX préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Le président constate que les actionnaires présents possédent plus de la moitié du capital social ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de gestion du conseil d'administration; le texte des résolutions proposées.
Les documents mentionnés ci-dessus sont, a compter de ce jour, tenus au siege social a la disposition
des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Il déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux actionnaires plus de quinze jours avant la
date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au président, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Démission de Monsieur Alain PROUX de sa fonction de président du conseil d'administration et nomination d'un nouveau président, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a
l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale constate la démission du président du conseil d'administration, Monsieur Alain
PROUX, constatée par une lettre de démission jointe aux présentes. Quitus lui est donné de sa gestion
au cours de son mandat.
L'assemblée générale décide d'agréer en qualité de président du conseil d'administration de la société
pour une durée illimitée :
- Monsieur Bernard LEJEUNE né le 7 décembre 1964 a Goussainville (95) et demeurant au 5 rue
Tronchet 77100 MEAUX.
Monsieur Bernard LEJEUNE accepte ces fonctions de président du conseil d'administration, qu'il
exercera pour une durée indéterminée, a compter de ce jour.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
PROUX, constatée par une lettre de démission jointe aux présentes. Quitus lui est donné de sa gestion
au cours de son mandat.
L'assemblée générale décide d'agréer en qualité de président du conseil d'administration de la société
pour une durée illimitée :
- Monsieur Bernard LEJEUNE né le 7 décembre 1964 a Goussainville (95) et demeurant au 5 rue
Tronchet 77100 MEAUX.
Monsieur Bernard LEJEUNE accepte ces fonctions de président du conseil d'administration, qu'il
exercera pour une durée indéterminée, a compter de ce jour.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 19 < Présidence de la société > des statuts :
Article 19-Présidence de la société
..etc...Le Président peut démissionner a tout moment sous réserve de prévenir les associés ou
l'associé unique trois mois a l'avance.
Suite à 1'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2014, le Président de la société est Monsieur
Bernard LEJEUNE né le 1er décembre 1964 a Goussainville (95), de nationalité Francaise et
demeurant 5 rue Tronchet 77100 MEAUX.
Le mandat de Monsieur Bernard LEJEUNE s'exercera sans limitation de durée
Monsieur Bernard LEJEUNE déclare d'ores et déja accepter les fonctions de Président de la société
PROPHAL....etc...
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Article 19-Présidence de la société
..etc...Le Président peut démissionner a tout moment sous réserve de prévenir les associés ou
l'associé unique trois mois a l'avance.
Suite à 1'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2014, le Président de la société est Monsieur
Bernard LEJEUNE né le 1er décembre 1964 a Goussainville (95), de nationalité Francaise et
demeurant 5 rue Tronchet 77100 MEAUX.
Le mandat de Monsieur Bernard LEJEUNE s'exercera sans limitation de durée
Monsieur Bernard LEJEUNE déclare d'ores et déja accepter les fonctions de Président de la société
PROPHAL....etc...
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à
l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée & 19 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les actionnaires présents.
LE PRESIDENT/ LES ACTI9NNAIRE%
l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée & 19 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les actionnaires présents.
LE PRESIDENT/ LES ACTI9NNAIRE%