Acte du 6 juillet 2020

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ECOLAB PEST FRANCE SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 6.658.600 € Siege social : 25 Avenue Aristide Briand 94110 ARCUEIL

341 039 105 RCS CRETEIL

La société AMBOILE SERVICES (ci-apres "la Société"), a été constituée le 16 avril 1987 sous forme de société anonyme avec la dénomination "NIGIKO". Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juin 2004, elle a été transformée en société par actions simplifiée (SAS).

La Société continue d'exister, sous sa nouvelle forme, entre le ou les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et le cas échéant par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les regles particulieres régissant les sociétés par actions simplifiées.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Associé unique Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou morale, dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Etudes, conseils, lutte intégrée contre les insectes, rongeurs et autres nuisibles;

Désinfection, traitements sanitaires, hygine des locaux, analyse de résidus pesticides, toutes activités s'y rapportant;

Services divers fournis principalement aux entreprises et collectivités.

Vente, location et entretien de matériels associés a la lutte contre les nuisibles;

Traitement des batiments contre l'humidité, traitement et protection des bois d'xuvre,

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désinfection, traitement anti-parasitaire des batiments a usage d'habitation collective ou professionnels, industriels et commerciaux ainsi que tous services de confort et de maintenance;

La prise de participation financiere dans tous groupements, sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou a créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion ou de groupements;

La gestion de ses participations financieres et de tous intéréts dans toutes sociétés;

La direction, la gestion, le contrle et la coordination de ses filiales et participations;

Toutes prestations de services dans les domaines financier, comptable et informatique;

L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, de gestion, de contrôle, de conseil, l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux entreprises liées a la société;

L'acquisition d'immeubles ou droits immobiliers en vue de leur exploitation;

L'édition, la publication, la diffusion, l'expédition de toutes publications, imprimés, revues et de tous documents se rapportant a l'objet;

Toute activité inventive, opération de recherche et de création dans les domaines industriels, techniques, commerciaux, scientifiques ou artistiques;

La gestion de tous droits de propriété industrielle, modeles, dessins, marques et noms commerciaux.

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social précité ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La Société a pour dénomination sociale : ECOLAB PEST FRANCE SAS

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", son numéro d'identification accompagné de la mention RCS et du nom de la ville ou se trouve le greffe aupres duquel elle est immatriculée, le lieu de son siege social, l'énonciation du montant du capital social, le cas échéant sa qualité de locataire-gérant et le fait qu'elle est en état de liquidation.

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Le siege social est fixé a : 25 Avenue Aristide Briand 94 110 Arcueil.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du 4 mai 1987, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer a pareille époque de l'année 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 - A l'origine de la Société, le capital social était fixé a 250.000 Francs et était divisé en 2.500 actions, entierement souscrites en numéraire.

2 - Lors de sa délibération en date du 28 juin 1991, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.250.000 Francs par incorporation de réserves afin de le fixer désormais a 3.500.000 Francs.

3 - Lors de sa délibération en date du 21 décembre 1993, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.500.000 Francs par incorporation de réserves afin de le fixer désormais a 5.000.000 Francs.

4 - Lors de sa délibération en date du 27 juin 2001, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 60.595.700 Francs prélevée sur le compte "Autres Réserves", pour le porter a 65.595.700 Francs, puis a été converti en Euros afin de le fixer désormais a 10.000.000 Euros.

5 - Lors de la fusion par voie d'absorption de la société FINALFOR, société anonyme au capital de 420.480 E, dont le siége était 8, rue de la Lune - 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au

R.C.S de Créteil sous le n° 398 660 142, approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2002 et ayant pris effet au 1er janvier 2002, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 2.058.062 € n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.

6 - Par décision de l'associé unique en date du 3 juin 2004, le capital a été réduit d'un montant de 3.341.400 £ par voie de rachat d'actions suivi de leur annulation, et a été ainsi ramené a 6.658.600 € .

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Le capital social est fixé a la somme de six millions six cent cinquante huit mille six cent Euros

(6.658.600 £). Il est divisé en trente-trois mille deux cent quatre vingt treize (33.293) actions d'une valeur nominale de deux cents Euros (200 £) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

I. - Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé soit des actions ordinaires, soit des actions de préférence.

Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.

A l'exception des dérogations prévues par la loi, le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les associés peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

Toutefois, les associés peuvent renoncer, a titre individuel et au profit de personnes dénommées, a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires. En cas de

renonciation au profit d'un tiers non associé, cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les présents statuts pour les cessions d'actions.

Lorsque la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts, décide ou autorise une augmentation de capital, elle peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l'augmentation. Les associés statuent, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du commissaire aux comptes. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'en faveur d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui ne peuvent, a peine de la

nullité de la délibération, prendre part au vote.

II. - Réduction du capital Le capital social peut étre réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, par décision

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collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts; les associés peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires a la mise en cuvre de l'opération.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution doit écarter cette dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, la situation de la Société a été régularisée.

III. - Rompus Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un

nombre entier d'actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir a un rapport simple entre le nombre des actions a créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président a acheter un certain nombre d'actions de la Société en vue de les annuler, dans les conditions réglementaires.

Les actions d'apport en nature doivent étre libérées intégralement des leur émission.

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a

cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

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Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions émises a la suite d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.

La cession d'actions s'opre, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

Associé unique Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

Pluralité d'associés

I. - CESSION ENTRE ASSOCIES En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre eux.

II. - CESSION ET TRANSMISSION A DES TIERS - AGREMENT Toute cession ou transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société est soumise a l'agrément préalable de l'associé majoritaire dans les conditions ci- apres:

II.l. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession, l'identité complete du cessionnaire (nom, prénom et domicile) s'il s'agit d'une personne physique, ou les informations suivantes s'il agit d'une personne morale : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président doit soumettre la demande d'agrément a l'associé majoritaire dans les plus brefs délais, afin que sa décision puisse étre notifiée a l'associé cédant dans un délai de deux mois a compter de la réception de la demande d'agrément.

La décision de l'associé majoritaire est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. A défaut de réponse du Président dans le délai prévu a l'alinéa précédent, l'agrément est réputé acquis.

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La décision de l'associé majoritaire n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, ne peut donner lieu a aucune réclamation.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux termes et

conditions prévus dans sa demande d'agrément et dans un délai maximal de trente jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation dans ce délai, 1'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de trente jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce ou non a son projet de cession.

II.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le prix d'achat ou de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, la totalité des actions

n'a pas été achetée ou rachetée, l'agrément est réputé acquis et le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions cédées, nonobstant

les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

II.3. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs et l'invite a se présenter au siege social, dans le bref délai qu'il fixera, pour toucher le prix de la vente ainsi que pour signer l'ordre de mouvement correspondant, afin de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un

délai de six mois ou de les annuler.

Les dispositions du présent paragraphe II. sont applicables a toute opération, a titre gratuit ou onéreux, entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle

qu'en soit sa qualification. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou de fusion, de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toutes cessions ou transmissions d'actions au bénéfice d'un tiers, effectuée en violation des dispositions du présent article sont nulles.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat ou il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront. Le Président sortant est rééligible.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée par décision collective des associés; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe

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et proportionnelle. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence de la collectivité des associés.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats; il peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son déces, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société. Sauf dans les deux derniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représente celle-ci a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, a l'exception des pouvoirs qui relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter ses pouvoirs et soumettre certains actes a une autorisation préalable; les limitations des pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut consentir a tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

1. Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, peuvent étre désignés par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeant en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés a chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) ainsi que les modalités de leur rémunération éventuelle, sont déterminées par la

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décision qui le nomme ou les statuts. Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué aura les memes pouvoirs que le Président et notamment le méme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, les Directeurs

Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.

La rémunération des fonctions de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué) est fixée par la décision qui le nomme, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

2. Les associés peuvent décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'ils estimeront nécessaire ou utile, ainsi que les conditions de son fonctionnement.

I. - Conventions "réglementées"

Pluralité d'associés Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions.

La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé prenant part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

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intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Associé unique Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ll'un de ses dirigeants ou l'associé unique et, si celui-ci est une personne morale, la société la contr6lant au sens de 1'article L.233-3 du Code de

Commerce, ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes; elles doivent seulement étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

En outre, les conventions que l'un des dirigeants non associés envisagerait de conclure, directement ou par personne interposée avec la Société, sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique par tous moyens.

II. - Conventions "courantes" Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou, a

défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Tout associé a le droit d'obtenir communication desdites conventions dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts relatif au droit d'information et de communication des associés.

III. - Conventions interdites Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. En conséquence, a peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour la période prévue par la loi et exercent leur mission conformément a la loi.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprs du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué les pouvoirs de présider le Comité d'Entreprise.

En application des dispositions des articles L. 432-6-1, R. 432-26 et R. 432-27 dudit Code, l'assemblée générale des associés peut, en cas d'urgence, étre convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres délégué a cet effet. Ledit Comité peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées, ce dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de

commerce, au représentant du Comité d'Entreprise mentionné ci-dessus, dans le délai de 5 jours a compter de la réception de ces projets.

Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par ledit Comité conformément aux dispositions législatives du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a leur demande,

étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

Préalablement a toutes décisions collectives, quel que soit le mode de consultation employé, 1'information des associés sera assurée par la communication de tous documents et informations nécessaires, notamment du texte des résolutions proposées, leur permettant de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société. Ces documents et informations doivent étre mis a la disposition des associés au siege social ou leur étre communiqués a leur demande.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, ces documents doivent &tre communiquée aux associés quinze jours au moins avant la date de la consultation; ce délai pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur a un délai suffisant pour permettre aux associés de prendre connaissance desdits documents, les étudier et prendre conseil.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés doivent, quinze jours au moins avant la date prévue, obtenir communication de 1'inventaire, des comptes annuels,

du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales visées a l'article L. 227-11 du Code de Commerce. Ce délai de quinze jours pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur a un délai suffisant pour permettre aux associés de prendre connaissance des documents sus-visés, les étudier et prendre conseil.

Tout associé peut prendre connaissance desdits documents au sige social, par lui-méme ou par son mandataire nommément désigné pour le représenter lors de la décision collective; le droit de

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consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire. Il peut également demander a la Société de lui envoyer lesdits documents, a l'exception de ll'inventaire, a l'adresse indiquée.

Tout associé a droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents visés ci-dessus et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des proces-verbaux des décisions collectives prises au cours des trois derniers exercices. L'exercice de ce droit sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ledit droit et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Associé unique Sauf si l'associé unique dirige ou co-dirige la Société, auquel cas il a acces a l'information dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant, il dispose des mémes droits d'information et de communication que ceux prévus ci-dessus pour les associés.

I. - Domaine réservé a la collectivité des associés

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital;

la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; la dissolution, ainsi que toutes les rgles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs; la transformation en société d'autre forme; la prorogation de la durée de la Société; l'extension ou la modification de l'objet social; la nomination des commissaires aux comptes; la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants, ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 15 des présents statuts; la modification des dispositions statutaires, a l'exception des pouvoirs du Président en ce qui concerne le transfert de siege social selon l'article 4 des présents statuts; l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue aux présents statuts;

toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales en vigueur et qui sont énumérées au paragraphe III. ci-apres.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

II. - Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

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III. - Regles de majorité L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes : toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions;

l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'un associé personne morale ou consécutivement a l'acquisition de la qualité d'associé a la suite d'une opération de fusion, scission ou dissolution; ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment : l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve; la transformation en société en nom collectif; l'adoption d'un capital variable.

Les autres décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix des associés. Pour le calcul de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné lorsque le mandat est admis, ainsi que les votes par correspondance. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

IV. - Périodicité Au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels. Ils sont en outre consultés aussi souvent que

l'intérét de la Société l'exige dans les cas prévus au paragraphe I. ci-dessus.

I. - Dispositions générales La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit de convoquer une assemblée générale en cas de carence de celui-ci, tel que prévu au paragraphe II.1 ci-apres.

A la discrétion du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). La tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixieme du capital social. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale, par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit et revétu de la signature du mandant; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

11. - Assemblées générales

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II.1. Convocation - Questions écrites Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président; en cas de carence de celui-ci et aprés l'avoir mis en demeure de le faire, l'assemblée générale peut

étre convoquée par le ou les commissaires aux comptes ou par l'associé ou l'un des associés demandeurs visé au paragraphe I. ci-dessus. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre également convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande de tout

intéressé ou du Comité d'entreprise. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

L'avis de convocation doit indiquer les jour, heure et lieu de l'assemblée, son ordre du jour, ainsi que les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter a distance et les informations utiles pour l'obtention du formulaire nécessaire a cet effet. Pour faciliter l'exercice de représentation aux assemblées et du droit de vote des associés, une formule de procuration et un formulaire de vote a distance, établis séparément ou sur un document unique, pourront étre joints a l'avis de convocation.

A compter de cette communication et jusqu'a la date de l'assemblée, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions en rapport avec l'ordre du jour de l'assemblée, auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

II.2. Ordre du jour L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixime du capital social et qui auraient demandé a la Société de les aviser de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée par tous moyens de communication visés au paragraphe II.1 ci-dessus pour la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

I1.3. Admission aux assemblées - Visioconférence/Télécommunication - Représentation - Quorum - Vote a distance Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

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justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

Tout associé peut voter a distance (sous forme de courrier papier ou électronique) au moyen d'un formulaire joint a l'avis de convocation a l'assemblée ou dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans ledit avis. Les formulaires de vote, qui précisent les modalités de leurs utilisation et renvoi a la Société, doivent, pour étre pris en compte, parvenir a la Société avant la tenue de l'assemblée; ils sont valables pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les votes a distance sont utilisés pour le calcul de la majorité comme si les associés étaient présents a l'assemblée.

II.4. Tenue de l'assemblée - Bureau Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; le cas échéant, elle mentionne les noms des associés ayant participé a l'assemblée et au vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification; elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs des

associés représentés ainsi que, le cas échéant, les bulletins de vote a distance, sont annexés a la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

III. - Consultation écrite En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, dans les mémes formes que celles prévues pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées, ainsi que

les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19 des

présents statuts. Il pourra également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d'utilisation et de renvoi de celui-ci a la Société.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception desdits documents pour émettre leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

Pendant le délai de réponse, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions au Président, auxquelles il sera répondu.

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IV. - Télé-conférence (téléphonique ou audiovisuelle) Lorsque les délibérations sont prises par voie de télé-conférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions suivantes :

l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés votants et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent;

l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés ne participant pas aux délibérations (non votants);

sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

V. - Acte unanime Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés. Ce mode de prise de décisions pourra intervenir a l'initiative des associés eux-mémes ou a la suite d'une consultation initiée par le Président et accompagnée des documents nécessaires a l'information des associés tel que prévu au paragraphe III. ci-dessus.

Dans le premier cas, l'acte ne sera opposable a la Société qu'a partir du moment ou le Président, s'il n'est pas associé, en aura eu connaissance. Dans les deux cas, l'acte devra contenir 1'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document, la nature précise de la décision

a adopter et, s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalable des associés et des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour εtre consigné dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.

VI. - Proces-verbaux VI.1. Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés- verbal signé par le président de séance et le Secrétaire. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les nom, prénom et

qualité du président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

VI.2. Proces-verbal de consultation écrite Toute consultation écrite est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Président et auquel sont annexés les supports matériels de la réponse de chaque associé. Le proces-verbal indique les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions

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mises aux voix et le résultat des votes.

VI.3. Proces-verbal de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) Toute consultation par voie de téléconférence est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Président et contenant les mentions suivantes : les modalités et la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote, personnellement ou par mandataire, avec l'indication du nombre d'actions détenues par

chacun d'eux, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés, ainsi que les copies du proces-verbal retournées signées par les associés, sont annexées audit procés-verbal et en font partie intégrante.

VI.4. Proces-verbal de décisions exprimées dans un acte Les décisions doivent étre mentionnées, a leur date, dans le registre des décisions des associés, avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un original de l'acte signé par tous les associés doit étre conservé dans les archives sociales, en annexe au registre des décisions des associés. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

VI.5. Registre des proces-verbaux Les proces-verbaux sont répertoriés, par ordre chronologique, dans un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Toutefois, les

proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

VI.6. Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux

(ou Directeurs Généraux Délégués); ceux des assemblées peuvent également étre certifiés par le Secrétaire de l'assemblée.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le ou l'un des liquidateurs.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables et il appartient a l'associé unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise, ainsi

que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.

S'il n'exerce pas lui meme la présidence, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou

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sur demande du Président, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siege social ou en tout autre lieu. Dans le premier cas, les décisions de l'associé unique ne seront opposables a la Société qu'a partir du moment ou le Président en aura eu connaissance. Dans le second cas, la demande

du Président sera accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information de l'associé unique, ce dans un délai suffisant pour qu'il puisse en prendre connaissance, les étudier et prendre conseil.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues, afin qu'il puisse accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de Commerce, l'associé unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions; il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers; ses décisions sont constatées par des proces-verbaux établis par l'associé unique ou le Président et signé par les deux. Les proces-verbaux sont répertoriés dans un registre tenu au siege social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des proces- verbaux des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués).

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L'exercice social commence le 1er décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

I. - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

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antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.

La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

II. - Dividendes Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En outre, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La décision de transformation doit étre précédée d'un rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, sauf en cas de transformation en société en nom collectif, qui nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

I. - Prorogation - Dissolution La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, les associés doivent étre consultés afin de décider s'il y a lieu de proroger la Société pour une nouvelle durée qu'ils pourront fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure a 99 ans.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

II. - Dissolution judiciaire La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi, notamment :

II.1. Perte de la moitié du capital Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est

intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié

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du capital social.

Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables.

A défaut de consultation des associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa du présent paragraphe II.1 n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1I.2. Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III. - Associé unique En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal

I. - Ouverture de la liquidation et effets La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisieme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le(s) nom(s) du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la

Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Les fonctions du Président et de tout mandataire social prennent fin a dater de la dissolution de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la

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date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

II. - Liquidateurs La collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs fonctions. Le

ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

Le ou les liquidateurs convoquent l'assemblée des associés dans les délais et formes prévus a 1'article 21-II des présents statuts chaque fois qu'ils le jugent utile. Les décisions sociales, selon leur nature, sont prises dans les conditions des articles 20 et 21 des présents statuts.

I1I. - Cloture de la liquidation - Partage En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes contestations qui peuvent survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit encore

entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du

siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social. -000-

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