NORD REDUCTEURS
Acte du 19 août 2004
Début de l'acte
DECLARATION DE CONFORMITE
TRIBUNAL D'INSTANCE BE MULHOUSE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. 1 9 AOUT 20O4 DATE D'ENREGISTREMENT AU GREFFE : A tAtt N DU DEPOT : LE GREFFIER
Les soussignés, Madame Jutta HUMBERT et Monsieur Ullrich KUCHENMEISTER
- agissant en qualité de co-gérants de la société NORD REDUCTEURS, société a responsabilité limitée 570.000.- £, dont le siege social est a 93420 VILLEPINTE - 17/19, avenue Georges Clemenceau et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le n 316 025 030,
et en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par l'associé unique a raison des délibérations de ce dernier prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004,
et
- agissant en qualité de co-gérants de la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 465.000.- £, dont le siege social est a 68800 THANN - 15, rue Gutenberg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le n° 415 215 250,
et en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par l'associé unique a raison des délibérations de ce dernier prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004,
déclarent a l'appui des demandes de radiation et d'inscription modificative déposées aux
Registres du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY et de MULHOUSE que :
1. Les co-gérants des sociétés NORD REDUCTEURS et NORD REDUCTEURS PRODUCTION ont approuvé un projet de fusion prévoyant l'absorption de la société NORD REDUCTEURS par la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION ;
2. Ce projet a été signé le 21 mai 2004 par Madame Jutta HUMBERT et Monsieur Ullrich KUCHENMEISTER agissant en qualité de représentants légaux des deux
sociétés ; il contenait les mentions prescrites par 1'article 254 du décret du 23 mars 1967 et disposait également que la société NORD REDUCTEURS soit dissoute de
plein droit et sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, a savoir, le 30 juin 2004 ;
3. Sur requéte conjointe des deux sociétés, le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de MULHOUSE a désigné par ordonnance du 14 mai 2004 Monsieur Jean-Marie PETER demeurant a 68800 THANN - 19 rue de l'Etang en qualité de commissaire aux apports et a la fusion ;
4. Deux originaux de la convention de fusion ont été déposés par chacune des sociétés le
25 mai 2004 au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY et le 27 mai 2004 au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE ;
5. L'avis du projet de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales L'ALSACE
du 30 mai 2004 et dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 3 1 mai 2004 :
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition ;
6. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des associés au siége social des sociétés l'a été le 31 mai 2004 :
7. L'associé unique de la société NORD REDUCTEURS par délibérations prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004 a approuvé le projet de fusion et décidé que la société NORD REDUCTEURS serait dissoute sans liquidation
des réalisation définitive de la fusion par la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION ;
8. L'associé unique de la société NORD REDUCTEURS par délibérations prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004 a approuvé ledit projet de fusion et décidé l'augmentation correspondante de son capital social ; elle a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation de la société NORD REDUCTEURS avec effet du méme jour ;
9. L'avis de réalisation de la fusion et l'avis de dissolution de la société NORD
REDUCTEURS ont été publié dans le journal d'annonces légales LES PETITES
AFFICHES du 19 juillet 2004 et dans le journal d'annonces légale L'ALSACE du 20 juillet 2004.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion absorption de la société NORD REDUCTEURS par Ia société NORD REDUCTEURS PRODUCTION, dans le cadre des dispositions de l'article L. 236-1 du Code de Commerce a
été réalisée conformément a la loi et aux réglements et que la société NORD REDUCTEURS
se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation avec effet au 30 juin 2004.
Sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY, pour le compte de la société NORD REDUCTEURS :
deux originaux de la présente déclaration de conformité, deux extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'associé unique
prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004, un exemplaire de l'avis de projet de fusion paru dans le journal d'annonces légales L'ALSACE du 30 mai 20O4 et dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 31 mai 2004,
un exemplaire de l'avis de réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée paru dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 19 juillet 2004 et dans le journal d'annonces légales L'ALSACE du 20 juillet 2004, un formulaire M4.
Sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE, pour le compte de la s0ciété NORD REDUCTEURS PRODUCTION:
deux originaux de la présente déclaration de conformité, deux extraits certifiés conformes et enregistrés du procés-verbal des délibérations de 1'associé unique prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004, un exemplaire de l'avis de projet de fusion paru dans le journal d'annonces légales L`ALSACE du 30 mai 2O04 et dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 31 mai 2004, un exemplaire de l'avis de réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée paru dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 19 juillet
2004 et dans le journal d'annonces légales L'ALSACE du 20 juillet 2004, un formulaire M2.
Fait a VIEUX-THANN,
Le 20 juillet 2004 En six originaux.
NORD REDUCTEURS Mme Jutta HUMBERT M. Ullrich KUCHENMEISTER
NORD REDUCTEURS PRODUCTION Mme Jutta HUMBERT M. Ullrich KUCHENMEISTER
Co-gérant
COPI@CERTIFIEE CONFORME AL'ORIGINAL
NORD REDUCTEURS PRODUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 465 000 euros
Siege social : 15, rue Gutenberg 68800 VIEUX-THANN RCS MULHOUSE B 415 215 250
TRIBUNAL D'INSTANCE BE MULHOUSE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. 1 9 AOUT 20O4 DATE D'ENREGISTREMENT AU GREFFE : A tAtt N DU DEPOT : LE GREFFIER
Les soussignés, Madame Jutta HUMBERT et Monsieur Ullrich KUCHENMEISTER
- agissant en qualité de co-gérants de la société NORD REDUCTEURS, société a responsabilité limitée 570.000.- £, dont le siege social est a 93420 VILLEPINTE - 17/19, avenue Georges Clemenceau et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le n 316 025 030,
et en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par l'associé unique a raison des délibérations de ce dernier prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004,
et
- agissant en qualité de co-gérants de la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 465.000.- £, dont le siege social est a 68800 THANN - 15, rue Gutenberg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le n° 415 215 250,
et en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par l'associé unique a raison des délibérations de ce dernier prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004,
déclarent a l'appui des demandes de radiation et d'inscription modificative déposées aux
Registres du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY et de MULHOUSE que :
1. Les co-gérants des sociétés NORD REDUCTEURS et NORD REDUCTEURS PRODUCTION ont approuvé un projet de fusion prévoyant l'absorption de la société NORD REDUCTEURS par la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION ;
2. Ce projet a été signé le 21 mai 2004 par Madame Jutta HUMBERT et Monsieur Ullrich KUCHENMEISTER agissant en qualité de représentants légaux des deux
sociétés ; il contenait les mentions prescrites par 1'article 254 du décret du 23 mars 1967 et disposait également que la société NORD REDUCTEURS soit dissoute de
plein droit et sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, a savoir, le 30 juin 2004 ;
3. Sur requéte conjointe des deux sociétés, le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de MULHOUSE a désigné par ordonnance du 14 mai 2004 Monsieur Jean-Marie PETER demeurant a 68800 THANN - 19 rue de l'Etang en qualité de commissaire aux apports et a la fusion ;
4. Deux originaux de la convention de fusion ont été déposés par chacune des sociétés le
25 mai 2004 au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY et le 27 mai 2004 au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE ;
5. L'avis du projet de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales L'ALSACE
du 30 mai 2004 et dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 3 1 mai 2004 :
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition ;
6. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des associés au siége social des sociétés l'a été le 31 mai 2004 :
7. L'associé unique de la société NORD REDUCTEURS par délibérations prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004 a approuvé le projet de fusion et décidé que la société NORD REDUCTEURS serait dissoute sans liquidation
des réalisation définitive de la fusion par la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION ;
8. L'associé unique de la société NORD REDUCTEURS par délibérations prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004 a approuvé ledit projet de fusion et décidé l'augmentation correspondante de son capital social ; elle a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation de la société NORD REDUCTEURS avec effet du méme jour ;
9. L'avis de réalisation de la fusion et l'avis de dissolution de la société NORD
REDUCTEURS ont été publié dans le journal d'annonces légales LES PETITES
AFFICHES du 19 juillet 2004 et dans le journal d'annonces légale L'ALSACE du 20 juillet 2004.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion absorption de la société NORD REDUCTEURS par Ia société NORD REDUCTEURS PRODUCTION, dans le cadre des dispositions de l'article L. 236-1 du Code de Commerce a
été réalisée conformément a la loi et aux réglements et que la société NORD REDUCTEURS
se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation avec effet au 30 juin 2004.
Sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY, pour le compte de la société NORD REDUCTEURS :
deux originaux de la présente déclaration de conformité, deux extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'associé unique
prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004, un exemplaire de l'avis de projet de fusion paru dans le journal d'annonces légales L'ALSACE du 30 mai 20O4 et dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 31 mai 2004,
un exemplaire de l'avis de réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée paru dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 19 juillet 2004 et dans le journal d'annonces légales L'ALSACE du 20 juillet 2004, un formulaire M4.
Sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE, pour le compte de la s0ciété NORD REDUCTEURS PRODUCTION:
deux originaux de la présente déclaration de conformité, deux extraits certifiés conformes et enregistrés du procés-verbal des délibérations de 1'associé unique prises en assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2004, un exemplaire de l'avis de projet de fusion paru dans le journal d'annonces légales L`ALSACE du 30 mai 2O04 et dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 31 mai 2004, un exemplaire de l'avis de réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée paru dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES du 19 juillet
2004 et dans le journal d'annonces légales L'ALSACE du 20 juillet 2004, un formulaire M2.
Fait a VIEUX-THANN,
Le 20 juillet 2004 En six originaux.
NORD REDUCTEURS Mme Jutta HUMBERT M. Ullrich KUCHENMEISTER
NORD REDUCTEURS PRODUCTION Mme Jutta HUMBERT M. Ullrich KUCHENMEISTER
Co-gérant
COPI@CERTIFIEE CONFORME AL'ORIGINAL
NORD REDUCTEURS PRODUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 465 000 euros
Siege social : 15, rue Gutenberg 68800 VIEUX-THANN RCS MULHOUSE B 415 215 250
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30/06/2004
L'an deux mille quatre, et le trente juin, a neuf heures, au siege de la société, la société Getriebetechnik Nord International (GTNI GmbH, Rudolf-Diesel StraBe 1, D-22941 Bargteheide, associée unique de ladite société, représentée par Monsieur Gustav Adolf
Kûchenmeister, propriétaire de 30.000 parts sociales, aprés avis au commissaire aux comptes titulaire de la société dans le délai légal, en présence des gérants, a préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31/12/2003 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par Madame Jutta Humbert et Messieurs Gustav Adolf Kûchenmeister et Ulrich Kûchenmeister, Gérants non associés.
Ces documents ont été tenus au siége social a la disposition du commissaires aux comptes, a partir du 30/04/2004, soit dans les quatre mois de la cl6ture de l'exercice. Les comptes annuels de l'exercice, le rapport de gestion et le rapport général du commissaire aux comptes ont été adressés le 30/05/2004 a l'associée unique, soit dans les cinq mois de la clôture de l'exercice.
Apres lecture des rapports des gérants et du commissaires aux comptes, l'associée unique a pris les décisions suivantes relatives :
aux comptes de 1'exercice clos le 31/12/2003 ; aux résultats de cet exercice : aux mentions des conventions visées a 1'article L. 223-19 du Code de commerce : a la délégation de pouvoirs en vue des formalités ; a la démission de l'un des gérants.
Kûchenmeister, propriétaire de 30.000 parts sociales, aprés avis au commissaire aux comptes titulaire de la société dans le délai légal, en présence des gérants, a préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31/12/2003 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par Madame Jutta Humbert et Messieurs Gustav Adolf Kûchenmeister et Ulrich Kûchenmeister, Gérants non associés.
Ces documents ont été tenus au siége social a la disposition du commissaires aux comptes, a partir du 30/04/2004, soit dans les quatre mois de la cl6ture de l'exercice. Les comptes annuels de l'exercice, le rapport de gestion et le rapport général du commissaire aux comptes ont été adressés le 30/05/2004 a l'associée unique, soit dans les cinq mois de la clôture de l'exercice.
Apres lecture des rapports des gérants et du commissaires aux comptes, l'associée unique a pris les décisions suivantes relatives :
aux comptes de 1'exercice clos le 31/12/2003 ; aux résultats de cet exercice : aux mentions des conventions visées a 1'article L. 223-19 du Code de commerce : a la délégation de pouvoirs en vue des formalités ; a la démission de l'un des gérants.
PREMERE RESOLUTION
L'associée unique, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31/12/2003 et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 16 146,06 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion de la gérance.
En conséquence, l'associée unique donne aux Gérants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
En conséquence, l'associée unique donne aux Gérants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associée unique décide d'affecter ie bénéfice, d'un montant de 16 146,06 euros au poste < autres réserves >, qui passe ainsi d'un montant de 360 827,87 euros avant affectation a un montant de 376 973,93 euros aprés affectation.
Conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions de l'article L. 223-19 du Code de Commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé entre la Société NORD REDUCTEURS PRODUCTION et la Société NORD REDUCTEURS savoir : convention de refacturation de frais administratifs signée entre les parties d'un montant de 30 665 euros au titre de l'exercice 2003.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associée unique, aprés lecture du rapport de la gérance, prend acte de ia démission de Monsieur Jean-Claude REVERDELL de son mandat de gérant selon son courrier adressé a la société.
MM.KUCHENMEISTER et Mme HUMBERT restent gérants
MM.KUCHENMEISTER et Mme HUMBERT restent gérants
CINQUIEME RESOLUTION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Getriebetechnik Nord International GmbH
Représentée par Monsieur Gustav Adolf KUCHENMEISTER
NORD REDUCTEURS PRODUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 465.000.- € Siege social : 68800 THANN 15, rue Gutenberg 415 215 250 RCS MULHOUSE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Getriebetechnik Nord International GmbH
Représentée par Monsieur Gustav Adolf KUCHENMEISTER
NORD REDUCTEURS PRODUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 465.000.- € Siege social : 68800 THANN 15, rue Gutenberg 415 215 250 RCS MULHOUSE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PAR L'ASSOCIE UNIQUE LE 30 JUIN 2004
1 DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, des rapports du commissaire a la fusion et aux apports, M. Jean-Marie PETER, sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports, et du projet de fusion aux termes duquel la société NORD REDUCTEURS, société a responsabilité limitée au capital de 570.000.- E, ayant son siége a 93420 VILLEPINTE - 17/19 avenue Georges Clémenceau, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n" 316 025 030, ferait apport a la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION, avec effet du 1er janvier 2004, de la totalité de son actif de 1.968.461,20 £ a charge de la totalité de son passif de 1.181.893,97 £ soit un actif net total transmis de 786.567,23 e
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et accepte les apports effectués par 1a société NORD REDUCTEURS ainsi que 1'évaluation qui en est faite,
décide en conséquence d'augmenter le capital social de 401.450,00 E par création de 25.900 parts sociales de 15,50 £ nominal chacune, entierement libérées, lesdites parts sociales étant attribuées a l'associé unique de la société NORD REDUCTEURS a raison de sept parts sociales NORD REDUCTEURS PRODUCTION pour dix parts sociales NORD REDUCTEURS, portant jouissance au 1" janvier 2004, la différence entre l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital constituant une prime de fusion d'un montant de 385.117,23 e.
2m DECISION
L'associé unique, en conséquence de la décision qui précede, décide conformément au projet de fusion, de doter la réserve légale a concurrence de 38.645.- £ et décide d'imputer cette dotation sur la prime de fusion.
3" DECISION
L'associé unique, en conséquence de la premiére décision, décide de reconstituer la provision pour amortissements dérogatoires apparaissant au bilan clos au 31 décembre 2003 de la
société NORD REDUCTEURS pour un montant de 3.990,26 £ et décide d'imputer cette dotation sur la prime de fusion.
4m DECISION
L'associé unique prend acte de ce que l'associé unique de la société NORD REDUCTEURS
en date de ce jour, a déja approuvé la présente fusion ; qu'en conséquence la fusion par absorption de la société NORD REDUCTEURS est devenue définitive a ce jour et que ladite société se trouve dissoute, sans liquidation, a compter également de ce jour.
5 DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Aiout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de la fusion-absorption de la société NORD REDUCTEURS intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 401.450,00 €.
Soit au total la somme de 866.450,00 £.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
1 DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, des rapports du commissaire a la fusion et aux apports, M. Jean-Marie PETER, sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports, et du projet de fusion aux termes duquel la société NORD REDUCTEURS, société a responsabilité limitée au capital de 570.000.- E, ayant son siége a 93420 VILLEPINTE - 17/19 avenue Georges Clémenceau, immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n" 316 025 030, ferait apport a la société NORD REDUCTEURS PRODUCTION, avec effet du 1er janvier 2004, de la totalité de son actif de 1.968.461,20 £ a charge de la totalité de son passif de 1.181.893,97 £ soit un actif net total transmis de 786.567,23 e
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et accepte les apports effectués par 1a société NORD REDUCTEURS ainsi que 1'évaluation qui en est faite,
décide en conséquence d'augmenter le capital social de 401.450,00 E par création de 25.900 parts sociales de 15,50 £ nominal chacune, entierement libérées, lesdites parts sociales étant attribuées a l'associé unique de la société NORD REDUCTEURS a raison de sept parts sociales NORD REDUCTEURS PRODUCTION pour dix parts sociales NORD REDUCTEURS, portant jouissance au 1" janvier 2004, la différence entre l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital constituant une prime de fusion d'un montant de 385.117,23 e.
2m DECISION
L'associé unique, en conséquence de la décision qui précede, décide conformément au projet de fusion, de doter la réserve légale a concurrence de 38.645.- £ et décide d'imputer cette dotation sur la prime de fusion.
3" DECISION
L'associé unique, en conséquence de la premiére décision, décide de reconstituer la provision pour amortissements dérogatoires apparaissant au bilan clos au 31 décembre 2003 de la
société NORD REDUCTEURS pour un montant de 3.990,26 £ et décide d'imputer cette dotation sur la prime de fusion.
4m DECISION
L'associé unique prend acte de ce que l'associé unique de la société NORD REDUCTEURS
en date de ce jour, a déja approuvé la présente fusion ; qu'en conséquence la fusion par absorption de la société NORD REDUCTEURS est devenue définitive a ce jour et que ladite société se trouve dissoute, sans liquidation, a compter également de ce jour.
5 DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Aiout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de la fusion-absorption de la société NORD REDUCTEURS intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 401.450,00 €.
Soit au total la somme de 866.450,00 £.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit cent soixante six mille quatre cent cinquante Euros (866.450,00 €).
Il est divisé en cinquante cing mille neuf cents (55.900) parts sociales de quinze £uros et cinquante cents (15,50 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 55.900, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée
unique.
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cinq mille
neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
6" DECISION
L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 27.950,00 E pour porter celui-ci de 866.450.- £ a 894.400.- £ par élévation de 15,50 € a 16,00 £ de la valeur nominale des parts sociales composant le capital social et incorporation audit capital d'une somme de 27.950,00 £ prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
7tme DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors dé l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 27.950.00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte " Prime de
fusion et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,50 £ à 16,00 E.
Soit au total la somme de 894.400,00 £.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Il est divisé en cinquante cing mille neuf cents (55.900) parts sociales de quinze £uros et cinquante cents (15,50 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 55.900, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée
unique.
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cinq mille
neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
6" DECISION
L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 27.950,00 E pour porter celui-ci de 866.450.- £ a 894.400.- £ par élévation de 15,50 € a 16,00 £ de la valeur nominale des parts sociales composant le capital social et incorporation audit capital d'une somme de 27.950,00 £ prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
7tme DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors dé l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 27.950.00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte " Prime de
fusion et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,50 £ à 16,00 E.
Soit au total la somme de 894.400,00 £.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit cent quatre-vingt quatorze mille quatre cents £uros (894.400,00 t).
Il est divisé en cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales de seize £uros (16,00 £) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 55.900, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cing mille neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
8tme DECISION
L'associé unique, sur proposition de-la gérancé, décide d'augmenter le capital social de 105.600,00 £ pour porter celui-ci de 894.400.- € a 1.000.000.- £ par émission de 6.600 parts sociales nouvelles de 16,00 £ chacune et incorporation audit capital d'une somme de 105.600,00 E prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
9m DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 105.600,00 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion > et création de 6.600 parts sociales nouvelles.
Soit au total la somme de 1.000.000,00 E.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Il est divisé en cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales de seize £uros (16,00 £) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 55.900, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cing mille neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
8tme DECISION
L'associé unique, sur proposition de-la gérancé, décide d'augmenter le capital social de 105.600,00 £ pour porter celui-ci de 894.400.- € a 1.000.000.- £ par émission de 6.600 parts sociales nouvelles de 16,00 £ chacune et incorporation audit capital d'une somme de 105.600,00 E prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
9m DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 105.600,00 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion > et création de 6.600 parts sociales nouvelles.
Soit au total la somme de 1.000.000,00 E.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million d'Euros (1.000.000,00 E)
Il est divisé en soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales de seize Euros (16.00 E) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 62.500, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les soixante deux mille cing cents (62.500) parts sociales sont intégralement libérées
Pour extrait certifié conforme Mme Jutta HUMBERT M.Ullrich KUCHENMEISTER
Ext 1763 Enregistre & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE THANN Lc 15/07/2004 Bordereau n*2004/315 Casc n*3 : 230 € Rere gi sre tani : 48 € Timbre : deux cent soixante-dix-huit curos Total liquid6 : doux cent soixnno dix-huit curos Moniant recu
L'Agent
NORD REDUCTEURS PRODUCTION
Société a responsabilité limitée au capital de 465.000.- € Siege s0cial : 68800 THANN 15, rue Gutenberg 415 215 250 RCS MULHOUSE
Il est divisé en soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales de seize Euros (16.00 E) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 62.500, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les soixante deux mille cing cents (62.500) parts sociales sont intégralement libérées
Pour extrait certifié conforme Mme Jutta HUMBERT M.Ullrich KUCHENMEISTER
Ext 1763 Enregistre & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE THANN Lc 15/07/2004 Bordereau n*2004/315 Casc n*3 : 230 € Rere gi sre tani : 48 € Timbre : deux cent soixante-dix-huit curos Total liquid6 : doux cent soixnno dix-huit curos Moniant recu
L'Agent
NORD REDUCTEURS PRODUCTION
Société a responsabilité limitée au capital de 465.000.- € Siege s0cial : 68800 THANN 15, rue Gutenberg 415 215 250 RCS MULHOUSE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PAR L'ASSOCIE UNIQUE LE 30 JUIN 2004
5m* DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de la fusion-absorption de la société NORD REDUCTEURS intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 401.450,00 €.
Soit au total la somme de 866.450,00 £.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de la fusion-absorption de la société NORD REDUCTEURS intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 401.450,00 €.
Soit au total la somme de 866.450,00 £.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Article 7 = CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit cent soixante six mille quatre cent cinquante Euros (866.450,00 E)
Il est divisé en cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales de quinze £uros et cinquante cents (15,50 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 55.900. attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée
unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
6 DECISION
L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 27.950,00 e pour porter celui-ci de 866.450.- € a 894.400.- £ par élévation de 15,50 e a
16,00 € de la valeur nominale des parts sociales composant le capital social et incorporation audit capital d'une somme de 27.950,00 E prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
7tmt DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de l'augmentation du capital de la societé intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 27.950,00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,50 £ a 16,00 E.
Soit au total la somme de 894.400.00
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Il est divisé en cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales de quinze £uros et cinquante cents (15,50 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 55.900. attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée
unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
6 DECISION
L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 27.950,00 e pour porter celui-ci de 866.450.- € a 894.400.- £ par élévation de 15,50 e a
16,00 € de la valeur nominale des parts sociales composant le capital social et incorporation audit capital d'une somme de 27.950,00 E prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
7tmt DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de l'augmentation du capital de la societé intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 27.950,00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,50 £ a 16,00 E.
Soit au total la somme de 894.400.00
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit cent quatre-vingt quatorze mille quatre cents £uros (894.400,00 €).
Il est divisé en cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales de seize £uros (16,00 E) chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 55.900, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
8m DECISION
L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 105.600,00 £ pour porter celui-ci de 894.400.- £ a 1.000.000.- £ par émission de 6.600 parts sociales nouvelles de 16,00 £ chacune et incorporation audit capital d'une somme de 105.600,00 E prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
9m DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 105.600.00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion et création de 6.600 parts sociales nouvelles.
Soit au total la somme de.1.000.000,00 €.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Il est divisé en cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales de seize £uros (16,00 E) chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 55.900, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les cinquante cinq mille neuf cents (55.900) parts sociales sont intégralement libérées.
8m DECISION
L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 105.600,00 £ pour porter celui-ci de 894.400.- £ a 1.000.000.- £ par émission de 6.600 parts sociales nouvelles de 16,00 £ chacune et incorporation audit capital d'une somme de 105.600,00 E prélevée sur le poste < Prime de fusion >.
9m DECISION
L'associé unique décide de modifier en conséquence les statuts sociaux :
* Ajout a l'Article 6 - APPORTS du texte suivant :
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé
unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 105.600.00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion et création de 6.600 parts sociales nouvelles.
Soit au total la somme de.1.000.000,00 €.
* et de modifier l'article 7 comme suit :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million d'turos (1.000.000,00 £)
Il est divisé en soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales de seize Euros (16,00 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 62.500, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les soixante deux mille cing cents (62.500) parts sociales sont intégralement libérées.
10 DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination sociale en < NORD Réducteurs >.
11" DECISION
L'associé unique, en conséquence de la décision qui précede, décide de modifier l'article 3 DENOMINATION SOCIALE > des statuts sociaux qui sera désormais libellé comme suit :
Il est divisé en soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales de seize Euros (16,00 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 62.500, attribuées en totalité à la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les soixante deux mille cing cents (62.500) parts sociales sont intégralement libérées.
10 DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination sociale en < NORD Réducteurs >.
11" DECISION
L'associé unique, en conséquence de la décision qui précede, décide de modifier l'article 3 DENOMINATION SOCIALE > des statuts sociaux qui sera désormais libellé comme suit :
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de NORD Réducteurs (... (le reste sans changement).
12 DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier 1'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 < OBJET > des statuts sociaux comme suit :
12 DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier 1'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 < OBJET > des statuts sociaux comme suit :
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
le développement industriel, la fabrication, la commercialisation et l'installation de réducteurs, de moto réducteurs, de moteurs électriques, de variateurs de fréquence et de tous produits similaires au connexes : et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son deéveloppement.
13x DECISION
L'associé unique confere tous pouvoirs a Madame Jutta HUMBERT et a Monsieur Ullrich KUCHENMEISTER, co-gérants, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par la loi ainsi qu'au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour remplir toutes formalités prescrites par la loi, partout oû besoin sera.
Pour extrait certifié conforme Mme Jutta HUMBERT M.Ullrich KUCHENMEISTER Co-gérants
NORD REDUCTEURS
S.A.R.L. au capital de 1.000.000,- £uros
l5, rue Gutenberg - 68800 VIEUX-THANN
le développement industriel, la fabrication, la commercialisation et l'installation de réducteurs, de moto réducteurs, de moteurs électriques, de variateurs de fréquence et de tous produits similaires au connexes : et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son deéveloppement.
13x DECISION
L'associé unique confere tous pouvoirs a Madame Jutta HUMBERT et a Monsieur Ullrich KUCHENMEISTER, co-gérants, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par la loi ainsi qu'au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour remplir toutes formalités prescrites par la loi, partout oû besoin sera.
Pour extrait certifié conforme Mme Jutta HUMBERT M.Ullrich KUCHENMEISTER Co-gérants
NORD REDUCTEURS
S.A.R.L. au capital de 1.000.000,- £uros
l5, rue Gutenberg - 68800 VIEUX-THANN
Statuts
Mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2004
/Mme Jutta HUMBERT M. Ullrich KUCHENMEISTER Co-gérant Co-gérant
/Mme Jutta HUMBERT M. Ullrich KUCHENMEISTER Co-gérant Co-gérant
ARTICLE 1 - FORME
Il cst institué, par acte unilatéral, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et, notamment par la loi n' 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n 67-236 du 23 mars 1967 modifiés et, en raison de la présence d'un seul associé, par la loi n* 85-697 du 11 juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
Il est expressément précisé que l'associé unique peut, a tout moment au cours de la vie sociale, s'adjoindre un ou plusieurs associes sans modification de la forme de la société.
Il est expressément précisé que l'associé unique peut, a tout moment au cours de la vie sociale, s'adjoindre un ou plusieurs associes sans modification de la forme de la société.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
1e développement industriel, la fabrication, la commercialisation et 1'installation de réducteurs, de moto réducteurs, de moteurs électriques, de variateurs de fréquence et de tous produits similaires au connexes ; et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
1e développement industriel, la fabrication, la commercialisation et 1'installation de réducteurs, de moto réducteurs, de moteurs électriques, de variateurs de fréquence et de tous produits similaires au connexes ; et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de NORD Réducteurs.
Cette dénomination doit étre mentionnée sur tous les documents émanant de la sociéte et immédiatement suivie de la mention " société a responsabilité limitée * ou des initiales ".S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
Cette dénomination doit étre mentionnée sur tous les documents émanant de la sociéte et immédiatement suivie de la mention " société a responsabilité limitée * ou des initiales ".S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege est fixé a 68800 VIEUX-THANN 15, rue Gutenberg.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société cst fixé a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans le cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait les apports suivants a la Société :
Lors de la constitution de la société, l'associé unique a apporte une somme de trois millions de francs (3 000 000,- Frs) en numéraire, soit 457 347,05 £.
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'Associé Unique du 30 juin 2001, le capital social a été augmenté de la somme de
22 652,95 e par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau ".
Lors de la fusion-absorption de la société NORD REDUCTEURS intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a éte augmenté de la somme de 401.450,00 e.
Lors de l'augnentation du capital de la société intervenue suivant décision de 1'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 27.950,00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Prime de fusion * et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,50 e a 16.00 €
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 105.600,00 e par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte : Prime de fusion * et création de 6.600 parts sociales nouvelles.
Soit au total la somme de 1.000.000,00 e.
Lors de la constitution de la société, l'associé unique a apporte une somme de trois millions de francs (3 000 000,- Frs) en numéraire, soit 457 347,05 £.
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'Associé Unique du 30 juin 2001, le capital social a été augmenté de la somme de
22 652,95 e par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau ".
Lors de la fusion-absorption de la société NORD REDUCTEURS intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a éte augmenté de la somme de 401.450,00 e.
Lors de l'augnentation du capital de la société intervenue suivant décision de 1'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 27.950,00 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Prime de fusion * et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,50 e a 16.00 €
Lors de l'augmentation du capital de la société intervenue suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté de la somme de 105.600,00 e par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte : Prime de fusion * et création de 6.600 parts sociales nouvelles.
Soit au total la somme de 1.000.000,00 e.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million d'Euros (1.000.000,00 E).
11 est divisé en soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales de seize £uros (16,00 £) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 62.500, attribuées en totalité a la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales sont intégralement libérées.
11 est divisé en soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales de seize £uros (16,00 £) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 62.500, attribuées en totalité a la société Getriebetechnik NORD International GmbH, associée unique.
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales sont intégralement libérées.
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, l'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement.
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.
Sauf exceptions légales, l'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement.
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de propriété résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.
ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCLAL
1/ Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par Ia création avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
La décision d'augmenter le capitai est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités adéfinir par la décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, mémes si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
2/ Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, par décision prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la societé ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
La décision d'augmenter le capitai est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités adéfinir par la décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, mémes si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
2/ Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, par décision prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la societé ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE . 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire, l'usufruitier représente valablement ies parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux. Cependant, le nombre de nus-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés, lorsqu'elle est exigée.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire, l'usufruitier représente valablement ies parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux. Cependant, le nombre de nus-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés, lorsqu'elle est exigée.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS
1/ Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la societé ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément al'article i 690 du code civil ou sous toute autre forme prévue par la loi.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité. et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au Registre du Commerce des Sociétés.
2/ L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de 1'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit, agrément de cessionnaires.
En cas de pluralite d'associés, les parts sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.
La procédure et les conditions de cet agrément seront celles prévues par la loi.
3/ La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires de l'associé unique ou de l'un des associés.
4/ Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de déces de l:associé unique, la societé continue entre ses héritiers, ayants droit et le conjoint survivant. Les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ôu de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité. et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au Registre du Commerce des Sociétés.
2/ L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de 1'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit, agrément de cessionnaires.
En cas de pluralite d'associés, les parts sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.
La procédure et les conditions de cet agrément seront celles prévues par la loi.
3/ La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires de l'associé unique ou de l'un des associés.
4/ Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de déces de l:associé unique, la societé continue entre ses héritiers, ayants droit et le conjoint survivant. Les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ôu de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
ARTICLE 13 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
1/ La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont désignés par Iassocié unique ou cn cas de pluralité
fonctions est fixée par la décision qui les nomme.
2/ Vis-a-vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou a l'ensemble des associés.
Toutefois, dans les rapports internes, le gérant ne pourra, sans autorisation préalable de l'associé unique ou des associes donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une societé de tout ou partie des biens sociaux. Ces restrictions de pouvoirs ne concernent pas l'associé unique gérant qui a les pleins pouvoirs en toutes circonstances.
En cas de pluralité de gérants, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ces rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conferer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations determinées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralite de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
fonctions est fixée par la décision qui les nomme.
2/ Vis-a-vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou a l'ensemble des associés.
Toutefois, dans les rapports internes, le gérant ne pourra, sans autorisation préalable de l'associé unique ou des associes donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une societé de tout ou partie des biens sociaux. Ces restrictions de pouvoirs ne concernent pas l'associé unique gérant qui a les pleins pouvoirs en toutes circonstances.
En cas de pluralité de gérants, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ces rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conferer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations determinées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralite de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
ARTICLE 14 - REVOCATION - DEMISSION DU GERANT
La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, par une décision prise conformément aux dispositions légales, l'associé unique ou les associés nomment s'il y a lieu un nouveau gérant.
Le gérant qui entend se démettre de ses fonctions doit prévenir l'associe unique ou les associés trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée.
Conformément a la loi, tout gérant, méme désigné dans les statuts, est révocable par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets.
Dans ce cas, par une décision prise conformément aux dispositions légales, l'associé unique ou les associés nomment s'il y a lieu un nouveau gérant.
Le gérant qui entend se démettre de ses fonctions doit prévenir l'associe unique ou les associés trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée.
Conformément a la loi, tout gérant, méme désigné dans les statuts, est révocable par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets.
ARTICLE 15 - REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés, selon le cas, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur presentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur presentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN_ASSOCIE OU UN GERANT.
1/ Le gérant ou, sil en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée ou l'associé unique statut sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre par au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ie cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéte.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
2/ Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3/ A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la societé exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ie cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéte.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
2/ Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3/ A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la societé exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
ARTICLE 17 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
1/ L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant etre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.
L'associe unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
2/ En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter une personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associes présents ou représentés avec iindication du nombre de parts sociales détenus par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que Si elles sont adoptées:
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un
parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 12 ;
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions modifiant les statuts.
A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels ou des cas ou l'assemblée est convoquée par mandataire de justice a la demande d'associés, les décisions collectives peuvent etre prise par consultation écrite.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant etre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.
L'associe unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
2/ En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter une personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associes présents ou représentés avec iindication du nombre de parts sociales détenus par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que Si elles sont adoptées:
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un
parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 12 ;
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions modifiant les statuts.
A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels ou des cas ou l'assemblée est convoquée par mandataire de justice a la demande d'associés, les décisions collectives peuvent etre prise par consultation écrite.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps couru entre l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 1998.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps couru entre l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 1998.
ARTICLE 20 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société existant a cette date et les comptes annuels (bilan, annexe), compte de résultat, en se conformant aux dispositions 1égislatives et réglementaires. Elle doit également etablir un rapport de gestion écrit.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE
Lorsque l'associé unique n'est pas gérant, il a droit a toute époque, de prendre, par lui-meme, et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les
soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
De méme, a toute époque, il a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, il peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
En cas de pluralité d'associés, le droit de communication permanent ou temporaire des associes s exercera conformément a la loi.
soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
De méme, a toute époque, il a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, il peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
En cas de pluralité d'associés, le droit de communication permanent ou temporaire des associes s exercera conformément a la loi.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTAT
L'associe unique ou 1'assemblée ordinaire approuve les comptes le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le delai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Il ou elle se prononce également sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénefice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecter a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L' associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'associé unique ou, en présence de plusieurs associés, l'assemblée peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'associe unique ou de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
Il ou elle se prononce également sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénefice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecter a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L' associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'associé unique ou, en présence de plusieurs associés, l'assemblée peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'associe unique ou de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants :
Toutefois, cette mise en.paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de i'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Toutefois, cette mise en.paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de i'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi sur la sociétés conmerciales.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi sur la sociétés conmerciales.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCLAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'assemblée ou les associés decident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 2, alinéa 2, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes
qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit εtre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement toute intéressé peut demande en justice la dissolution de la société. Il est en de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tout les cas, le tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 2, alinéa 2, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes
qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit εtre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement toute intéressé peut demande en justice la dissolution de la société. Il est en de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tout les cas, le tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION
La société est en liquidation des linstant de sa dissolution qu'elie qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de liquidation et jusqu'a la cloture de ceile-ci. Toutefois, la mention uSociété en Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs associés on non, désignés soit par l'associé unique ou en cas de pluralite d'associés a la majorité en capital de ceux-ci, soit a défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN ARTICLE FORMATION
Les actes accomplis pour le compte de la sociéte en formnation avant la signature des présentes et ceux accomplis entre la date de signature des présentes et l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sont réputés etre accomplis au nom de celle-ci et seront repris dans un acte ultérieur qui sera soumis a l'approbation de l'associé unique.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de liquidation et jusqu'a la cloture de ceile-ci. Toutefois, la mention uSociété en Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs associés on non, désignés soit par l'associé unique ou en cas de pluralite d'associés a la majorité en capital de ceux-ci, soit a défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN ARTICLE FORMATION
Les actes accomplis pour le compte de la sociéte en formnation avant la signature des présentes et ceux accomplis entre la date de signature des présentes et l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sont réputés etre accomplis au nom de celle-ci et seront repris dans un acte ultérieur qui sera soumis a l'approbation de l'associé unique.
ARTICLE 28 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétes.
ARTICLE 29 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.