Acte du 5 novembre 2018

Iv. CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

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VIIl. ENGAGEMENTS FISCAUX

ARTICLE 18. DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 19. IMPOT SUR LES SOCIETES : REGIME DE FAVEUR DE L'ARTICLE 210 A DU CGI ARTICLE 20. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ARTICLE 21. ENREGISTREMENT ARTICLE 22. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION ARTICLE 23. OPERATIONS ANTERIEURES

IX. DISPOSITIONS DIVERSES

X. ANNEXES

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EXPOSE PREALABLE

1. Caractéristigues des Sociétés intéressées

1.1. Société Absorbante

La société MONDIAL PROTECTION GRAND sUD-OUEST est une sOciété par actions simplifiée administrée par un Président.

Son capital social s'éléve, a ce jour, a 750.000 @, divisé en 750.000 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Les 750.0o0 actions composant le capital social sont détenues par la société GROUPE MONDIAL PROTECTION, société par actions simplifiée au capital de 37.000 @, dont le siége social est 14 rue du saule Trapu, Parc du Moulin de Massy. Batiment P, 91300 Massy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 034 825 RCS Evry.

ll n'existe aucune valeur mobiliere émise par la société Absorbante autre que des actions ordinaires.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts

La Société Absorbante a pour objet en France et a l'étranger :

L'activité de surveillance humaine et/ou de surveillance par systémes électroniques de sécurité, le contrle et les conseils techniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ; La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou location gérance ; Et d'une fagon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

Pour réaliser cet objet, la Société Absorbante peut contracter tous emprunts avec ou sans garantie.

Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année et pour la derniére année au 31 décembre 2017.

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Sa durée a été fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, réalisée le 28 décembre 2015.

La Société Absorbante a pour Commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Nicanor RICOTE, et pour Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Christophe ARNAUD.

Au jour des présentes, la société MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST présente un effectif salarié de 134 personnes.

1.2. société Absorbée

La société Cips est une société par actions simplifiée administrée par un Président.

Son capital social s'éléve, a ce jour, a 80.000 €, divisé en 16.000 actions au nominal de 5 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Les 16.0oo actions composant le capital social sont détenues par la société MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST.

Les 16.0oo actions composant le capital social sont nanties au profit de Madame

Sandrine KAsELKA épouse VELLARD, demeurant 4 Dautrement, 19600 Larche, et de la société SL GEsTION, société civile au capital de 500.020 @, dont le siege social est 4 Dautrement, 19600 Larche, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818089 864 Rcs Brive, conformément à une déclaration de nantissement en date du 9 février 2016.

Il n'existe aucune valeur mobiliere émise par la Société Absorbée autre que des actions ordinaires.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

L'obiet social de la Société Absorbée est en France et a l'étranger :

L'activité de surveillance humaine et/ou de surveillance par systémes électroniques de sécurité, le contrle et les conseils techniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ; La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance : Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles. immobilieres, mobilieres et financieres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

Pour réaliser cet objet, la Société Absorbante peut contracter tous emprunts avec

ou sans garantie.

Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année et pour la derniere année au 31 décembre 2017.

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Sa durée a été fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés réalisé le 17 octobre 2006.

La Société Absorbée a pour Commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Nicanor RICOTE, et pour Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Christophe ARNAuD.

Au jour des présentes, la société CiPs présente un effectif salarié de 55 personnes.

La société Absorbée ne détient pas de participation dans le capital d'autres sociétés.

2. Liens entre les sociétés fusionnées

2.1. Liens en capital

A la date des présentes, la Société Absorbante détient 10o% du capital de la Société Absorbée.

La société Absorbée ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbante.

2.2. Dirigeant commun

Monsieur Pascal KlEKENS, né le 17 janvier 1963 a Versailles {78), de nationalite francaise, demeurant 12 rue Emile Deschamps, 78000 Versailles, est le Président des sOciétés MONDlAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST et CIPS.

3. Consultation des instances représentatives du personne!

Il existe un comité social et économique (< CsE >) unique pour les deux Parties dans le cadre de l'unité économique et sociale mise en place entre plusieurs sociétés du Groupe auquel les Parties appartiennent.

Ce CsE a été consulté le 20 septembre 2018 sur le projet de fusion et plus précisément sur la modification de l'organisation juridigue de la société Cips et sur les répercussions de cette modification juridique a l'égard des salariés de la société CIPS.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

I. BASES DE LA FUSION

Les motifs et les buts de la fusion par voie d'absorption de la société CIPs par la société MONDlAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST sont les suivants :

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Les Sociétés Absorbante et Absorbée ont toutes les deux une activité de sécurité

privée.

La fusion envisagée a pour objectif de simplifier l'organigramme du groupe auquel les deux sociétés appartiennent et d'accélérer les flux de trésorerie.

Cette restructuration entrainera la réalisation d'économie d'échelle et de cots administratifs de fonctionnement par la simplification des structures en résultant et permettra une meilleure lisibilité de l'organigramme du groupe.

Telles sont les raisons pour lesquelles il est envisagé de procéder a l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

Les conditions de l'opération de fusion projetée ont été établies sur la base des comptes sociaux suivants :

Les comptes sociaux de Ia société MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST arrétés au 31 décembre 2017, certifiés et approuvés par décision de l'associé unique en date du 26 octobre 2018

Les comptes sociaux de la société CIPS arretés au 31 décembre 2017, certifiés et approuvés par décision de l'associé unique en date du 26 octobre 2018.

Ces comptes figurent en Annexe 1 et Annexe 2.

Pour établir les bases et conditions de la présente fusion, les sociétés se sont référées pour la détermination de la valeur d'apport des éiéments de la Société Absorbée aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs composant le patrimoine de la société Clps, conformément à la réglementation comptable issue du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 intégré dans le PCG 2014 (articles 710-1 0 780-1), d'un avis du CNC 2008-14 du 2 octobre 2008, des trois avis du Comité d'urgence du CNC 2005-C du 4 mai 2005,2006-B du 5 juillet 2006 et 2007-D du 15 juin 2007, et du réglement ANC 2017-07 du 5 mai 2017 ; la Société Absorbante détenant 100% du capital de la Société Absorbée, a la date de signature du présent projet de traité de fusion.

Cette opération sera réalisée avec un effet rétroactif, du point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2018.

En conséquence, sur le plan comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2018 seront considérées de plein droit comme accomplies par la Société Absorbante.

Sur le plan juridique, ia fusion et la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante seront réalisées et effectives a la date de la réalisation ci-aprés convenue (cf. Article 13 ci-apres)

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La Société Absorbante détenant 10o% du capital de la société Absorbée a la date

de signature du présent projet, et entendant les conserver jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion telle que définie a l'article 13 du présent projet, l'opératior sera réalisée sur le plan juridique en application de l'article L.236-11 du Code de commerce ; c'est-a-dire sans qu'il ait lieu a approbation par les assemblées générales des associés des sociétés participant à l'opération, ni établissement des rapports prévus aux articles L.236-9 et L.236-10 du Code de commerce. Toutefois, la réalisation de la fusion étant subordonnée à la levée de conditions suspensives telles que définies au présent projet, il est spécifié que la fusion prendra effet a compter de la décision de l'associé unique de la Société Absorbante constatant la levée desdites conditions suspensives.

5.1. Opérations concernant MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST

Depuis le 31 décembre 2017, date de l'arrété des comptes de référence de la Société Absorbante, aucune opération significative n'est intervenue.

5.2. Opérations concernant CIPs

Depuis le 31 décembre 2017, date de l'arreté des comptes de référence de la Société Absorbée, aucune opération significative n'est intervenue

II. NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, és-gualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-apres stipulées, l'ensemble des biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-aprés a la date de signature du présent acte.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état o il se trouve au jour de la réalisation définitive de la fusion, avec, de convention expresse, reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2018 jusqu'a la date réalisation définitive du présent apport-fusion, telle que ce jour est défini a l'article 13 des présentes, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de la Société Absorbante.

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En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1, 3° du Code de commerce, il est ici mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST intervient sur la base des comptes de ClPs arrétés à titre de bilan au 31 décembre 2017, et prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2018 l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société étant transmis a ia société MONDlAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST sur la base de leur valeur nette comptable a cette date du 31 décembre 2017.

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliére en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire 1'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents compiémentaires ou rectificatifs aux présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des sociétés concernées.

La généralité des éléments d'actif dépendant de la Société Absorbée sera dévolue a la société MONDlAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST sur la base des comptes de la société ClPs arretés au 31 décembre 2017, a charge pour la société MONDlAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront a la date de réalisation définitive de la fusion.

La fusion emportant transmission de i'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, meme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2017. De ce fait, cette nomenclature a un caractere simpiement énonciatif et non limitatif.

En raison de la rétroactivité de l'opération de fusion au 1er janvier 2018 du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations actives et passives de la Société Absorbée intervenues pendant la période allant du 1er janvier 2018 à la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises par la société MONDIAL PROTECTION GRAND sUD-OUEsT dans ses propres comptes relatifs à l'exercice en cours a cette date.

Contrats a caractére intuitu personae

Pour la totalité des contrats a caractére intuitu personae dont est titulaire la Société

Absorbée, l'accord préalable de chacun des contractants concernés est nécessaire pour que ces contrats soient transférés à la Société Absorbante au jour de la Réalisation Définitive de la fusion avec rétroactivité au premier jour de l'exercice en

cours, soit le 1er janvier 2018, sur le plan fiscal et comptable.

tl n'existe pas de contrats a caractére intuitu personae.

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Baux commerciaux

La Société Absorbée n'est pas titulaire de baux commerciaux. Pour les locaux de son siége social, elle bénéficie d'une mise a disposition consentie par la société GRouPE MONDIAL PROTECTION.

Conformément à l'article L.145-16 alinéa 2 du Code de commerce, les baux commerciaux seront transmis automatiquement a la Société Absorbante à la date de la Réalisation Définitive de la fusion.

Sont apportés à la société MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST ll'ensemble des éléments d'actif de la société CiPs ressortant de ses comptes arretés au 31 décembre 2017 ; ces éléments étant transférés pour leur valeur nette comptable à cette date du 31 décembre 2017, mentionnée ci-aprés :

7.1. Actif immobilisé

L'ensemble de l'actif immobilisé ressortant des comptes de ClPs arretés au 31 décembre 2017, apporté pour sa valeur nette comptable a cette date, soit :

Immobilisations incorporelles :

Immobilisations corporelles :

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Immobilisations financiéres :

L'ensemble de l'actif immobilisé est apporté pour une valeur globale nette de .... 64.620 €

7.2. Actif Circulant

L'ensemble de l'actif circulant ressortant des comptes de CIPs arrétés au 31 décembre 2017, apporté pour sa valeur nette comptable a cette date, soit :

Stocks et en-cours :

L'ensemble de l'actif circulant est apporté pour une valeur globale nette de .... 1.835.446 €

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7.3. Nomenclature de synthese des éléments d'actif apportés

Actif immobilisé 64.620 € Actif circulant . 1.835.446 €

Total des éléments d'actif apportés 1.900.066 €

L'apport par la société Cips est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Ia société MONDlAL PROTECTION GRAND $UD-OUEST en l'acquit de ClPS, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la société CIPs, grevant les actifs apportés au 31 décembre 2017 et figurant dans les comptes de la société ClPs, à cette date du 31 décembre 2017, pour les montants suivants :

8.1. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques. 60.914 €

L'ensemble des provisions pour risques et charges pour une valeur globale de 60.914 @

8.2. Dettes Financiéres

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit ... 5.391 € Emprunts et dettes financieres divers . 156.000 €

L'ensemble des dettes financiéres est pris en charge pour une valeur globale de 161.391 €

8.3. Dettes Diverses

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 205.573 € Dettes fiscales et sociales .. 1.054.326 € Autres Dettes . 360 €

L'ensemble des dettes diverses est pris en charge pour une valeur globale de 1.260.259 €

8.4. Nomenclature de synthese du passif pris en charge

Provisions pour risques et charges 60.914 € Dettes financieres . 161.391 € Dettes diverses. 1.260.259 €

Total du passif pris en charge 1.421.650 €

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En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Les engagements hors bilans donnés et recus de la Société Absorbée se trouvent repris en Annexe 3.

Les biens apportés étant estimés a . 1.900.066 € Et le passif pris en charge s'établissant a 1.421.650 €

Le montant de l'actif net apporté s'éléve a... 478.416 €

111. REMUNERATION DES APPORTS

Dans la mesure o la Société Absorbante détiendra de facon permanente, à compter de la signature du projet de traité de fusion jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération, la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée. l'apport ne donnera pas lieu à augmentation du capital de la société Absorbante et, de ce fait, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.

La Société Absorbante ne créera donc aucune action nouvelle en rémunération des apports sus-décrits et son capital restera inchangé.

Dans ces conditions, il ne sera pas procédé au calcul d'un rapport d'échange

Le boni de fusion correspond à l'écart positif entre l'actif net recu par la Société Absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée, et la valeur comptable de cette participation dans ses livres.

Le mali de fusion correspond a l'écart négatif entre l'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée, et la valeur comptable de cette participation dans ses livres.

Il est composé, le cas échéant, d'un mali technique qui correspond aux plus-values Iatentes (nettes) sur les actifs apportés diminuées des passifs non comptabilisés,

condition qu'elles soient justifiées et documentées, et pour le solde, s'il en existe,

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d'un < vrai " mali, qui est comptabilisé en charges dans le résultat financier de la

Société Absorbante de l'exercice au cours duquel l'opération est réalisée.

La fusion dégage un < mali technique >.

En effet, l'actif net apporté tel qu'il apparait ci-dessus s'élevant a 478.416 € et 1c valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée telle qu'elle est inscrite au bilan de la société Absorbante s'élevant a 749.000£, cette différence de 270.584 € constitue un < mali technique .

En conséguence, ia Société Absorbante inscrira cette somme a l'actif de son bilan dans un compte intitulé < mali de fusion et s'engage à en répartir le montant entre Ies différents actifs recus de la Société Absorbée.

IV. CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

13.1. Sur le plan juridique

Conformément aux dispositions des articles L.236-11 $ 1 et R.236-2 du Code de

commerce, la Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société Absorbée, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, (< Date de Réalisation >) et ce dans l'état ou ils se trouveront a cette date.

La Date de Réalisation de la fusion sera fixée par le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante chargé de constater la levée des

conditions suspensives et la réalisation de la fusion.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront supportés par la Société Absorbante

De convention expresse entre les parties, la fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal, à compter rétroactivement du 1er janvier 2018 (< Date d'Effet >).

MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST s'engage à reprendre les actifs apportés et les passifs transmis par CIPS tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation, compte tenu des opérations actives et passives effectuées par ClPS depuis la Date d'Effet.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet seront considérées comme ayant été accomplies pour le compte et aux risques de la Société Absorbante qui les reprendra dans ses comptes.

MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST sera subrogée purement et simpiemenf dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de Cips. A ce titre,

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elle se trouvera, notamment, en conformité des dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, débitrice des créanciers de ClPs aux lieu et place de celle-ci. sans que cette substitution n'emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Les Sociétés soussignées conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les sociétés se concerteront sur leur politique générale et qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre

d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

CIPS remettra à MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST Ies comptes de Ia période du 1er janvier 2018 à la Date de Réalisation définitive de la fusion.

15.1. En ce qui concerne la Société Absorbante

Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes que Monsieur Pascal KIEKENS, és-qualités, oblige la société MONDIAl PROTECTION GRAND SUD-OUEST a exécUter :

La Société Absorbante sera substituée purement et simplement avec effet au 1er janvier 2018 dans les droits, charges et obligations inhérents aux biens et droits apportés.

La Société Absorbante prendra les actifs, biens et droits, a elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporeis en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

Dans le cas o, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de Ic Société Absorbée n'auraient pas été énoncés au présent acte, ils devraient néanmoins @tre réputés la propriété de la société Absorbante, a laguelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire queiconque.

Dans le cas o il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

En conséquence de ce qui précede :

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Elle exécutera a compter de la Date de Réalisation tous traités et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés.

La Société Absorbante sera substituée, a compter de la Date de Réalisation, a la Société Absorbée, dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées elle-meme.

Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le

faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de Ia Société Absorbée, sans recours contre cette derniére.

Elle fera également son affaire personnelle à compter de la Date de Réalisation, au lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, police d'assurance, ou autres engagements quelcongues qui auront pu etre souscrits par la société Absorbée, antérieurement a ladite Date de Réalisation, a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.

Concernant les contrats dits < intuitu personae , et à défaut de l'accord des cocontractants pour poursuivre l'exécution des contrats avec la Société Absorbée, elle fera également son affaire personnelle, a ses frais, risques et périls, de leur résiliation à compter de la Date de Réalisation, sans recours contre la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

Elle se conformera, a compter de ladite Date de Réalisation, aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée à la Date de Réalisation.

La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance,

redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la Date de Réalisation, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

La société Absorbante sera tenue, à compter de la Date de Réalisation, d'acquitter la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister,

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sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

La Société Absorbante accomplira toutes formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers. Au cas o la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.

si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société Absorbante aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et

sans recours possible contre la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera substituée, a compter de la Date de Réalisation, à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis à la Société Absorbée. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter de ladite Date de Réalisation.

La Société Absorbante se conformera à compter de la Date de Réalisation, aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir ies obligations prescrites par la réglementation.

Conformément à la loi, la Société Absorbante sera à compter de la Date de

Réalisation, débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

Les créanciers des Sociétés Absorbante et Absorbée dont la créance est

antérieure a la publicité du projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

Il est précisé, en tant gue besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-c étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Absorbante sera à compter de la Date de Réalisation, intégralement substituée a la Société Absorbée dans tous litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, y compris dans celles en cours et en supportera les coots et les conséquences.

La Société Absorbante s'interdit formellement, jusau'à la Date de Réalisation :

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o d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter tout emprunt, sous quelque forme que ce soit :

o d'effectuer toute opération sur le capital de la Société Absorbante,

o d'effectuer toute opération susceptible de porter atteinte a la valeur du fonds de commerce, des actifs ou de réduire la valeur réelle des capitaux propres.

Compte tenu de la présence de salariés dans la Société Absorbée, la Société Absorbante sera tenue a toutes les obligations légales et réglementaires en la matiere, a compter de la Date de Réalisation et notamment :

o elle reprendra notamment, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la totalité du personnel de la Société Absorbée en se substituant purement et simplement dans ses obligations a l'égard dudit personnel.

elle paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes

15.2. En ce qui concerne la Société Absorbée

Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte :

La Société Absorbée s'interdit formellement, jusgu'à la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante :

o d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter tout emprunt, sous quelque forme que ce soit,

o d'effectuer toute opération sur le capital de la Société Absorbée.

o d'effectuer toute opération susceptible de porter atteinte a la valeur de lo Société, de ses actifs ou de réduire la valeur réelle de ses capitaux propres,

o de consentir des promesses ou garanties engageant financiérement la Société Absorbée.

Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualités, à fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour iui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la

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Société qu'il représente, a faire établir, a premiere réguisition de la société

Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.

Le représentant de la Société Absorbée, és qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce gui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la Date de Réalisation, des prets accordés a la Société absorbée.

Le représentant de ia Société Absorbée déclare désister, purement et simplement celle-ci, à compter de la Date de Réalisation, de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci. dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a Ia Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséguence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

V. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée sera dissoute par anticipation et sans liguidation, par le seul fait et à compter du jour de la Réalisation Définitive de ia fusion. Elle sera radiée du Registre du commerce et des sociétés.

VI. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'absorption par voie de fusion de la société ClPs par la société MONDlAl PROTECTION GRAND SUD-OUEST ne sera définitive qu'a la réalisation des conditions suspensives ci-aprés :

L'obtention de la mainlevée du nantissement des 16.000 actions composant le capital de la Société Absorbée au profit de Madame Sandrine KASELKA épouse VELLARD et de la société SL GESTION.

L'expiration du délai d'opposition de trente jours dont bénéficient les créanciers sociaux non obligataires des Sociétés Absorbée et Absorbante, si aucune opposition n'est intervenue ou, si ou plusieurs demandes d'opposition ont été effectuées, celles-ci ne sont pas retenues par le Tribunal de Commerce, étant précisé que ce délai de trente jours commence a courir à compter du jour de la publication de l'avis de projet de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.

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La constatation de la réalisation matérielle de la fusion sera effectuée par décision de l'associé unique de la Société Absorbante qui fixera la Date de la Réalisation définitive de la fusion.

VII. DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBEE ET DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Le représentant de la Société Absorbée déclare que :

que la Société Absorbée est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément à la loi ;

Ia Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été mise en état de cessation des paiements, de réglement judiciaire ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites et qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde.

La Société Absorbée n'a procédé a aucune distribution sous quelgue forme gue ce soit (distribution de dividendes et/ou de réserves, réduction de capital...) depuis le 1er janvier 2018.

que les chiffres d'affaires et résultats de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

que les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société Absorbante aprés inventaire.

A sa connaissance :

le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation :

1es éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 4.

La Société Absorbante reconnait avoir pris connaissance de l'existence de ces inscriptions sur l'état des privileges et nantissements de la Société Absorbée, émis par le Greffe du Tribunal de Commerce de Brive le 25 octobre 2018, les mentionnant et

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annexé aux présentes en Annexe 4. Elle déclare expressément accepter la transmission des biens de la société dont l'absorption est projetée.

la Société Absorbée n'est pas actuellement ni susceptibie d'étre ultérieurement

l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;

Monsieur Pascal KIEKENS engage la Société Absorbée qu'il représente, a se désister expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée en raison des diverses charges imposées a la Société Absorbante, y compris celle d'acqguitter le passif de la Société Absorbée.

Le représentant de la Société Absorbante déclare que :

la Société Absorbante est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément a la loi :

Ia Société Absorbante n'est pas et n'a jamais été mise en état de cessation des paiements, de réglement judiciaire ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites et qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde.

La Société Absorbante n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.

VIII. ENGAGEMENTS FISCAUX

Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent ceiles-ci a se conformer à toutes dispositions Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.

Les Sociétés Absorbées et Absorbante étant passibles de l'impt sur les sociétés, la présente fusion peut etre placée sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts {ci-aprés < CGl >}.

Sur le plan fiscal, la fusion prendra effet de facon rétroactive au 1er janvier 2018 ; en conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la Société Absorbée

Projet de fusion CIPS-MPGSO Page 22 sur 31

depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGl.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez Ia Société Absorbée, ainsi que les amortissements dérogatoires, les subventions d'équipement et les provisions réglementées figurant, le cas échéant, au passif du bilan de la Société Absorbée ;

De se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :

De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du CGl, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ou des sociétés dont la Société Absorbée aurait elle-meme, le cas échéant, recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations placées sous le régime fisca de faveur :

De réintégrer dans son bénéfice imposable a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du CGl, les plus-values dégagées par la fusion lors de l'apport par la Société Absorbée de ses biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :

D'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du CGl, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

De respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actifs. La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à ce que cette derniére conserve les titres recus jusqu'a l'expiration du délai de conservation.

D'accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGl et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni pa l'Administration faisant apparaitre, pour chague nature d'élément compris dans la fusion, ies renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la

Projet de fusion CIPS-MPGSO Page 23 sur 31

cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du CGl ;

Et de tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables compris dans la fusion et donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies Il du CGl.

Par ailleurs, conformément aux prescriptions rappelées dans le BOFIP BOI-IS-Fus-30 20-20181003, les éléments de l'actif immobilisé étant transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de Ia Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette), continuera a calculer les dotations aux amortissements à partir de ld valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, et s'engage à ce que les apports soient et demeurent soumis, au regard de l'impôt sur Ies sociétés, au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du CGl.

En outre, la Société Absorbante se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif soumis au régime prévu aux articles 210 A et suivants du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

En conséquence, cette derniere transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera au jour de réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante adressera au Service des impts dont elle reieve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TvA gui lu

aura été transféré.

Par ailleurs, la Société Absorbée et la société Absorbante étant toutes deux

redevables de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées l'occasion de la présente fusion sont dispensées de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGl.

La Société Absorbante procédera, Je cas échéant, aux réaularisations de TvA auxquelles aurait été tenue la Société Absorbée si elle avait poursuivi l'exploitation

des biens concernés.

Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laqueile la présente fusion sera réalisée, dans la rubrique

< Autres opérations non imposables .

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Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée étant des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts.

Conformément au BOI-TPS-PEEC-40-20141218 du 18 décembre 2014, la Société Absorbante demande à @tre subrogée dans l'ensemble des droits été obligations de Ia Société Absorbée. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniere du chef de ces investissements. Cet engagement sera porté dans la déclaration de cession ou de cessation souscrite en application des articles 201 et 221 du CGl.

La Société Absorbante reprendra à sa charge et/ou à son bénéfice tous les éventuels engagements fiscaux qui ont pu &tre souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou d'opérations assimilées, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier.

Enfin et d'une fagon générale, les soussignés obligent la Société Absorbante à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer ie paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére, que ce soit en matiére d'impts directs, de TVA, de droits d'enregistrement ou d'autres impôts indirects

IX. DISPOSITIONS DIVERSES

La société MONDlAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST remplira, dans les délais prévus, toutes les formalités de publicités légales, et d'une maniere générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui sont apportés.

A cet effet, la société MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST fera notamment procéder a la publication des apports au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

La société MONDIAL PROTECTION GRAND sUD-OUEST fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés des administrations concernées, pour transférer a son nom les biens apportés.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités légales et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, tous pouvoirs sont, dés à présent donnés, & Monsieur Pascal KIEKENs és- qualités représentant les Sociétés Absorbée Absorbante :

a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, notamment en ce qui concerne les déclarations de toute nature faites au titre du présent traité, de compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs. Avec faculté de subdélégation, a l'effet de réitérer, autoriser le transfert ou de renouveler toute garantie (hypothéque, nantissement, sreté...) portant sur tout ou partie des actifs de la Société Absorbée.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des Sociétés en cause, és-qualités, élit domicile au sieges respectifs desdites Sociétés.

X. ANNEXES

Les annexes énumérées ci-apres font partie intégrante du présent acte :

Annexe 1 . Comptes annuels au 31 décembre 2017 de la Société Absorbante Annexe 2 : Comptes annuels au 31 décembre 2017 de la société Absorbée. Annexe 3: Liste des engagements hors bilan donnés et recus de la Société Absorbée.

Annexe 4 : liste des nantissements, hypothéques, sretés ourestrictions quelcongues a l'exploitation des actifs apportés au titre de la fusion.

Fait a Massy,

Le 30 octobre 2018

En 6 exemplaires

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MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST

Société Absorbante Représentée par : Monsieur Pascal KIEKENS Président

CIPS Société Absorbée

Représentée par : Monsieur Pascal KIEKENS Président

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ANNEXE 1

Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017

de la société MONDIAL PROTECTION GRAND SUD-OUEST

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MP GRAND SUD OUEST

Chez Groupe Mondial Protection

91300 MASSY 01 60 11 23 19

Etats Comptables.et Fiscaux

31/12/2017

Bilan Actif Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Edition du

Page 2

Page 3

Compte de Résultat (Premiére Partie)

MP GRAND SUD OUEST Période du 01/01/17 au 31/12/17

Tenue de compte @

53rS 0 Page 4

Compte de Résultat (Seconde Partie)

MP GRAND SUD OUEST Période du 01/01/17 au 31/12/17

Tenue de compte €

s3cS O Page 5

O Sage

Annexe

Effectif Moyen Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte £

Page 13

Période du Immobilisations 01/01/17 au 31/12/17

MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte @

TOTAL GENERAL 943 575

Amortissements Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

TOTAL GENERAL 2 604 2 604

TOTAL GENERAL

Page 15

Provisions Inscrites au Bilan Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte @

Page 16

État des Échéances des Créances et Dettes Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

TOTAL GENERAL 2 089 096 2 086 596 2 500

aBrs O ige 17

Charges à Payer Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

Page 18

Produits a Recevoir Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

Page 19

Charges et Produits Constatés d'Avance Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte @

aBuS O Page 20

Composition du Capital Social Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

Page 21

Liste des Filiales et Participations Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

Capitaux. Quote-part du. Résultat FILIALES ET PARTICIPATIONS capital détenue du'dernier propres. en pourcentage exercice clos

A. RENSEIGNEMENTS DETAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. filiales (Plus de 50% du capital détenu)

CIPS 417 501 100 230 084

2. participations (10 à 50% du capital détenu)

B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. filiales non reprises en A: - francaises

étrangéres

2. participations non reprises en A:

- francaises

- étrangeres

s3rS 0 Page 22

Crédit-Bail Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte £

0 Page 23

Dettes Garanties par des Suretés Réelles Période du 01/01/17 au 31/12/17 MP GRAND SUD OUEST Tenue de compte €

RUBRiQUES Montant garanti

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit

Emprunts et dettes financiéres divers

TOTAL

a9rS 0 Page 24

ANNEXE 2

Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société CIPs

Projet de fusion CIPS-MPGSO Page 29 sur 31

CIPS 62 avenue Victor hugo 19000 TULLE 0160112319

Etats Comptables et Fiscaux

31/12/2017

Téléphone :

Bilan Actif Période du 01/01/17 au 31/12/17 CIPS Edition du

Page 3

Compte de Résultat (Premiere Partie)

CIPS Période du 01/01/17 au 31/12/17

Tenue de compte EURO

Page 4

Compte de Résultat (Seconde Partie)

CIPS Période du 01/01/17 au 31/12/17

Tenue de compte EURO

Page 5

Sage

Annexe

Regles et Méthodes Comptables Période du 01/01/17 au 31/12/17

CIPS

Tenue de compte EURO

L'exercice clturé au 31/12/2017 présente un montant total du bilan de 1 900 066 £ et dégage un

résultat positif de 230 084 @

Le chiffre d'affaire pour l'année 2016 s'éléve & 3 877 270€

La durée de l'exercice clos le 31/12/2017 est de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au

31/12/2017

Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels

Les conventions générales comptables ont été appliauées conformément aux hypothses de base.:

Importance relative Continuité d'exploitation Permanence des régies et méthodes d'un exercice à l'autre

Les nouvelles regles issues :

des réglements CRC 2002-10 (du 12 décembre 2002) et 2003-07 (du 12 décembre 2003) sur les anortissements et les dépréciations.

Du réglement CRC 2004-06 (du 23 novembre 2004) relatif & la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs, ont été mises en application pour la premiere fois au titre de l'exercice ouvert en 2005, ce qui constitue un changement de méthode comptable.

Le cas échéant, les mesures de simplification visant les petites entreprises ont été appliquées.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode

des couts historiques.

Evenements significatifs

De l'exercice : Cessions des parts de CIPS de GMP a MP GSO au 28/12/2017

Postérieurs a compter de la cloture : Néant

Immobilisations corporelles et incorporelles : Les imnobilisations sont évaluées a leur cout d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus, aprés déduction des RRR et escomptes obtenus.

Les droits de mutation, honaraires, commissions et frais d'actes sont inclus.

Aprés examen du fichier des immobilisations, les composants, bien qu'identifiés, n'ont pas une durée d'utilisation sensiblement différente de celie de l'immobilisation principale, ni une valeur significative. De ce fait, ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une décomposition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, celle-ci étant comparable a la valeur d'usage. En tant que besoin, la valeur résiduelle est déduite de la base amortissable.

Stocks : Le stock est calculé en fonction de la date d'achat de la tenue de l'agent. En moyenne une tenue est donnée pour 2 ans.

Année N-1 75% de vétusté

Entre le 01/01 et le 30/06 50% de vétusté Entre le 01/07 et le 30/11 25% de vétusté

Créances : Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure & la valeur comptable.

Engagements : - Indemnités de fin de carriere Néant

: CICE : Le CICE est cornptabilisé au rythme de l'engagernent , il est & prendre en compte au fur et a mesure de t'engagement des charges de rémunérations correspondantes , que la clture coincide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés , en normes francaises comme en IFRS .

En outre compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CicE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés a long terne devrait étre rare.

La comptabilisation du ClCE a été réalisée par l'option : D'une diminution des charges de personnels, crédit sous compte 649 (ANC, note d'information du 28 février 2013),7

Effectif Moyen Période du 01/01/17 au 31/12/17 CIPS Tenue de compte EURO

a8eS 0 Page 18

Immobilisations Période du 01/01/17 au 31/12/17

CIPS Tenue de compte EURO

TOTAL GENERAL 173 602] 1.178

Amortissements Période du 01/01/17 au 31/12/17 CIPS Tenue de cormpte EURO

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

Page 20

Provisions Inscrites au Bilan 01/01/17 Période du au 31/12/17 CIPS Tenue de compte EUFO

Page 21

Etat des Échéances des Créances et Dettes Période du 01/01/17 au 31/12/17

CIPS Tenue de compte EURO

TOTAL GENERAL 1 804 9921 1 670 869 134 123

Page 22

Charges a Payer Période du 01/01/17 au 31/12/17

CIPS Tenue de compte EURO

Page 23

Produits a Recevoir Période du 01/01/17 au 31/12/17

CIPS Tenue de compte EURO

Page 24

Charges et Produits Constatés d'Avance Période du 01/01/17 au 31/12/17 CIPS Tenue de compte EURO

a9rS O Page 25

Composition du Capital Sociai Période du 01/01/17 au 31/12/17

CIPS Tenue de compte EURO

a3tS O Page 26

Liste des Filiales et Participations Période du 01/01/17 au 31/12/17 CIPS Tenue de compte EURO

Résultat Capitaux Quota-part du FILIALES ET PARTICIPATIONS capital détenue du dernier propres en pourcentage exercice clos

A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. filiales (Plus de 50% du capital détenu)

2. participations (10 & 50% du capital détenu)

B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. tiliales non reprises en A: - frangaises

- étrangeres

rr

2. participations non reprises en A:

frangaises

- étrangeres

0 Page 27

Crédit-Bail Période du 01/01/t7 au 31/12/17 CIPS Tenue de compte EURO

Installations RUBRIQUES Terrains Constructions matériel Autres Total outillage

Valeur d'origine

Amortissements : - cumuls exercices antérieurs - dotations de l'exercice

TOTAL

REDEVANCES PAYÉES : - cumuls exercices antérieurs

- dotations de l'exercice

TOTAL

REDEV. RESTANT A PAYER : - a un an au plus

- a plus d'un an et cing ans au plus

- a plus de cing ans

TOTAL

VALEUR RÉSIDUELLE - a un an au plus - a plus d'un an et cing ans au plus

- & plus de cinq ans

TOTAL

Mont. pris en charge dans l'exercice 1

Rappel : Redevance de crédit bail 3 327

a3rS 6 Page 28

Dettes Garanties par des Saretés Réelles Période du 01/01/17 au 31/12/17 CIPS Tenue de compte EURO

RUBRIQUES Montant garanti

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprês des établissements de crédit 5 391

Ernprunts et dettes financieres divers

TOTAL 5 391

Page 29

ANNEXE 3

Liste des engagements hors bilans donnés et recus de la Société Absorbée

Provisions pour indemnités de départs a la retraite pour un montant de 28.140 £

Projet de fusion CIPS-MPGSO Page 30 sur 31

ANNEXE 4

liste des nantissements, hypothéques, sretés ou restrictions quelconques à l'exploitation des actifs apportés au titre de la fusion

Projet de fusion CIPS-MPGSO Page 31 sur 31

Greffealu Tribunal dc Commercc dc BRIVE 6RUE SAINT BERNARD B'60431 19312 BRIVE LA GAILLARDE CEDEX Ttl : 0555177676

Vos réf&rencces : 20153531 Nos référenccs : / 90418897 443 829 890 R.C.S. BRIVE

Isabclle HABERER DS AVOCATS Requérant : 6 RUE DURE'T 75116 PARIS

Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications

Sur : CIPS (18000084) 62 VICTOR HUGO 19000 TULLE (FRANCE) Adresse demandée:

Numéro d'identification: 443 829 890 R.C.S. BRIVE fichier & jour au 24/10/2018 Privilége(s) du Trésor NEANT fichier a jour au 24/10/2018 Privilége(s) sécurité sociale, régimes complémentaires Montant créance : 1 374,78 Euros 24/08/2018 N- 031800159 Créancier(s): AG2R REUNICA ARCCO 154,RUE Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET

Montant créance : 1 552,03 Euros 22/02/2018 N- 031800011

Créancier(s): AG2R REUNICA ARCCO 154,RUE Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET fichier à jour au 24/10/2018 Opération(s) de crédit-bail en matiére mobiliére NEANT fichier à jour au 24/10/2018 Publicité(s) de contrats de location

NEANT fichier à jour au 24/10/2018

Publicité(s) de clauscs de réserve de propriété NEANT fichier a jour au 24/10/2018

Privilge(s) de vcndeur ct action résolutoirc NEANT fichier a jour au 24/10/2018

Nantissement(s) de l'outillage, matéricl ct équipement NEANT fichier a jour au 24/10/2018 Protet(s) NEANT fichier & jour au 24/10/2018 Prét(s) et délais NEANT Pagc : 1

Greffclu Tribunal de Commcrce dc BRIVE 6 RUE SAINT BERNARD Bi60431 19312 BRIVE LA GAILLARDE CEDEX Tel : 0555177676

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