Acte du 19 juillet 2006

La société WINDSOR PROMOTION initialement constituée sus forme de Société Anonyme en date du 10 juillet 1987, a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2006.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet la promotion immobiliére, toutes activités de construction, transactions immobiliéres, opérations de marchand de biens, locations et commercialisation d'équipements immobiliers.

Et de facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, : mobiliéres ou immobiliéres, financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus spécifié.

La société a pour dénomination sociale : WINDSOR PROMOTION

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capitai social.

Le siége social est fixé : 4, avenue Morane Saulnier 78140 VELIZY

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un départernent limitrophe sur simple décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

ll a été apporté à la constitution de la société la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTS (76.224,51 @) correspondant à ia valeur nominale des actions, toutes en numéraire, composant le capital social.

Le capital social est fixé a DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 £)

1 correspond au montant des apports décrits à l'article 6, augmenté et réduit selon les décisions prises par les assemblées générales des 29 juin 1990, 27 juin 1991, 19 décembre 1996 et 20 décembre 2001.

1t est divisé en 100.000 actions de 20 € de valeur nominale chacune, entiérement fibérées. et composé d'une seule catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglernents en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ou de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.

Sauf s'it s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capitai est réalisée par incorporation de iréserves, bénéfices ou primes d'émission, Les associés délibérent aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capitat de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de'commerce.

1l - Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peuvent aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notarnment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous tes réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander 'en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

1ll - Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peuvent également décider d'amortir tout ou partie du capital'social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties.

IV - Enfin, les associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société ou son mandataire.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en 'compte lui sera délivrée par la société.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à !'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvenents". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit, a peine de nullité de la cession. notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action ainsi que les conditions de la cession et notamment de paiement du prix des actions.

Les actions sont transmissibies sous les conditions suivantes.

Droit de préemption

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Dans le délai de trente jours de la notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à tous les associés de la société autres que le cédant. A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non- cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de quinze jours.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non-cédants d'exercer leurs droits de préemption à titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente. par.l'associé.cédant, et sauf volonté contraire: de.cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

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Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exércice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a ta cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte 'extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément incombe a la collectivité des associés et n'a pas a etre motivée. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renôncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément soit faire racheter les actions dont la cession était énvisagée par un ou plusieurs associes :

soit procéder elle-méme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre, d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commur accord. En cas de désaccord. le prix de rachat est déterrniné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut par le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de :sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infractionet ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à la société la iste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, la collectivité des associés délibére sur les conséquences à tirer de cette modification. Elle agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne moraie, réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; modification de son contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce-;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

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exercice d'une activité concurrente à celle de la société en tant que dirigeant, associé ou salarié, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

violation d'une clause statutaire : non-respect d'un engagement de cession des actions subordonné à une cessation de fonctions au sein de la société ou des sociétés liées.

La décision d'exclusion est prise par la collectivité des associés

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communigués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans tes mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le'cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé sur la base des capitaux propres aprés affectation du résultat du dernier exercice clos à la date du fait justifiant l'exclusion.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvemént signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai d'un mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra deimander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stiputées dans les présents statuts

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital, droit à t'information permanente ou préaiable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective. ou, deux fois par an; sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Chaque action donne en outre te droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit ie titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement. et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement ies associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour tes délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation coilective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions noûvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsiacquis sont sournis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois. en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions,i l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physigue salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son repré'sentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du consejl d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacéet nommé par décision des associés.

La durée du mandat du président est fixée par la décision des associés ayant procédé à sa désignation.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la réunion des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le président est révocable à tout moment par décision des associés. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée mérme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur la proposition du président, les associés peuvent nommer un (ou plusieurs) directeur général, personne physigue.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général, ainsi que sa rémunération sont déterminés par les associés.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

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Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président. un directeur général ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, intervenues directenent ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physigue de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'à son conjoint, ascendants, descendants et toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs comrnissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les cornmissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appeiée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, rempiacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans:les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Obiet des décisions collectives

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés le's décisions suivantes : l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions réglementées : la nomination des commissaires aux comptes :

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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, scission ou apport partiel d'actif, la transformation de la société : Ja dissolution et liquidation ; l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions : l'agrément de nouveaux associés, les conséquences à tirer de la modification du contrle d'une société associée, l'exclusion d'un associé

Toute autre décision reléve de la compétence des associés ou du président.

Cependant, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, pour toute autre décision, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital social.

Forme des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, courriel, par téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle. Etles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérerent effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la cotlectivité des associés.

Assemblée générale

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de-communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de fa réunion. Toutefois. l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

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Les réunions des assemblées générales ont tieu au siége $ocial ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuile de présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par fax ou par courriei. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de Ia preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Chaque action donne droit à une voix.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 75 % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne ;sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 75 % des actions ayant ie droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : a la majorité des deux tiers des voix des associés'présents ou représentés pour toutes les décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, d'agréer un nouvel associé ou d'exclure un associé. et a la majorité simple pour toutes les décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a!la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requirent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : la date d'envoi aux associés : la date à iaquelle la société- devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

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le texte des résolutians proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chague associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant l'identification des associés ayant voté et de ceux qui n'ont pas participé aux délibérations, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par courriel ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par courriel ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Procés-verbaux des décisions

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour néme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valabiement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

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la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : les comptes annuels comprenant te bilan, le compte dé résultat et l'annexe : les inventaires : Ies rapports et documents soumis aux associés à loccasion des décisions collectives : les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, tes pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comménce le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et conmentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur toute autre information exigée par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales.

Les associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le déiai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la coilectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les associés statuant sur les comptes de l'exercice clos ont la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chague associé Le prix des actions ainsi émises, qui. ne peut étre inférieur au montant nominat; est fixé dans ies conditions visées a l'article L 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la

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différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immiédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par Les associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul' fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée'de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées qui n'ont pu étre imputées sur les réservesjau pius tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées si, dans ce délai, tes capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux au capital social.

Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jôur oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augrnentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés

La dissolution met fin aux fonctions du président. Les associés délibérant collectivement qu prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent ies mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité ordinaire.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissoiution de ia société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la- transmission universelle du patrimoine, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes. concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre. de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre 'impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera al cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commierce, saisi comme il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les partiés convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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Fait en autant d%xemplaires que requis par la loi A VELIZY Le 21 juin 2006 omFor rmco

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