Acte du 14 octobre 2013

L'associé unique décide le transfert du siége social de notre société a compter de ce jour a TOULOUSE (31400) - 17 avenue de 1'URSS

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a TOULOUSE (31400) - 17 Avenue de l'URSS.>

Le reste de l'article est inchangé

Pour Copic certifiée conforme

Le gérant Monsieur Christophe PAYAN

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : BERTRAND & FILS Adresse : 17 avenue de L'urss 31400 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 1977B00234 n° d'identification : 309 834 430

n° de dépot : A2013/015114 Date du dépot : 14/10/2013

Piece : statuts mis a jour

1723484

1723484

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

BERTRAND & FILS

Société a responsabilité limité

Au capital de 7.623 euros 17 avenue de l'URSS 31400 Toulouse RCS TOULOUSE 309 834 430

La société est a responsabilité limitée, elle est régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet entreprise générale de plomberie, chauffage, sanitaires, zinguerie, et tuyauterie industrielle et vapeur.

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : BERTRAND ET FILS>.

Le siége social est fixé a TOULOUSE (31400) - 17 avenue de l'URSS

I pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années a compter de sont immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 11 avril 2076, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

A l'origine la société a été constituée par des apports en numéraires d'un montant total de 3.048,98 euros (20.000 francs) répartis de la maniére suivante :

M. Henri BERTRAND 1.524.49 € M.Robert BERTRAND 1.524,49 € TOTAL 3.048,98 €

Par acte en date du 3 février 1989 1'assemblée générale de la société a décidé une augmentation de capital d'un montant de 4.574,02 £ euros par incorporation du poste report a nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de 7.623 euros, divisé en 500 parts de 15.25 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 500, attribuées en totalité a la société CHRONOBAT, associé unique.

8-1 - Augmentation de capital

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales, existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en natures ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de droit de souscription ou

d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit nécessaires.

8-2 - Réduction de capital

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quelque soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal; a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et, ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, las associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles : 32,33 et 36 du décret du 23 mars 1967. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause du créancier d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent ,sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniéré, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la

société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

2. Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés, au profit des conjoints, ascendants ou descendants, sont libres. Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par 1'article 45 de la loi du 24 juillet 1966. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associs, soit du défaut de réponse dans le délai de un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé

conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Sauf s'il y a renoncé définitivement lors de la constitution de la société, la revendication ultérieure du conjoint de l'associé unique lui confére de plein droit la qualité d'associé.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

1. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.

3. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre

des votants.

Toutefois :

- la nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;

- la révocation d'un gérant doit toujours étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;

- les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;

- le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

En cas d'associé unique, celui-ci approuve les comptes dans le méme délai.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés a titre de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à la quotité du capital qu'il détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

L'associé unique ou l'assemble générale ont la faculté de constituer tous postes de réserves

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.