Acte du 26 avril 2011

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : BERTRAND & FILS

n° de gestion : 1977B00234

n" d'identification : 309 834 430

n' de dépot : A2011/006419

Date du dépt : 26/04/2011

1426726 Piece : acte sous seing privé du 28/01/2011 avec jouissance au 01.01.2011

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

SARL BERTRAND ET FILS Cossion 1a ianvigr 2011

BERTRAND ET FILS Société à responsabilité limitée Au capital de 7 623 euros Siége social : 34-36, rue Léon Soulié 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE 309 834 430

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1/ Monsieur Henri BERTRAND Né le 24 avril 1953 à TOULOUSE (31) Demeurant 28, chemin Cte du Moulin - 31120 GOYRANS

Marié sous le régime de la séparation de biens a titre pur et simple.

2/ Monsieur David BERTRAND Né le 17 mai 1976 a MURET (31) Demeurant 18 bis, rue Agathoise - 31000 TOULOUSE

Ayant conclu un pacte civil de solidarité sous le régime patrimonial de la séparation des patrimoines

3/ Monsieur Nicolas BERTRAND Né le 1er février 1979 a TOULOUSE (31) Demeurant 38, rue Damien Garrigues - 31500 TOULOUSE

Célibataire, déclarant ne pas avoir conclu de pacte civil de solidarité. Représenté aux fins des présentes par M. Henri BERTRAND en vertu d'un pouvoir ci-joint.

Ci-aprés dénommée ensembles < les Cédants > D'UNE PART

ET

2/ La société CHRONOBAT, Société par Actions simplifiée au capital de 201 000 euros Dont le siége social est à SEYRE (31560) - lieudit < Baylou >, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Sous le n°529 249 351.RCS TOULOUSE, représentée par :

Monsieur Christophe PAYAN en qualité de Président ayant tous pouvoirs en vertu des dispositions statutaires

Ci-aprés dénommée < le Cessionnaire > D'AUTRE PART

IL A CONVENU ET PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

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SARL BERTRAND ET FILS Cession 1" janvier 2011

EXPOSE

La société à responsabilité limitée dite < BERTRAND ET FILS > présente les caractéristiques suivantes :

Dénomination sociale : BERTTRAND ET FILS

Forme : Société a responsabilité limitée

Immatriculation : au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 309 834 430 le 12 avril 1977

Siege social : 34-36, rue Léon Soulié - 31400 TOULOUSE

Obiet social : La société a pour objet l'entreprise générale de Plomberie, Chauffage Sanitaire, Zinguerie, et tuyauterie : industrielles et vapeur. Le Commerce de quincaillerie, droguerie, Electricité

Capital social : le capital social est fixé a la somme de SEPT MiLLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS (7 623 @), divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de QUINZE EUROS DEUX CENT QUARANTE SIX (15,246 @) de nominal chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- M. Henri BERTRAND, deux cent cinquante parts

250 parts Numérotées de 1 a 250, ci - M. David BERTRAND, cent vingt cinq parts Numérotées de 251 a 375, ci 125 parts - M. Nicolas BERTRAND, cent vingt cinq parts 125 parts Numérotées de 376 a 500, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : Cinq cent parts sociales, ci 500 parts

Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Durée de la société : durée de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, qui expirera le 11 avril 2027 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Administration de la société : Monsieur Henri BERTRAND a été nommée Gérant de la société pour une durée indéterminée.

Evénements survenus au cours de l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 : I est expressément convenu entre les parties que les comptes de l'exercice clos le 31.12.2009 ont été approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 28 juin 2010. Par assemblée générale en date du 3 décembre 2010 il a été décidé la distribution de 69 000 € à titre de dividendes, prélevés sur les réserves, qui ont été mise en paiement a compter de la méme date ; Par acte en date du 1er décembre 2010, la SAR BERTRAND ET FILS a cédé à la SCI DANICE l'immeuble sis 34-36, rue Léon Soulié à Toulouse (31000) lui appartenant et constituant son siége social, moyennant le prix de 50 000 €. Par acte en date du 1er décembre 2010, la SCI DANICE à consenti au profit de la SARL BERTRAND ET FILS un bail commercial portant sur lesdits locaux moyennant un loyer annuel de 12 000 € ; une copie du bail est annexé aux présentes.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :

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SARL BERTRAND ET FILS Cassion 1' janvier 2011

CONVENTION

Par les présentes, Monsieur Henri BERTRAND, soussigné de premiére part, céde et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit, au profit du Cessionnaire, soussigné de quatriéme part, qui accepte, DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales numérotées de 1 à 250 lui appartenant et dépendant du capital de la société BERTRAND ET FILS ci-dessus rappelée dans l'exposé qui précéde.

SECTION B CESSION DE PARTS SOCIALES Monsieur David BERTRAND/ SAS CHRONOBAT

Par les présentes, Monsieur David BERTRAND, soussigné de deuxiéme part, céde et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit, au profit du Cessionnaire, soussigné de quatriéme part, qui accepte, CENT VINGT CINQ (125) parts sociales numérotées de 251 à 375 lui appartenant et dépendant du capital de la société BERTRAND ET FILS ci-dessus rappelée dans l'exposé qui précéde

SECTION C

CESSION DE PARTS SOCIALES Monsieur Nicolas BERTRAND / SAS CHRONOBAT

Par les présentes, Monsieur Nicolas BERTRAND, soussigné de troisiéme part, céde et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit, au profit du Cessionnaire, soussigné de quatriéme part, qui accepte, CENT VINGT CINQ (125) parts sociales numérotées de 376 à 500 lui appartenant et dépendant du capital de la société BERTRAND ET FILS ci-dessus rappelée dans l'exposé qui précéde.

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts sociales présentement cédées avec tous les droits et obligations y attachés et en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2011.

Cette cession intervient de telle sorte que le Cessionnaire aura seul droit à tout dividende ou acompte sur dividende ou encore distribution exceptionnelle de réserves à compter du premier jour de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2011.

A ce titre, il est rappelé que ie résultat de l'exercice clos le 31.12.2009 a été approuvé par décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société réunie le 28 juin 2010 et qu'une distribution de dividende d'un montant de 69 000 £ a été décidé par l'assemblée générale réunie le 3 décembre 2010. Le Cessionnaire reconnait avoir eu communication de ces assemblées.

Les cédants mettent et subrogent le Cessionnaire dans tous leurs droits et actions attachés aux parts cédées à compter du 1er janvier 2011. Par ailleurs il est précisé que lesdites parts ne sont pas représentées par des certificats nominatifs.

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SARL BERTRAND ET FILS Cession 1* janvier 2011

Monsieur Henri BERTRAND est propriétaire des parts sociales cédées :

Pour avoir souscrit 100 parts sociales lors de la constitution de la société moyennant le prix DIX MILLE FRANC (10 000 F), soit 100 francs (15,249 @) par part sociale ;

Pour avoir souscrit 150 parts sociales lors l'incorporation au capital du report a nouveau en date du 3 février 1989 moyennant Ie prix QUlNZE MILLE FRANC (15 000 F), soit 100 francs (15,249 €) par part sociale ;

Messieurs David et Nicolas BERTRAND sont propriétaires des parts sociales cédées pour les avoir acquises de Monsieur Hélios MAS et de Madame Régine BERTRAND, épouse MEGNIN moyennant le prix de CINQ MILLE EUROS (5 000 €) ,soit 20 € par part sociale

4.1 - Détermination du prix provisoire de cession

Le prix provisoire de cession a été déterminé a la vue des capitaux propres figurant au bilan de la société BERTRAND ET FILS a la date du 31 décembre 2009, savoir :

CENT VINGT MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT SIX EUROS (120 586 @) : Capital social : .. 7 623 € Réserve Iégale : ..762 € Report a nouveau : . .41 332 € Résultat de l'exercice : . .70 868 €

La présente cession par Messieurs Henri BERTRAND, David BERTRAND et Nicolas BERTRAND au cessionnaire des C!NQ CENT (500) parts sociales de la société BERTRAND ET FILS est consentie et acceptée moyennant un prix provisoire global de QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 €), soit HUIT CENT EUROS (800,00 €) par part sociale

4.2 - Détermination du prix définitif de cession

II est rappelé :

- que la valorisation des 500 parts sociales de la société BERTRAND ET FILS ci- dessus cédées a été conventionnellement déterminée entre les parties à la somme de 400 000 euros sur la base des comptes annuels de ladite société établis au 31 décembre 2009 (BILAN DE REFERENCE) ;

- que le montant des capitaux propres figurant sur le BILAN DE REFERENCE (soit la somme de 120 586 euros) constitue une condition substantielle de la cession et de la valorisation retenue ;

- que la date de transfert de propriété et de jouissance des parts sociales cédées a été fixée au 1er janvier 2011 ;

Les parties soussignées ont entendu fixer les modalités et conditions d'une réduction ou d'une augmentation du prix de cession convenu en cas de variation du montant des capitaux propres de la société BERTRAND ET FILS entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010.

SARL BERTRAND ET FILS Cession 1* janvier 2011

Aussi, et comme condition essentielle et déterminante des présentes, il est convenu ce qui suit :

* Etablissement du bilan au 31 décembre 2010 Il sera établi par le cabinet Daniel SERFATI les comptes annuels de la société BERTRAND ET FILS (ci-aprés dénommé < LE BILAN >) arrétée à la date du 31 décembre 2010.

LE BILAN, établi conformément aux méthodes utilisées par la société BERTRAND ET FILS et aux normes comptables en vigueur, sera transmis au plus tard le 30 mars 2011 à la société CHRONOBAT.

* Audit du BILAN 1l sera procédé par un expert-comptable choisi par la société CHRONOBAT à un audit du BlLAN arrétée au 31 décembre 2010 dont les résultats devront étre notifiés aux Cédants avant le 30 avril 2010 impérativement.

LE BILAN arrété au 31 décembre 2010 sera corrigées en fonction des résultats de l'audit ci- dessus.

En cas d'accord sur les résultats de l'audit ci-dessus, les parties soussignées établiront et signeront au plus tard le 31 mai 2010 une attestation confirmant leur accord sur LE BlLAN au 31 décembre 2010 le cas échéant corrigée par accord des parties aprés audit.

En cas de désaccord des Cédants sur les résultats de l'audit et les modifications apportées au BILAN, le BILAN au 31 décembre 2010 sera établi, au plus tard le 30 septembre 2010, à dire d'expert désigné par ordonnance du Tribunal de Commerce de TOULOUSE. L'avis donné par l'expert s'imposera aux parties qui ne pourront faire aucun recours contre sa décision.

LE BILAN au 31 décembre 2010, le cas échéant corrigée par accord des parties aprés audit ou par l'expert ci-dessus désigné, servira de base a la détermination de la réduction ou de l'augmentation éventuelle du prix de cession convenu.

Il est précisé que les frais et honoraires consécutifs a l'audit et/ou à la mesure d'expertise seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

* Prix définitif de cession Le prix définitif de cession des 500 parts sociales de la société BERTRAND ET FILS sera égal au prix provisoire de cession ci-dessus convenu, lequel prix provisoire sera éventuellement diminué ou augmenté comme il est dit ci-dessous.

Compte tenu des modalités conventionnelles de détermination du prix provisoire de cession (sur la base des capitaux propres de la société BERTRAND ET FILS au 31 décembre 2009, soit des capitaux propres s'élevant a 120 586 euros ) :

* il sera appliqué une réduction du prix provisoire dês lors que le total des capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FILS arrété au 31 décembre 2010 sera inférieur à la somme de 140 000 euros.

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SARL. BERTRAND ET FILS Cession 1 janvier 2011

* il sera appliqué une majoration du prix provisoire dés lors que le total des capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FILS arrété au 31 décembre 2010 sera supérieur à la somme de 140 000 euros

Le montant de la réduction ou de l'augmentation de prix sera égal à la différence entre la somme de 140 000 euros et le total du montant des capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FlLS arrété au 31 décembre 2010.

Réduction du prix de cession Dans l'hypothése oû les capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FILS arrété au 31 décembre 2010 seraient inférieurs à la somme de 140 000 £, les Cédants s'engagent irrévocablement à reverser au Cessionnaire, à titre de réduction de prix, par versement en numéraire, la différence entre la somme de 140 000 € et le montant des capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FILS arrété au 31 décembre 2010 et ce, dans le délai d'un (1) mois à compter soit de l'accord des parties sur LE BILAN auditées, soit de la décision prise par l'expert ci-dessus prévu.

Pour l'application des présentes, le montant des capitaux propres s'entend du montant figurant ligne DL de l'imprimé CERFA n° 2051 ou si l'imprimé CERFA n'est pas utilisé, on se référera aux mémes critéres permettant de remplir cette ligne pris en compte pour l'établissement du BILAN DE REFERENCE.

La réduction du prix provisoire fera l'objet d'un versement direct par les Cédants entre les mains du Cessionnaire.

Augmentation du prix de cession Dans l'hypothése oû les capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FILs arrété au 31 décembre 2010 seraient supérieurs a la somme de 140 000 €, le Cessionnaire s'engage irrévocablement a verser aux Cédants, à titre de complément de prix, par versement en numéraire, la différence entre le montant des capitaux propres figurant sur LE BILAN de la société BERTRAND ET FILS arrété au 31 décembre 2010 et la somme de 140 000 £ et ce, dans le délai d'un (1) mois à compter soit de l'accord des parties sur LE BlLAN audité, soit de la décision prise par l'expert ci-dessus prévu.

Pour l'application des présentes, le montant des capitaux propres s'entend du montant figurant ligne DL de l'imprimé CERFA n° 2051 ou si l'imprimé CERFA n'est pas utilisé, on se référera aux mémes critéres permettant de remplir cette ligne pris en compte pour l'établissement du BILAN DE REFERENCE

Dans l'un et l'autre cas il ne sera pas dû d'intéréts

4.3 - Paiement du prix provisoire de cession

De convention expresse entre les parties et, en considération de la garantie accordée par Monsieur Henri BERTRAND, il est convenu que la répartition du prix de cession est ventilé comme suit entre les Cédants : - A M. Henri BERTRAND, .. 280 000,00 E

- A M. David BERTRAND,. ...60 000,00 € - A M. Nicolas BERTRAND, ...60 000,00 € Le prix provisoire de cession ci-dessus stipulé, soit la somme de QUATRE CENT MILLE EuRos (400 000 €), est payé ce jour par le Cessionnaire aux Cédants qui lui en donnent bonne valable quittance sous réserve d'encaissement.

4L.

SARL BERTRAND ET FILS Cession 1 janvier 2011

En cas d'accord entre les parties sur le résultat de l'audit tel que défini à l'article 4.2 ci- dessus, les parties se réuniront le 30 avril 2011 au plus tard au siége de la société BERTRAND ET FILS pour déterminer le prix définitif de cession.

En cas de désaccord, les parties se réuniront dans le délai d'un mois de la décision prise par l'expert prévu a l'article 4.2 ci-dessus.

Articie 5 - REALISATION DE LA VENTE

En conséquence de la présente cession de parts sociales,

(a) les Cédants remettent au Cessionnaire :

Une lettre de démission inconditionnelle de Monsieur Henri BERTRAND de son mandat de Gérant de la Société BERTRAND ET FILS avec effet du 28 janvier 2011 indiquant que la Société BERTRAND ET FILS s'est intégralement acquittée de toutes ies sommes qui pourraient lui étre dues à quelque titre que ce soit,

Les registres à jour des procés-verbaux des assemblées générales,

(b) En contrepartie, le Cessionnaire a remis aux Cédants des chéques de banque d'un montant total de QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 €), conformément à l'article 4.3 du présent Contrat.

FORMALITES Opposabilité à la société

La présente cession sera rendue opposable à la société dans les formes prescrites par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt, au siége social, d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt

Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE La présente cession ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et qu'aprés dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux originaux du présent acte.

Enregistrement

Les cédants déclarent :

a) que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire,

b) que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impts,

c) et que la société dont les parts sont présentement cédées est assujettie à l'impt sur les sociétés.

En outre, la possession des parts cédées ne confére ni en droit, ni en fait la jouissance de droits immobiliers.

Le présent acte portant cession de parts sociales sera soumis à la formalité de l'enregistrement conformément aux dispositions légales applicables.

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SARL BERTRAND ET FILS Cession 1 janvier 2011

En conséquence de la cession de parts sociales ci-dessus, il est décidé par le Cessionnaire, agissant en qualité de seul associée de SARL BERTRAND ET FILS, de modifier, à compter du 1er janvier 2011, l'article 7 des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SlX CENT VINGT TROlX EUROS (7 623 €), divisé en ClNQ CENT (500) parts de QUINZE EUROS ET VINGT ClNQ CENTIMES (15,25 €), entiérement souscrites et libérées, et réparties comme suit à la suite des cessions de parts sociales intervenues, savoir :

- à la SAS CHRONOBAT, à concurrence de CINQ CENT (500) parts sociales numérotées de 1 à 500 Cl. 500 parts

Total égal au montant composant le capital social de SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIX EUROS (7 623 €), ci .... .. 500 parts

Le soussigné déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et sont toutes intégralement libérées. >

Les cédants et le cessionnaire déclarent chacun pour leur part : 7.1 7.1.1 Que les informations les concernant en téte des présentes sont bien exactes ; 7.1.2 Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de Ieurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi sur la prévention et le traitement de la difficulté des entreprises, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

7.1.3 Et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

7.2 Les cédants déclarent pour leur part : 7.2.1 Qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel ou judiciaire a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies :

7.2.2 Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

7.2.3 Que la cession de parts sociales qui précéde ne saurait entrainer la dissolution de la société :

7.2.4 Et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

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SARL BERTRAND ET FILS Cession 1" janvier 2011

Déclarations et garantie relatives à la société BERTRAND ET FILS 7.3 Les déclarations et garantie de Monsieur Henri BERTRAND relatives à la Société BERTRAND ET FILS font l'objet de l'Annexe 3 aux présentes. La fourniture de cette garantie par Monsieur Henri BERTRAND est une condition déterminante de l'acquisition par le Cessionnaire des parts sociales.

7.4 Déclarations fiscales

Les cédants déclarent relever pour la déclaration de leurs revenus : M. Henri BERTRAND du SIP de Toulouse Rangueil ; M. David BERTRAND du SIP de Toulouse Centre ; M. Nicolas BERTRAND du SIP de BALMA

Afin d'assurer la meilleure transition possible auprés des clients et des fournisseurs de la Société BERTRAND ET FILS, Monsieur Henri BERTRAND a accepté de signer un contrat de travail avec la Société BERTRAND ET FILS à compter du 28 janvier 2011 et s'est engagé à démissionner de ses fonctions avec effet au 30 juin 2011.

Sa mission consistera à assurer la continuité de l'exploitation, la transition et le transfert de la direction opérationnelle de la société BERTRAND ET FILS.

Les parties conviennent de conserver un caractére confidentiel au présent contrat, ainsi qu'à tout document qui pourrait en étre la suite, a l'exclusion toutefois de tout acte ou document dont la loi impose la publicité ou la communication ou l'enregistrement.

10.1. Le présent contrat est régi par le droit frangais

10.2 Compétence matérielle : Le présent contrat réalisant la cession du contrôle de la Société BERTRAND ET FILS, les parties conviennent de soumettre au Tribunal de Commerce tous les différends qui viendraient à naitre à propos de la validité, de l'interprétation ou de l'exécution du présent contrat.

Compétence territoriale : Le Tribunal de Commerce compétent sera celui de 10.3 TOULOUSE

11.1 Toutes notifications ou communications en vertu des présentes seront faites par écrit aux adresses indiquées en téte des présentes ou à toute autre adresse qui pourrait étre ultérieurement notifiée par l'une des parties aux autres. Les Cédants s'obligent à notifier au Cessionnaire tout changement de domicile.

Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir de l'un quelconque de ses droits 11.2 en vertu des présentes, ne pourra pas étre interprété comme un abandon de ses droits a mettre en jeu le présent contrat.

Les parties conviennent que les frais des présentes seront supportés par Ie 11.3l Cessionnaire qui s'y oblige et que les honoraires de rédaction seront partagés entre elles.

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SARL BERTRAND ET FILS Cession 1r janvier 2011

Le présent contrat a pour objet et pour effet d'assurer au Cessionnaire le contrle de la Société BERTRAND ET FILS de sorte que son caractére commercial est établi et reconnu par les parties.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur domicile et siége social respectif comme indiqué en téte des présentes.

Fait à Toulouse Le 28 janvier 2011 En SIX (6) exemplaires originaux

Les Cédants Le Cessionnaire

M. Henri BERTRAND SAS CHRQNOBAT M.Christoph6 PAYAN

M. David BERTRAND

M. Nicolas BERTRAND

Peralite

+ chmt dix ouros

ANNEXES Annexe 1 : Contrat de bail commercial ; Annexe 2 : Contrat de travail ; Annexe 3 : Convention de garantie.

DaNA 1n