Acte du 6 juillet 2010

Il est formé, entre les propriétaires des, parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société

notanment, par la loi n'"66-537 du 24 Juillet.1966 et le décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme, sinon elle serait dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Article 2 - Objet

La société a pour objet l'entreprise générale de Plamberie,

Chauffage, Sanitaire, Zinguerie, et tuyauterie:. industrielles et vapeur Le Commerce de quincaillerie, droguerie, Electricité

La société prend la dénomination de : < BERTRAND & FILS > S.A.R.L. au Capital de 7623 euros (sept mille sept cent vingt trois euros) :

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination,sociale, précédée, ou, suivie inmédiatement ,et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de i'énononciation du montant du capital SOCIAL.

Le siege social est fixe a : TOULOUSE-

34 Rue Léon.SOULIE

I1 pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu :d'une: décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à cinquante années a dater de son inmatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration .de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider,

doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les

conditions prévues par l'article 1866 du code civil.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Monsieur BERTRAND Henri André une somme en espéces de 1 524.49 Euros MILLE CINQ. CENT VINGT QUATRE EUROS QURANRANTE NEUF CENTIMES, Ci.....1524.49

-Monsieur BERTRAND Robert, une somme en espéces de : 1 524.49 Euros MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES, Ci... ... 1 524.49

TOTAL : TROIS MILLE QUARANTE HUIT EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES 3 048.98

Les associés déclarent et reconnaissent que cette somme a été versée la intégralement, .des avant ce Banque Régionale d'Escompte et de Crédit"Toulouse Demoiselles sous : le numéro :019.21.4232. Le retrait de cette somme sera accompli par Monsieur greffier Gérant, sur présentation du certificat attestant BERTRAND Henri-, Commerce. En.cas l'immatriculation de au Registre du Société la Monsieur Henri sera Monsieur lacé BERTRAND rempl d'empechement, par décision nommé par ordinaire des associés.

-2bis

Le capital social est porté a la somme de sept mille sept cent vingt trois euros (7 623e et réparti en CINQ CENT PARTS de l5.25 Euros chacune, numérotées de 1 a 500 inclus, entierement libérées, distribuées

Entre les associés a savoir:

-200 parts lors de la constitution de la société

-300 parts représentant l'incorporation du " Report a Nouveau; au capital, opéré le 3 Février 1989.

Les CINQ CENr parts représentant le capital social ont été réparties entre les associés proportionnellement a leurs apport et leurs droits dans les réserves incorporées soit:

-Monsieur BERTRAND Henri,a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts,numérotées de 1 a 250 .250 parts inclus,

-Monsieur BERTRAND David,a concurrence de CENT VINGT CINQ parts numérotées de 25l a 375 .125 parts inclus,

-Monsieur BERTRAND Nicolas,a concurrence de CENT VINGT CINQ parts,numérotées de 376 a 500 inclus, 125 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 500 parts LE CAPITAL SOCIAL

Conformément a l'article 423 de la Loi du 24 Juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que.les 500 parts sociales présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiqués ci dessus.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire .es associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par .a création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinai. 'es ou privilégiées, attribuées en représentation d*apport n nature ou en numeraire, ou encore par incorporation de :out ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles cu de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales, existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préference a la souscription des parts nouvelles, propor- tionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par.une décision extraordinaire des assoclés. En cas d*augmentation de capital par apports en nature ceux-ci seront évalues au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par aécision de justice a la denande du gerant.

Une.augmentation de capital pourra toujours @tre réa- lisée, meme si elle fait apparaftre des rompus. les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou a'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire per- sonnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par:aécision extraordinaire des associes, @tre réduit, quelque soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des asso- ciés. Le projet@ réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s*il en existe, guarante cing jou au molns, avant la date de la réunion de"T'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. La réduction de capital a un montant inférieur au min mum légal dolt tre,suivie, dans le délal d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de.le porter a un montant égal ou supérleur a ce minimum légal, a moins que, dans le mme délai, la société n'ait eté transformée en sociéte d'une autre forne.

Une réduction de capital pourra &tre réalisée nonobst

re personnelle de toute acquisition ou cession de parts an ciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre ent de parts nouvelles.

Chaque part dome droit, dans l'actif social et les bt néfices, a une fraction égala et proportionnelle au nombre de parts créées et, ce, quels que soient l*époque de cetta 4

création et le régime fiscal éventuellement propre a cer- taines d'entre elies. Elle donne droit a une voix dans tcus los votes et délibérations..

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsa bles que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'iis possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articl 32, 33 et 36 du décret du 23 mars 1967. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'a- dhésion aux statuts.de la societe et aux résolutions prises régulierement par les associés.

Les representants, héritiers, ayant cause cu créancier d'un associé, meme s'iis comprennent des mineurs ou des in- capables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l*apposition des scellés sur les biens, paplers et 7 valeurs de la société, en demander le partage ou ia licita- tion, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de. son administration, ils doivent, pour i'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventairss sociaux et aux deci- sions des associes.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par de titres negociables. Les droits de chaque associe résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsl que des actes portant cession cu mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisbles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les .copropriétaires indivis, h&ritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d*eux considéré par elle conae seul propriétaire. A defaut d'antente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi qus de droit, pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablemsnt les nus-propriétaires a l'égard de la société, toutefois, le drolt de vote appar- tient a l'usufruitier dans lss assemblées générales ordinai res et au nu-propriétaire dans les assemblées générales ex- traordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seingsprivés. Elles ne seront op- posables a la société, qu'autant qu'elles auront été signi- fiées a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 169o du Code Civil.

-Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accom- plissement de cette fornalité et, en outre, le dép8t de deu expéditlons ou de deux originaux de l*acte de cession en annexe au registre du commerce.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles

a la societé qu'avec le consentement.de ia majorité des as- sociés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints et entre ascendantr et descendants.

De neme n'aura pas besoin d'etre agréé par les associt l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réaiisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement es requis doit etre notifié par acte extrajudicialre ou par lettre recommandée avec denande d'avis de reception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notifil tion, le gérant doit convoquer l assemblée des associés pour qu*elle délibere sur.Ie projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit pro.

La décision de la societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d avis de réception.

Si le consentenent demandé lui est accordé, l*associé pourra .céder ies parts,visées dans sa demande a la personn ou aux personnes désignées par lui. ..si ce consentement iui est refusé, il pourra : - soit exiger le rachat des parts a céder par/ses coassoci ou par lez acquéreurs désignes par ceux-ci, s'il détient parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont 2 dévolues par voie de succession, de liquidation de communa té de biens entre époux, ou de donation au profit d'un cor joint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est dé- terminé par un expert désigmé, soit par les parties, soit

du Tribunal statuant en la forae des référés et sans recor possible.

La réunion de toutes les parts soclales en une geule

Stciete, tout interessé pouvant seulsnert demader cette dissolution si cette situation n'a pas été régularisée dans le delai d'un ana

L'incapacité physique dnent constatée pendant une année, ou l'incapacité iégale du gétant seront assimllées au cas de deces. Chacun des gerants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitenent annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement. seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de yoyage, de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaltaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forne ordinaire

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assenblée ou joint aux documents con- muniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rap port sur les conventions intervenues diractenent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L*assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ol l'associésintéressé ne peut prendre part au vote et ses par! ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les, conventions non approuvées produisent néammoins let

socié contractant, de supporter individueilement ou solidai- rement, selon les'cas, les conséquences du contrat préjudi- ciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions

passées avec une société dont un associée indéfiniment responsable,

gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou

membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associ

de la société a-responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues

entre la gérance et un associé pour définirles conditions dans

lesquelles ce dernier consentira a la société des avance temporaires

de fonds productives d intérets. En l'absence de stipulation contrair

le taux de cet intéret sera égal a celui des avanaces de la Banque de

France majoré de deux points.

Toutefois ,une décision ordinaire des associés pourra

définir elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles

doivent etre faites par des gérants.

Enfin ,a peine de nullité du contrat, il est interdit

aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme: que ce soit,

des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un

découvert, en compte courant ou autrement,ainsi que de faire cautionne

ou avaliser par elle leurs. engagements envers les tiers, cette inter-

diction, s'applique également aux conjoints,ascendants et descendants

des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

- ARTICLE_22:_COMMISSAIRE_AUX_COMPTES.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires

aux comptes par une décision ordinaire.

Cette nomination est obligatoire si la société dépasse,

a la clδture d.un exercice social, les chiffres fixés par décret ( D. Art 12 et 43 résultant du décret du 1 Mars 1985)par deux des

criteres suivants: total du bilan, montant hors taxe du chiffre

d'affaires, nombre moyen de salariés au cours d'un exercice ( L Art.

64, alinéa 2 résultant de la Loi du 1 Mars 1984).

9 Bis

De plus, elle peut etre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés

par les associés est de trois exercices,leur mandant venant a expériati

a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statute sur les

comptes du troisiere exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en

remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiratic

du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la respon-

sabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes

sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en

assemblée, elles peuvent également etre prises par consultation écrite

a la diligence de la gérance.Toutefois les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en

assemblée réunis dans le délai de six mois a compter de la. cloture de

chaque exercice social.

10-

d'un associé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en réferé.

.-La convocation doit tre faite par lettre recommandé: quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemb] Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de tell sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clalre- ment, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docu ments.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assenblée est présidée par le gérant ou par l'un de gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elie est pré- sidée par l'associé gérant qui possede ou.représente le pl grand nombre de parts'sociales, .sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux assocfés gui possedent ou représen tent le mme nombre de parts sont acceptants, la presidenc de l'assemblée est assurte par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un gnutre associe ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chaf d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné par une seule asseubiée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mene ordre du jour. Il peut cependant stre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l*assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et 1 lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite, du prési- dent, les nom et prénons des associés présents ou représen- tés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et.rapports soumis a l*assemblée un résumé des debats, le texte des résolutions mise aux voix et le résulat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphe soit par un juge du Tribunal de Comuerce, soit par un juge du Tribunal a'Instance, soit par le maire de la con mune ou un adjoint au maire.

Toutelois, les proces-verbaux.peuvent &tre etablis sur des feullles mobiles numerotees sans discontinuite paraphees,dans les memes conditlone que le registre susv et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphéss. qu'une feuille a été renplie, meme partiellenent, elle d etre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addit suppression substitution ou inversion de feuilles est in aite. Les .copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforaes par un seul gerant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des assoclés (au dernler domicile déclaré par l a la societé) le texte des résolutions proposées, ainsi.: les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d ur delai de qulnze jours : francs a conpter de la data de réception des projets de resolution pour emettre leur vote par &crlt. Ce vote, formulé par.un #ouiR cu um #non# inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions.proposées, doit etre adresse a la societé par lettre recommandée avec demande d avls de réception.: Tout assoclé, qui n'aura pas régulierenent vote dans le delai imparti, sera considéré comme ayant voulu s abs- tenir.

pour les proces-verbaux dassemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par ecrit et en annexant at proces-verbal la réponse de chague associe.

Les décisions coliectives des axsocies peuvent etre prises a toute .epoque. Ltassemblée appelée a statuer sur les comptes de chacue exercice soclal doit obligatoirenent ttre reunie dans le délai de six mois a compter de la cl8ture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres..cas prevus par la loi ou par les statuts. D*autre part, un ou plusieurs associés représentant au mofns le quart en nombre,et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d*une assemblée. Les décisions collectives aes associés sont qualifié d'ordinaires ou d'extraordinalres selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les déclsions des assoc ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyne, lorsque l'actif net excede cinq millions de francs).

Elles us: notaament py"r ohjet da r:atuar sur lee

aux résultats, de nod.r ot révoquer lea gérants a≠ :tatut tres, de nomaor le ou les commizaaires ax conpter diautoriser'les g rants a cffectuer certaines opsratlons, d'approuver les conventions intervenuea entre la societe et i'un de aca gerants, ou l'un de aes asaooitn.

Les d&cisions crdinaires ne peuvont @tre valablement prises gue si elles sont adoptees par un ou pluaieurs associés représcntant plye :e la moitis du.capital aocial.

Si cette majorité n sat pas obtenu , les associts son. atlon l s caa, convoqués ou consultéz une seconde fois et les d6cislons sont priaes a la majorit6 dna votes Sais quelle cue aoit la portion du capital repésentee.

Sont qualifi@ca.d'sxtrao:dinalrua lns décislons des aaaocién portant agr aent de nouveaux asnocien ou modiri- catian es atatuts, aanf danr les car ou la loi ct 1'art- cle 27 iles atatuta prévolent que cette modiflcation pout Stre eifectuee par une docision ordinairr.

Ellos c.t n..t maant :our ob.at .:au.usniation ou la reduction du cap:tal, la #odification de l'otjet, de la uaicn avac uno aatra lénoair:ation ou : u siege focial, la

Yauf 1iaxcoption mentionne. aoua I.article 27.

Les dtoisions cxtraordinairea ne peuveat atre valable . Hlent prises que ai cli.s cont adoptbos :. - A 1'unanimit4, 'ii s' git de chaarer la natiomalitt d. 71a soc16t4 cu diobllger un assooi4 1 aurmentor son ns ro- ment soclal; - i 1a m jorita cn noabre d'associ4s.repreacntaat, ma moin: los troia quarta du capltal seclal a*ii s'ngit de stataor sur le ooatantement aux casaiens do parts ylabos sous.Ii- axtiolc 131 - par don aaaoolda ror4sntaat a mins les trois quarts du oapital nosial pew toutos les aatrea 2loiaions Sxtra ardindiros.

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L'ex4rciee geo1al eewaenge le ?rgn1gr JanvLar Xll aux emt aixanto ax sopt o flait le trmmt. *t wa a3ccatr. anx mill vingtsopt.

A la claturo.a caaqua exeraioos.ls.4rans 4romsl 1invmtaro aas 4vers menta 2i+aatK t Xaaaa

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filiales.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours f francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d*un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que le conpte d'exploitatlon générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le texte des résolu tions proposées et, ie cas 2chéant, le rapport des commis- saires aux comptes.

A compter de cette comaunication, tout associé a la faculté de poser.par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenue de-répondre au cours de l'assemblée,

Pendant le délai de quinze jours francs qui préceds l'aseemblée, liinventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qul ne peuvent en prendre copie.

Quarante cing jours francs au moins avant la réunion de cette assenblée, l'inventaire le compte d'exploitation genérale, le compte de pertes et profits, et le bilan sont tenus au siege social, a la disposition des commissairss aux comptes (s'il en existe). Ls rapport sur les operations de l'exercice et la situation de la societé est tenu a leur disposition vingt jours francs au moins avant ladite réunio

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendr par lui-m&me et au siege social, connaissanca des documents Asuivants concernant les trois derniers exercices : comptes l'exploication générale, comptes de pertes et profits,

proces-verbaux de ces assemblées.

Ce prélevenent cesse d'atrs obligatoire, lorsque cette ré- serve atteint le dixieme du capltal social mais doit racom ncer en cas d'augmentation de capital et contlnue juscu' que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfic Aet de l'exercice, dininué des pertes antérieures et du prélevement pour ia réserve légale et augmenté des rapport: bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bé nérice sous forae de dividende entre les associés propor- tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eu l'assenblée pourra prélever toute somme qu elle. jugera con- venable pour la porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de préyoyance ou eacore pour les reporter a nouveau.

.En outre, l'assenblée peut décider la mise en distri- bution de somaes prélevées sur les reserves dont ella a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prelevements sont éffectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatét lors de la clstura d'un exerclce social, l*assenblée ordi- nalre peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportes ou des réservas de toute nature. Cependant, une imputation sur ie capital ne peut valablemer etre éffectuée que par une decision extraordinaire.

Les modalités de nise en paiement des dividendes votés par l'assemblée genérale sont fixées par elles ou, a défaui par les gerants.

Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir licu dar un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercic sauf prolongation accordée par ordonnance du president du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande der gerants. Les dividendes non réclaues se prescrivent par cing ar Aucune répétition de dividende ne,peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de dis tribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action enrepetition se prescrivant par trois ans a compter de la iistribution des dividendes.

La société pourra se transformer en société commercial le toute autre forme sans que cette operation n'entraine la .réation d'une personne morale nouvelle. Elle pourra egale iept se transformer en soclete civile.

15

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne

sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver

par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, -doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux

compte inscrit sur la situation de la société.

La transformation en société en nom collectif, en com-

mandite simple ou en commandite par actions, ou encore en société

civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement

décidée par des associés représentant les trois quarts du capital

social.La majorité simple en capital est meme suffisante si l'actif

net, figurant au dernier bilan, excede cing millions de francs.

ARTICLE..35-FUSION-SCISSION-

La société pourra, avec une. ou plusieurs autres sociétés

anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une

fusion, soit une scision, soit une fusion-scission par une décision

des associés prise normalement a la majorité des trois quarts en capita

sauf si l'opération entraine le changement de la nationalite de la

société ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas

l'unanimité sera requise.

MOITIE_DU CAPITAL_SOCIAL:

Si du fait de pertes constatées dans les documents

comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs

a la moitié du capital social,les associés ou l'associe unique décident

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte,si l y a lieu a dissolution anticipée. de la

société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée

pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société

est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant

15Bis-

celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue(et

sous réserve des dispositions de l'artilce 9 alinéa 3) de réduire

son capital.d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont

pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins

egale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas la résolution adoptée par les associés

ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social,

et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de

provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablemen

tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la

société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation

il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statute sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

17

Toutes les formalités requises par la loi, a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément ou du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour :toute formalités pouvant etre accompli par une personne autre que le gérant ou l'un des gérants.