Acte du 15 décembre 2022

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés visées et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a été initialement constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing prive en date a ANDREZIEUX BOUTHEON (Loire) du 2 Novembre 1993.

La société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts, aux termes d'une assemblée généralemixte du 24 Mars2003.

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

La société a pour objet :

- L'acquisition de tous immeubles en vue de leur location équipés ou non.

- L'achat, la vente, la location, l'exploitation, l'entretien et la réparation de tout matériel ou équipement destiné a l'activité exercée dans les immeubles donnés en location.

- L'acquisition par voie d'apport, d'achat, de souscription au capital, l'administration et la gestion de toutes parts ou actions de sociétés civiles, de sociétés a responsabilité limitée ou de sociétés anonymes cotées ou non en bourse ainsi que toutes valeurs mobiliéres dans le cadre de la gestion d'un portefeuille.

- La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet.

- Restauration, traiteur, organisation de réceptions, lunch, cocktails, garden-parties.

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et généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la société est : I RA

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé au 6 Chemin des Giraudiéres - 42800 RIVE DE GIER

5.1. Conformément aux statuts d'origine sous forme de société anonyme, la société a une durée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, de 80 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 8 Décembre 1993 au registre du commerce et des sociétés de MONTBRISON.

5.2. L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

I - Le capital d'origine de la société a été formé exclusivement d'apports en numéraire correspondant au montant nominal de 10.000 actions de 25 Francs, numérotées de 1 a 10.000.

II - Il résulte d'une assemblée générale a caractére mixte du 29 Juin 2000 que :

- le capital a été porté de 250.000 Frs a 655.957 Frs par voie d'incorporation d'une somme de 405.957 Francs prélevée

- 233.855 Frs sur le compte "réserve spéciale a incorporer au capital".

- 172.102 Frs sur le compte "autres réserves".

emportant élévation de 25 Frs a 65,5957 Frs de la valeur nominale des 10.000 actions composant le capital social,

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- le capital social a été converti en 100.000 Euros divisé en 10.000 actions de 10 Euros chacune.

- Le Conseil de direction en date du 16 juillet 2014, statuant en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2014, a constaté l'augmentation de capital en numéraire de 85.710 £ par voie de création de 8.571 actions émises au prix de 70 £, soit avec une prime d'émission de 60 £ l'action.

- Le Conseil de direction en date du 16 juillet 2014, statuant en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2014, a décidé d'augmenter le capital de 514.416,70 £ pour le porter de 185.710 £ a 700.126,70 £ par voie d'incorporation d'une somme de 514.260 £ prélevée sur le compte < prime d'émission > et d'une somme de 156,70 € prélevée sur le compte < Autres réserves > et élévation de la valeur nominale des 18.571 actions composant le capital social de 10 £ a 37,70 £ chacune.

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 Février 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 700 126,70 euros par apport en numéraire. Le Conseil de direction en date du 16 Mars 2017 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 Février 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 299 735,94 euros par voie d'incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions de 37,70 euros a 45,77 euros, sous condition suspensive de la réalisation préalable de l'augmentation de capital en numéraire. Le Conseil de direction en date du 16 Mars 2017 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 641 512,32 euros par apport en numéraire. Le Conseil de direction du 20 février 2020 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mars 2022 le capital social a été augmenté d'une somme de 1 170 750,83 euros par apport en numéraire. Le Conseil de direction du 12 décembre 2022 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Le capital social est fixé a TROIS MILLION CINQ CENT DOUZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE NEUF CENTIMES (3 512 252,49 £).

Il est divisé en 76 737 actions de 45,77 euros chacune, de méme catégorie

8.1. Le capital social peut étre augmenté :

Soit par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au

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capital, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, Soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Soit par apport en nature, Le tout en vertu d'une décision collective des associés prise dans les formes et conditions déterminées au titre "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation en vigueur. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective d'augmentation de capital l'a décidé expressément.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telle personne de son choix.

8.2. Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la société. conformément a la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

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Tout associé peut céder ou transmettre ses actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue propriété, a toute époque, sous réserve des dispositions limitatives des présents statuts.

Pour l'application de ces dispositions, les délais ci-aprés sont décomptés a partir du jour de la premiére présentation des notifications auxquelles il doit étre répondu.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Pour l'application du présent article les termes suivants auront le sens défini ci-apres, qu'ils

soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Le terme "cession" s'entend de toute mutation et/ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, ayant pour effet de transférer la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété d'actions, et, notamment, la vente, de gré a gré ou en vertu d'une décision de justice, l'apport en société, l'échange notamment par voie de fusion ou de scission, la cession de droits d'attribution ou de droit de souscription a une augmentation de capital ou la renonciation a un droit de souscription, le nantissement, le prét de consommation, la licitation, le partage, la donation, la succession, la dissolution de communauté entre époux.

Le terme "cédant" s'entend de l'associé auteur du projet de cession ou, en cas de succession ou d'adjudication des bénéficiaires de la cession.

12.1. Champ d'application

En cas de pluralité d'associés, toutes cessions d'actions méme entre associés ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément préalable de la société donné par décision du conseil de direction, le cédant, s'il est membre du conseil de direction, prenant part au vote.

12.2.Procédure

Le cédant doit notifier son projet de cession (ou, en cas de décés, l'ouverture de la succession)

au Président et a chaque membre du conseil de direction de la société par lettre recommandée avec avis de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, en indiquant :

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l'identité du bénéficiaire :

s'il s'agit d'une personne physique : ses nom, prénom, adresse, activité professionnelle ainsi que l'identité des sociétés dans lesquelles il exerce un mandat social, s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, sa forme, son capital, son siege. son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la composition de ses organes de direction et l'identité de ses associés qui en détiennent le contrle ultime, le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert ou la valeur retenue, les conditions de la cession.

Dans les deux mois qui suivent cette notification, le Président est tenu de notifier au cédant si la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de réponse dans ce délai de deux mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, le cédant peut librement procéder a la cession projetée.

12.3.Refus d'agrément

12.3.1.Rachat des actions

En cas de refus d'agrément, le cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société, dans un délai de dix jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet.

A défaut de cette renonciation expresse, la société est tenue de faire acquérir les actions faisant l'objet du projet de cession, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle méme étant précisé que, dans ce cas, elle devra céder ces actions dans un délai de six mois ou les annuler.

A cet effet, le Président notifiera au cédant, dans un délai de deux mois suivant la notification du refus d'agrément, l'identité du ou des cessionnaires ainsi que, le cas échéant, le nombre d'actions acquises par chacun d'eux. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera réputé donné et le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée.

12.3.2.Prix des actions

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par le cessionnaire désigné, sera fixé d'un commun accord entre eux.

En cas de désaccord, le prix sera déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert devra rendre son rapport dans les soixante jours a compter de sa nomination a moins que les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai. L'expert statuera souverainement et sa décision s'imposera aux parties. Toutefois, si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10 % au prix proposé par le cessionnaire, le cédant pourra renoncer a son projet de cession en notifiant sa décision a la société dans les dix jours suivant la date a laquelle le rapport de l'expert lui aura été remis.

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12.3.3.Régularisation de la cession

Le rachat devra etre régularisé dans délai d'un mois suivant la fixation du prix, par la signature des ordres de mouvements correspondants et le prix payable selon les modalités

fixées dans le projet de cession initial.

Si la cession n'est pas réalisée a l'expiration de ce délai de un mois, le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée.

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et

modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

14.1.Adhésion aux statuts

La propriété d'une action, méme en usufruit, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des organes sociaux.

14.2.Responsabilité

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des

actions qu'ils possedent.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

14.3.Indivision

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.

Les propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par une seule et méme personne désignée d'accord entre eux, ou a défaut en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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14.4.Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

Les actionnaires de la société pourront, avec l'agrément du Président, verser des sommes en compte courant. La durée et le taux d'intérét seront fixés par une décision du Conseil de Direction.

En l'absence de disposition sur la durée et le taux d'intérét des dépts en comptes courants, ceux-ci ne seront pas rémunérés et ne pourront étre remboursés aux associés qu'avec l'accord d'une décision collective ordinaire.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président.

Le Président, personne morale ou personne physique, est associé et est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, sans autorisation préalable de conseil de direction:

consentir des cautions, avals ou garanties, contracter un emprunt ou un engagement, effectuer une dépense d'investissement d'un montant supérieur a 100.000 Euros par opération,

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vendre ou acquérir les biens et droits immobiliers, acheter, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce ou un droit au bail, prendre une participation dans toutes sociétés, augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes, hypothéquer ou nantir les biens sociaux a l'exception du matériel, de l'outillage et de l'équipement,

arréter les comptes annuels et assurer le communication des comptes sociaux aux associés sur leur demande adressée au Président,

recruter ou licencier le personnel cadre de l'entreprise.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés

La rémunération du Président est fixée, s'il y a lieu, par décision du Conseil de Direction.

Les fonctions du Président prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par démission, ou encore par révocation.

La révocation du Président intervient selon les mémes formes et modalités que sa nomination.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée aux trois associés détenant le plus d'actions, par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

Le Président peut nommer, aprés autorisation du Conseil de Direction et pour la durée qu'il détermine, un ou plusieurs directeurs généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales, qui auront a titre habituel le pouvoir d'engager la société sur délégation du Président.

Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.

La révocation du ou des directeurs généraux est décidée par le conseil de direction sur proposition du Président. La décision peut intervenir sans avoir a justifier de justes motifs.

Le Conseil de Direction détermine la rémunération et l'étendue des pouvoirs délégués aux directeurs généraux.

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La Société est administrée par un Conseil de Direction composé de deux personnes au moins et neuf personnes au plus, obligatoirement associés de la société.

Le Président de la société est obligatoirement un membre du Conseil de Direction.

Les membres du Conseil de Direction sont nommés par décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire.

La durée de mandat des membres du Conseil de Direction est de trois ans. Leur fonction prend fin a l'issue de la décision collective des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre concerné.

Le Conseil de Direction détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Il définit la politique économique de l'entreprise.

Il est notamment compétent pour l'accomplissement des opérations suivantes :

- consentir des cautions, avals ou garanties,

- vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers,

- acheter, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce ou un droit au bail,

- prendre une participation dans toutes sociétés,

- augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes,

- hypothéquer ou nantir des biens sociaux a l'exception du matériel, outillage et équipements,

- arreter les comptes annuels et assurer la communication de ceux-ci aux associés sur leur demande adressée au Président,

- contracter tous emprunts ou engagements et réaliser tous investissements pour un montant supérieur a 100.000 £ par opération,

- recruter ou licencier le personnel cadre de l'entreprise.

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Le Conseil de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président. Les réunions du Conseil de Direction ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement. Pour la validité des délibérations la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Direction est nécessaire. Les décisions sont prises a majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil de Direction sont constatées par des_procés-verbaux établis sur un registre spécial, côté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, dans les conditions fixées par la loi.

Ces procés-verbaux mentionnent le nom des membres du Conseil de Direction présents, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie a la réunion.

Les dirigeants y compris le Président ont droit, en rémunération de leurs fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par le Conseil de Direction.

En outre, les membres du Conseil de Direction ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, sur justification, engagés dans l'intérét et pour les besoins de la Société

Ces rémunérations et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Les fonctions des membres du Conseil de Direction prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat.

Les membres du Conseil de Direction sont révocables par décision collective des associés qui n'a pas a justifier de justes motifs.

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La démission des membres du Conseil de Direction n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée postée trois mois au moins avant la cloture de l'exercice en cours. Elle prend effet a la date de cette cloture.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et l'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la société, doivent étre soumises au contrle des associés dans les conditions fixées par ces textes.

Le Président avise le commissaire aux comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de deux mois suivant la cloture dudit exercice.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les personnes intéressées a la convention, si elles sont associées, pourront prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées, entre la société et son dirigeant non associé, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Ces conventions sont simplement mentionnes au registre des décisions de l'associé unique si elles sont intervenues entre la société et le dirigeant associé unique.

Les opérations portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par la loi.

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Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la cloture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire.

La collectivité des associés, peut désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

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Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur

décision collective des associés, savoir :

31.1. Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives ordinaires :

Modification de la dénomination sociale. Transfert du siege social en France. Prorogation de la durée de la société. Modification des dates d'ouverture et de cloture de l'exercice social. Nomination et révocation du Président et des membres du Conseil de Direction Nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes.

Approbation des comptes annuels, méme en période de liquidation, des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes. Plus généralement, toutes les décisions qui ne relévent pas d'une décision collective extraordinaire ou devant etre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives ordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives ordinaires proposées seront prises, sur deuxiéme convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix exprimées.

31.2. Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires Acquisition par la société de ses propres actions. Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement. Fusion, scission ou apport partiel d'actif. Emission d'obligations, de valeurs mobiliéres composées ou non, ou création d'actions de priorité. Dissolution, liquidation. Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution, fixation de sa rémunération.

Transformation en une société d'une autre forme. Modification des dispositions des présents statuts Difficulté d'interprétation quant à la répartition des compétences de chacun des organes de la société

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Les décisions collectives extraordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives extraordinaires proposées seront prises, sur deuxieme convocation ou consultation écrite, a la majorité des deux tiers des voix exprimées.

31.3. Décisions collectives prises a l'unanimité

Sont modifiées ou adoptées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions statutaires

suivantes :

Agrément des cessions d'actions. Transfert du siége social a l'étranger. Inaliénabilité des actions. Suspension des droits non pécuniaires. Exclusion d'un associé. Augmentation des engagements des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

Toutefois, pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

En cas de démembrement de propriété, la demande ne pourra émaner que de la personne, usufruitiére ou nue-propriétaire, titulaire effectif du droit de vote selon la nature des décisions figurant a l'ordre du jour.

32.1. Assemblées générales

32.1.1. Convocation

Auteur de la convocation :

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

A défaut, toute assemblée peut étre convoquée :

par le commissaire aux comptes, ainsi que par un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital, aprés avoir vainement requis sa convocation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ;

par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'entreprise en cas d'urgence ;

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par le liquidateur pendant la période de liquidation.

Ordre du jour :

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour et expose les motifs de la réunion dans un

rapport lu a l'assemblée générale.

Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

A cet effet, l'auteur de la convocation informe le comité d'entreprise, par tout moyen a sa convenance, de la date de réunion de toute assemblée générale et de son objet, vingt cinq jours au moins avant l'assemblée réunie sur premiére convocation.

La demande du comité d'entreprise, accompagnée du texte des projets de résolutions et, éventuellement, d'un bref exposé des motifs, doit etre envoyée au Président, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée.

Lieu de réunion :

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.

Forme et délais de convocation : La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tout procédé de communication écrit ou non.

Toutefois, les convocations effectuées, le cas échéant, par une personne autre que le Président, devront étre obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les assemblées convoquées verbalement ne délibéreront valablement que sous la condition que tous les associés soient présents ou représentés. En cas de démembrement de propriété, seule la présence ou la représentation du titulaire effectif du droit de vote sera requise pour la validité des délibérations de l'assemblée.

32.1.2.Accés aux assemblées - Vote

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales.

Un associé personne morale est représenté aux assemblées générales_par son représentant légal ou par toute personne désignée par ce dernier en qualité de fondé de pouvoir. Un associé personne physique peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé désigné en qualité de mandataire.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

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Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme un vote négatif.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions proposées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

32.1.3. - Tenue des assemblées

Feuille de présence :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :

La dénomination et le lieu du siége social s'il s'agit d'une personne morale, les nom et prénom usuel et adresse s'il s'agit d'une personne physique, de chaque associé, le nombre d'actions dont il est titulaire. Les nom et prénoms usuels du représentant légal, ou de son délégué, de chaque associé.

L'indication des associés représentés et de l'identité de leur mandataire. L'indication de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance.

Cette feuille de présence, dûment émarge par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Bureau :

L'assemblée générale est présidée par le Président.

En son absence, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Le Président désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.

32.2.Consentement acté des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions.

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Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la

ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.

Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou

textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.

32.3.Consultations écrites

Dans ce cas, le Président adresse, par tout moyen de communication, a condition qu'il en soit accusé réception, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition des bulletins de vote,

le texte de la ou des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner, par tout moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ne prenant pas part au vote et par voie de conséquence comme non exprimé.

32.4.Démembrement de propriété

En cas de démembrement de la propriété des actions composant le capital social, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour la décision concernant l'affectation des bénéfices et distribution de dividendes, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, usufruitier et nu-propriétaire seront destinataires des mémes documents et informations, préalablement a l'adoption de toute décision collective.

De la méme maniere, usufruitier et nu-propriétaire pourront participer, le cas échéant, aux assemblées générales d'associés, nonobstant le titulaire effectif du droit de vote pour chacune des résolutions proposées.

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Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire pour les décisions adoptées en assemblée générale et du seul Président pour les décisions résultant d'une consultation écrite.

Les décisions collectives résultant du consentement acté des associés seront reportées dans le registre des décisions collectives sous la signature du Président.

Toutes les consultations des associés seront accompagnées d'un rapport du Président exposant les motifs des décisions soumises a l'approbation des associés.

En outre, préalablement a toutes décisions collectives, quelqu'en soit la forme, tout associé peut demander au Président toutes explications nécessaires a son information.

Il a le droit également d'obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Si la société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique statue sous forme de décisions unilatérales consignées dans le registre des décisions collectives sous sa signature et celle du Président.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages

du commerce.

Il est dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice social, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés ont la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

38.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.

38.2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

38.3. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la sociétéétablit que les

bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de

celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions prévues au paragraphe "MODIFICATION DU CAPITAL" ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

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En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

40.1. La dissolution de la société peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés.

40.2. La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Copie certifiée conforme Le Président

Monsieur Henri d'ARRAS

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