Acte du 17 août 2016

FORME - OBJET : DENOMINATION -SIEGE - DUREE

CAPITAL SOCIAL ACTIONS

ARTICLE SIX - Apports t Capital.social

1 - Apports

a) Il a été effectue a la présente société, lors de sa constitution, sous la forme de sARL, les apports en nature suivants :

Par Monsieur Jean-Francois BOCCARD :

- un établissement de tuyauterie, chaudronnerie et chauffage central, exploite a VILLEURBANNE (Rhδne), 9, route de Vaulx, évalués a .. 4.0o0 Nouveaux Francs

un corps de batiments, sis a l'adresse sus-indiquée, évalué a....

Par Monsieur Francisgue BOCCARD :

- une voiture estimée a .250 Nouveaux Francs une somme en especes de 3.250 Nouveaux Francs

TOTAL DES APPORTS D'ORIGINE. 12.000 Nouveaux Francs

b) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 novembre 1946, le capital a ete augmenté d'une somme de 36.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves.

c) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire actionnaires du 30 octobre 1947, le capital a eté augmenté d'une somme . des de 72.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves.

d) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 decembre 1948, le capital a été augmente d'une somme de 30.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves. e) Aux termes &'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 décembre l949, le capital a éte augmente d'une somme de 50.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves.

f) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du l2 septembre 1950, le capital a eté augmenté d'une somme de 300.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves.

g) Aux termes d'une Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires du 23 septembre 1955, le capital a ete augmente d*une somme de 750.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves.

h} Aux termes d'un acte en date du 24 décembre l958, recu pax Maftre CARRON, Notaire a LYON, le capital a éte augmente d*une somme de 500.000 Nouveaux Francs, par incorporation de réserves.

i) Aux termes d'un acte en date du 15 décembre 1960, recu par Maftre CARRON, Notaire a LYON, le capital a éte augmente d'une somme de 500.000 Francs, par incorporation de réserves.

j) Ax terres d'un acte en date du ier aodt 1957, le capital a @te augmente d'une somra de i.750.000 Francs, par incoxporation de réserves.

k) Aux termas d'une Assemblee Générale mixts dss actionraires er de date du 20 dscembre 1976, le capital a 2=e augmente d'une somme 900.00o Francs, par incorporation de réserves.

1) Aux termes d'un acte en aate du 30 juir 1977, le capital a @te augmerte diune somme de 1.6o0.000 Francs, par incorpora=ion reserves st apports en numeraire.

actiornaires au 2 juin =97e, le capital a ate augmente d'une somme ae 3.sot.coo Francs, par incoiporation de reserves.

Aux termas d'une Assemblee Ganerale Exeraordinaire r.!

sorme ds 6e7.0oo Franes, par incorporation da reservas et apposts ar rumaraize.

Aux carmaa d une Asserblae 3ersrale Extraordinaire c: accicnnaires au s mai 1esa, le cayital a ete augrente d*une somme da 2l.4e2.coo Frarcs, par incorporation Je rasarves.

termas d'une delibaration d Conseil Enfir, au autozisatich Surveillance er Sate du 1e ocrobre l9e9, statuant sur speoiale de l'Assemblee genesale extraordinaire des acrionnaires du l0 mal a999, il a ete decide d'aigmanter le capltal soclal d une aomms de 35.774.48=,12 rrancs, Far incoryoration da resarves.

q) Aux termes de l'assemblée générale du 27 juin 2016, le capitaf a été augmenté d'ine somn de 9.584.000∥ incorporation de réserves. "

2 Capital spcial

Le capital social est fixé à Ia sonme de VINGT MILLIONS D'EUROS (2O.OOO.OOO@), il divisé en SOIXANTE CINQ MILLE CENT (65.1O0) actions, entierement libérées et touces de méI catégorie.

ARIICLE_sEPI - Modifications_du capital.social

I - Ee capital sosial peut @tre augmente par :émission au pair ordinaires ou privilégiées, avec prime d'actions rouvelles, liberees soit en numeraire, soit par compensatior avec des créance

reserves, bénefices ou primes d'emission, soit par apports er nature soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'ure &ecision d. l'Assemblée Génerale Extraordinaire des Actiorsaires ou du Directoir spécialerent rabilité a cet affet par ladite Assembléa, aux condition se conformant aux dispositior la decision détexmine en Tie législatives et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut @tre crée des actions de priorite, sans droit de vote, et jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, ainsi que des certificats d'investissements et de droit de vote, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assembiées Genérales Ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, @tre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les proprietaires des actions alors existantes ont un droit de preférence a la souscription des actions nouvelles, conformément aux dispositions légales.

Les actionnaires peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.

Le delai accorde aux actionnaires, pour l'exercice de ce droit ne peut etre inférieur a dix jours de Bourse a dater de l'ouverture de la souscription : il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible ont éte exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détache d'actions elles-mémes negociables : dans le cas contraire, il est cessible dans les m&mes conditions que l'action elle-meme.

L'Assemblée Genérale qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.

II - L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, ou le Directoire spécialement autorise a cet effet par ladite Assemblée, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, mais, en aucun cas la reduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum legal, a moins que la Societe ne se transforme en Societe d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, @tre amorti en totalité ou partiellement.

ARTICLE HUIT - Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées de la moitie au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Societé et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital ainsi que, le cas @chéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le delai de cing ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liguides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portes a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Directoire a l'adresse qu'ils auront indiquee lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénefices, réserves ou primes d'émission, elles doivent @tre intégralement libérées des leur émission.

ARTICLE NEUF - Defaut_de libération.- Exécution - Sanctions

Societe en capital et intérets par l'actionnaire defaillant qui reste debiteur de la différence, s'il y a deficit, et profite de l'excedent, s'il en existe.

II - L'actionnaire defaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d etre tenu des versements non encore appeles.

III - A l'expiration du delai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.

ARTICLE DIX - Forme._des. actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

ARTICLE ONzE - Cession et transmission des actions

I - Les actions inscrites en compte se transmettront par virement de compte a compte, conformement aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Societe tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

II - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession au profit d'heritiers "ab intestat", c'est a dire jusqu'au sixieme degre inclus, ou par voie de liquidation de communaute de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuees librement

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagee et le prix offert, est notifiée par le cedant a la Societé.

Le Conseil de Surveillance statue dans les plus courts delais.et, au plus tard, avant l'expiration d'un delai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrement du cessionnaire propose.

Sa décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiee au cédant.

Si le Conseil de Surveillance n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est répute acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil de Surveillance est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Societe en vue d'une reduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la Societe, dans les quinze premiers iours de ce delai, le retrait de sa demande.

Cette acguisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a defaut d'accord entre les parties, est determine par voie d'expertise, dans les conditions prevues a l'Article l843-4, du Code Civil.

Toutefois, le delai de trois mois ci-dessus peut @tre prolongé

par décision de justice a la demande de la Societé, l'actionnaire cédant et l'acquéreur etant dûment appelés.

Si, a l'expiration dudit delai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrement est consideré comme donn&.

Le cedant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignes par Conseil de Surveillance, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précise par cette invitation, et ce, dans un delai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant ledit delai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre a la Societe son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le delai imparti, le cédant n'a ni deféré l'invitation, ni renonce a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision du Conseil de Surveillance ou de son delégue, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter personnellement ou par son mandataire regulier au siege social pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus

lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, meme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve del'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipule.

En conséquence, aussitot apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra @tre eventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des actions nanties, selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la Societe ne préfere, apres la cession, racheter sans delai, les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit preférentiel &e souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'operation, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription céde.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrement ; celle-ci résultera implicitement de la realisation definitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire.

A compter de cette date, le Conseil de Surveillance disposera d'un delai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant @tre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et soumise, en conséquence, aux memes restrictions.

ARTICLE DOUZE - Indivisibilite des_actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Societe. Les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul proprietaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigne en justice a la demande du co-proprietaire le plus diligent.

ARTICLE TREIZE - Droits et.obligations attachés aux actions

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions emises notamment, toute action donne droit, en cours de Societe comme en liquidation, au réglement de la m@me somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas echeant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la Societé auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de categories différentes.

11 Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils poss&dent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

1I1 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans guelque main gu'elle passe.

La propriete d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Sociéte et aux décisions des Assemblées Générales.

IV Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, cas d'échange, en de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction &e capital, de fusion ou autre opération sociale, le proprietaire de titres isoles ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, eventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres necessaires.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE_QUATORZE

La Societe est dirigée par un Directoire, ou par un Directeur Genéral Unique, qui exerce ses fonctions sous le controle d'un Conseil de Surveillance.

Section I

Directoire Attributions .Pouvoirs

ARTICLE QUINZE - Composition Nomination

I - Le Directoire est compose de deux membres au moins et de cing membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance. Toutefois, si le capital social n'atteint pas CENT CINQUANTE MILLE EUROS, les fonctions devolues au Directoire peuvent etre exercées par une seule personne qui prend le titre de Directeur Genéral Unique. Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Géneral Unique, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialite du Directoire.

II - Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui fixe leur nombre et confere a l'un d'eux la qualite de Président.

La durée des fonctions du Président s*etendra sur trois ans et prendra fin lors de la reunion du Conseil de Surveillance qui vérifie et contr≤ les comptes etablis par le Directoire, tenue au cours de l'année ou ce mandat prendra fin.

Ces fonctions ne pourront @tre renouvelees avant un delai de trois ans décompté comme ci-dessus.

S'il n'existe que deux membres du Directoire, ce renouvellement sera possible en cas d'indisponibilité de l'autre membre du Directoire, pour la durée de celle-ci, et la nomination du membre concerne s'effectuera des cessation de son état d'indisponibilité, pour la. durée restant a courir jusqu'a l'echéance de la période triennale en cours.

Si deux membres du Directoire ont ainsi exerce les fonctions de Prési&ent durant une meme période triennale, le Conseil de Surveillance pourra renouveler celles de l'un ou de l'autre.

A peine de nullite de la nomination, les membres du Directoire sont des personnes physiques, ils peuvent @tre choisis en dehors des actionnaires.

Les membres du Directoire peuvent @tre révoqués par l'Assemblée Génerale. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets.

Au cas ou l'intéressé aurait conclu, avec la Société, un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le Directoire est nomme pour une durée de six années. En cas de vacance, le remplacant est nomme pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les fonctions du Directoire prennent fin a l'issue de l'Assemblee Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoule et tenue dans l'annee au cours de laquelle expirent ces fonctions.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre et de Président du Directoire est fixée a guatre-vingt-dix ans.

Le membre ou le Président qui atteint cet age est démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de1a rémunération de chacun des membres du Directoire.

III - L'acceptation et l'exercice de la fonction de membre du Directoire ou de Directeur Général Unigue, entrainent l'engagement par l'interessé d'affirmer, a tout moment, sous la foi du serment, quiil satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions et aux limitations légales du nombre de mandats sociaux.

ARTICLE SEIZE - Delibérations du Directoire

I - Le Directoire se réunit aussi souvent que l'interet de la Société l'exige.

Pour la validité des delibérations, la présence effective de la majorite des membres du Directoire est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorite des voix, chaque membre disposant d'une voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage.

Lors de chaque réunion, le Directoire peut désigner un Secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des membres du Directoire.

II - Les deliberations du Directoire sont constatées par des proces-verbaux couchés et enliassés dans un Registre Spécial.

Les proces-verbaux sont signés par le Président de séance et par un membre du Directoire.

copies ou extraits des procés-verbaux a produire sont certifiés par le Président ou par deux membres du Directoire ; aprés dissolution de la Soci@te, ils sont le liquidateur unique.

ARTICLE DIX-SEPT Attributions.....Obligations..et..pouvoirs du Directoire

I - Le Directoire est investi, de par la Loi, des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Societé ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribues par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires.

Toutefois, le Directoire ne peut donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Societe sans y @tre autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance dans les conditions déterminées par la Loi.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations ainsi que la constitution de sûretés sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les memes conditions.

En outre, a titre de mesure d'ordre interieur non opposable aux tiers, le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance sur les opérations suivantes :

- achat ou cession, sous quelque forme que ce soit, d'entreprise ou de fonds de commerce, - prise de participation dans une societé frangaise ou étrangere, - achats immobiliers.

II - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Apres la clôture de chaque exercice, et dans le delai legal, le pirectoire présenteau de vérification et de contr≤, les comptes annuels.

ARTICLE DIX-HUIT - Exercice des_pouvoirs du Directoire

I - Le President du Directoire ou, le cas echeant, le Directeur Genéral Unique, represente la Societe dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, le Conseil de Surveillance est habilite a attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire, dont chacun d'eux porte alors le titre de Directeur Général.

Les dispositions limitant le pouvoir de représentation de la Sociéte sont inopposables aux tiers.

II - Les actes engageant la Societe vis a vis des tiers sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un quelconque des membres du Directoire autorisé a représenter la Société, conformément aux stipulations du paragraphe I.

Section II

Conseil de Surveillance.- Attributions - Pouvoirs

ARTICLE DIX-NEUE - Composition - Nomination

I - Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogations légales.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nomme au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonctions.

Les premiers Membres du Conseil de Surveillance ont eté désignés aux termes de l'acte constitutif de la présente societe.

Ultérieurement, ils ont ete nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Génerale Ordinaire des actionnaires.

II - La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six années.

Ils sont toujours réeligibles. Ils peuvent @tre révoqués, a tout moment, par i'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil se renouvelle partiellement tous les ans ou tous les deux ans, a l'Assemblée Annuelle, suivant le nombre de membres en fonctions, de facon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six années.

Pour les premieres applications de cette disposition, sauf accord des membres du Conseil de Surveillance sur un ordre de sortie, celui-ci a éte determiné par voie de tirage au sort : une fois 1e roulement établi, le renouvellement: a lieu par anciennete de nomination et la durée des fonctions de chaque membre est de six années.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes &e l'exercice écoule et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

III - Les membres du Conseil de Surveillance peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les. mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Conseil en son nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'il represente.

Lorsque la personne morale revoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en m@me temps a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de membre du Conseil

tout moment, sous la bonne du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions et aux limitations légales du nombre de mandats sociaux.

IV - La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée a quatre-vingt-dix ans.

Le membre du Conseil de Surveillance qui atteint cet age est démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.

ARTICLE TRENTE - Commissaires aux Comptes

I - L'Assemblée Génerale désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appeles a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de deces, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les reglements qui la completent.

If - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommes

Générale qui statue sur les comptes du sixi@me exercice.

Le ou les Commissaires aux Comptes suppleants sont designés pour la durée du mandat du titulaire.

III - La Société est tenue d'avoir au moins deux Commissaires.aux Comptes lorsqu'elle est astreinte a publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Iv - Les Commissaires exercent leur mission de controle conformément aux dispositions legales et reglementaires en vigueur.

v - Ils doivent etre convogués, par lettre recommandée avec

qu'a toutes les réunions du Directoire ou du Conseil de Surveillance qui examinent ou arretent des comptes annuels ou intermédiaires.

TITRE Y

ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE. TRENTE-ET-UN Autorité..et....aualification_.des.Assemblées Générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées : Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, selon la nature des decisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les delibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Section I

Dispositions cormunes.a_toutes les.Assemblées Générales

ARTICLE TRENTE DEUX - Convocations - Lieu de réunion

I - Les Assemblées Générales sont convoguees par le Directoire.

A defaut, elles peuvent également @tre convoquées :

. par le Conseil de Surveillance, . par le ou les Commissaires aux Comptes, par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Societé et pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en justice dans les conditions légales.

Les Assemblées Générales sont reunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

II - La convocation des Assemblees Generales est faite par un avis insére dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du lieu du siege social, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cette insertion pourra @tre remplacée par une convocation faite dans le m@me delai, aux frais de la Sociéte, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu delibérer .faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les memes formes que la premiare. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

111 Toute Assemblée irréguli&rement convoquee peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient presents ou représentés.

ARTICLE_TRENTE-TROIS - Ordre_du_iour

I - L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrete par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires et le Comité d'Entreprise ont la faculte, dans les conditions légales et réglementaires, de requérir l'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions.

II - L'Assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour : néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, revoguer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et proceder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut etre modifie sur deuxiéme convocation.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - Accés et représentation aux Assemblees

1 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux delibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier &e la propriete de ses actions, ces formalites devant avoir éte accomplies au plus tard le cinquicme jour avant la date de l'assemblée, sauf si le Conseil d'Administration decidait de réduire ce delai.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire dont les actions ne sont pas privées du droit de vote, ou voter par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Les représentants legaux d'actionnaires, juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires, prennent part aux Assemblees, qu'ils soient ou .non personnellement actionnaires.

Quant aux co-proprietaires indivis, usufruitiers et nu propriétaires d'actions, ils participent aux Assemblées dans les

le nu-propriétaire et les indivisaires, de participer a toutes les Assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.

ARTICLE TRENTE-CINQ - Feuille de PrésenCe

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence établie, émargée et certifiée exacte dans les conditions légales et

ARTICLE TRENTE-SIX - Bureau de l'Assemblée

I - L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance et, a defaut, par le vice-Président ou le membre du Conseil désigné a cet effet.

Si l'Assemblée est convoquée par le Commissaire aux Comptes, l'Assemblée est présidée par celui-ci.

En cas : de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

Dans tous les cas et, a defaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci elit son Président.

II - Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, presents et acceptant, représentant tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau, ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.

III - Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des debats, de regler les incidents de seance et, enfin, de veiller a l'établissement du procés-verbal.

ARTICLE TRENTE-SEPT - Quorum - Vote - Nombre de voix

I - Dans les Assemblees Générales Qrdinaires et Extraordinaires, le quorum est calcule sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblees Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, deduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Seront réputes présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de telécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la Loi.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A egalite de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédés par une ou plusieurs Sociétés dont elle detient

peuvent etre exercés a l'Assemblee Génerale de la Societe ; il n'en est pas tenu compte pour le calcul du quorum.

III - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires nu-proprietaire pour les décisions extraordinaires.

Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exerce par le proprietaire des titres.

IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés levées, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en a mains decide le bureau de l'Assemblée, et il est tenu compte des votes exprimés par correspondance.

Toutefois le scrutin secret peut @tre réclame :

a. soit par le Conseil de Surveillance, b. soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social, a condition pour ces derniers d'en avoir fait la demande écrite au Directoire ou a l'autorite convocatrice deux jours au moins avant la réunion.

ARTICLE TRENTE-HUIT - Procés-verbaux des delibérations des_Assemblées Générales - Copies - Extraits

I - Les délibérations des Assemblées Générales sont constatees

tenu au siege social dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ces proces-verbaux sont signés par les membres ou tout au moins la majorité des membres du bureau, sans que l'omission de cette formalite puisse entrainer la nullité de la delibération.

II - Les copies ou extraits des proc@s-verbaux des deliberations de l'Assemblée Générale, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le.Président, le Vice-President &u Conseil de Surveillance, un membre du Directoire ou le Secrétaire de l'Assemblée ou, apres dissolution de la Societe, par le liquidateur.

Section_II

Dispositions spéciales aux Assemblées Génerales Ordinaires

Ordinaire - Quorum_et maiorité

I - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes decisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clδture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

II - L'Assemblée Générale Ordinaire ne delib&re valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentes poss&dent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, les actionnaires s'étant abstenus sont considérés comme ayant vote contre les résolutions proposées.

Section III

Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Extraordinaires

ARTICLE QUARANTE Attributions.et.pouvoirs de.l'Assemblée Génerale - Extraordinaire - Quorum et_maiorité

I - Sauf dérogations légales, l'Assemblée Genérale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

II - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne delibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier guorum, la deuxieme Assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoguée .

Sauf dérogations légales, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, les actionnaires s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a deliberer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-m&me, ni comme mandataire.

Section .IY

Dispositions particulieres aux.Assemblées Génerales._Spéciales

ARTICLE QUARANTE-ET-UN - Composition et_attributions_de ces.Assemblées

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits &es actions d'une de ces catégories, sans vote conforme &'une Assemblée Génerale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et deliberent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Section Y

Information des Actionnaires

ARTICLE QUARANTE-DEUX - Droit de communication des..actionnaires

27

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la Loi et les décrets qui la completent.

COMPTES ANNUELS : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE QUARANTE-TROIS - ExerCice social

L'exercice social commence le premier Janvier pour se terminer le trente et un Decembre de la m@me annee.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE - Inventaire - Comptes annuels

clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce et etablit un rapport de gestion écrit.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes &ans les conditions &éterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'Assemblée annuelle par le Directoire.

ARTICLE..QUARANTE-CINQ - Fixation...-..Affectation et..répartition des benéfices

Le compte de résultat recapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaftre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de lexercice.

Sur le bénefice de chaque exercice, diminué, le cas écheant, des pertes anterieures, il est tout d'abord prélevé :

cing pour cent pour constituer le fonds de "réserve legale" : ce prelevement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,

- et toutes sommes a porter en réserve, en application &e la Loi.

Le solde, augmenté le cas écheant du report bénéficiaire, constitue le benéfice disponible.

Le bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Génerale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut en totalite ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes reserves génerales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir aux actionnaires.

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Les pertes, s il en existe, sont suivant la décision de l'Assemblée, inscrites au bilan a un compte special ou imputées sur les bénéfices anterieurs ou encore sux les comptes de réserves facultatives.

ARTICLE.QUARANTE-SIX - Mise.en_paiement.des.dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées.par l'Assemblée Générale ou, a defaut, par le Directoire.

L'Assemblée peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou

partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanement a tous les actionnaires. En ce cas, l'assemblée fixe les conditions et modalites de l'émission d'actions. conformément a la Loi.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires en dehors des cas prévus par la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent eventuellement &tre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et reglementaires.

ARTICLE QUARANTE-SEPT - Emploi_des fonds de réserve

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le Directoire 1e juge le plus utile pour la Sociéte.

Toutefois, l'Assemblée Générale aura toujours le droit de prelever, sur les réserves facultatives, les sommes qu'elle jugera convenables pour @tre distribuées aux actionnaires, titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour @tre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas écheant, toute autre affectation jugée utile dans l'intéret social.

ARTICLE QUARANTE-HUIT - Filiales et_participationS

I - La Societé ne peut posséder d'actions d'une autre Societe si celle-ci détient une fraction de son capital superieure a dix pour cent. Sous cette reserve et dans le cadre de l'objet social, le Directoire, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, peut, pour le compte de la Sociéte, prendre des participations dans d'autres Societés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature or souscription d'actions nouvelles de numéraire.

l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et si la participation excede la moitie du capital social de la tierce Societe, il doit, en outre, dans le meme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas echeant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activite.

En outre, il doit annexer, a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

I - si, pour une raison quelconque, la Societe et une autre Sociéte viennent a detenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excedent le taux &e dix pour cent, la situation doit @tre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-NEUE - Transformation

La Sociéte peut se transformer en Societé d*une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des Assemblées d'obligataires.

ARTICLE CINQUANTE - PerteS

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblee Générale Extraordinaire, a l'effet de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipee de la Societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Societé est tenue, au plus tard a la cl8ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale est publiée conformément a la Loi.

A defaut &e réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ot cette Assemblée n'a pas pu delibérer valablement sur derniere convocation et a defaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Sociéte.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Societe delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut un prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, régularisation a eu lieu. la

ARTICLE CINQUANTE-ET-UN - Dissolution Liguidation

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L'Assemblée Génerale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas echéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les léments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere génerale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la societe, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Directoire et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater les clôture de la liguidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de proces-verbaux d'assemblées générales ou de réunions antérieures du Directoire sont valablement certifiés par l'un des liguidateurs.

Le solde disponible apres remboursement du nominal libéré et non amorti des actions reparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.

ARTICLE CINQUANTE-DEUX - PrOrOgatiSH

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, le Directoire devra Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de decider si la Sociéte doit etre prorogée. A defaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement

Commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer la réunion et la decision ci-dessus prévues.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE