BOULAND SOLS INDUSTRIELS
Acte du 6 novembre 2009
Début de l'acte
< 3F y
S.A.S. au capital de 86.853 € Siége social : Zone Artisanale les Josnets 61100 LA LANDE PATRY
487 865 347 R.C.S ALENCON
S.A.S. au capital de 86.853 € Siége social : Zone Artisanale les Josnets 61100 LA LANDE PATRY
487 865 347 R.C.S ALENCON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2009
L'an deux mille neuf, le trente septembre à dix heures trente,
Les associés de la société < 3 F > se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque'associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane CHAIGNEAU, en sa qualité de Président de la Société.
La société DERVILLE AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La société F.DUVAL et E.LAUNAY, désignée en qualité de Commissaire aux avantages particuliers, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents possédent 1.703 actions sur les 1.703 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée pouvant prendre ses décisions a la majorité requise, le Président rappelle que l'assemblée devra délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transmission Universelle du Patrimoine de la Société BOULAND SOLS INDUSTRIELS à son associé unique, la SAS 3F - Date d'effet - Approbation des actes accomplis par Mr CHAIGNEAU à cette fin, 2 - Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts, 3 - Extension de l'objet social et modification subséquente des statuts, 4 - Création d'actions privilégiées accordant un droit de répartition inégalitaire des dividendes -- Rapport de conversion, 5 - Modification corrélative des statuts, 6 - Pouvoirs pour formalités.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- Les lettres, et accusés de réception, de convocation a la présente assemblée, - Le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, - Le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée, - les statuts de la société et le projet des statuts modifiés.
Le président expose ensuite les principales caractéristiques de l'opération de transmission universelle du patrimoine de la SARL BOULAND SOLS INDUSTRIELS à la SAS 3F ainsi que les modifications à apporter en conséquence aux actuels statuts de celle-ci.
Ensuite, il indique les raisons pour lesquelles il soumet a l'approbation de l'assemblée la
création d'actions privilégiées accordant un droit de répartition inégalitaire sur les bénéfices distribués.
ll donne enfin lecture du rapport établi par Monsieur E. LAUNAY es qualité de la SARL F.DUVAL et E.LAUNAY, désignée commissaire aux avantages particuliers par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'ALENCON rendue le 3 aout 2009.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, les questions figurant a l'ordre du jour sont mises aux voix :
Les associés de la société < 3 F > se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque'associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane CHAIGNEAU, en sa qualité de Président de la Société.
La société DERVILLE AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La société F.DUVAL et E.LAUNAY, désignée en qualité de Commissaire aux avantages particuliers, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents possédent 1.703 actions sur les 1.703 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée pouvant prendre ses décisions a la majorité requise, le Président rappelle que l'assemblée devra délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transmission Universelle du Patrimoine de la Société BOULAND SOLS INDUSTRIELS à son associé unique, la SAS 3F - Date d'effet - Approbation des actes accomplis par Mr CHAIGNEAU à cette fin, 2 - Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts, 3 - Extension de l'objet social et modification subséquente des statuts, 4 - Création d'actions privilégiées accordant un droit de répartition inégalitaire des dividendes -- Rapport de conversion, 5 - Modification corrélative des statuts, 6 - Pouvoirs pour formalités.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- Les lettres, et accusés de réception, de convocation a la présente assemblée, - Le rapport du Commissaire aux avantages particuliers, - Le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée, - les statuts de la société et le projet des statuts modifiés.
Le président expose ensuite les principales caractéristiques de l'opération de transmission universelle du patrimoine de la SARL BOULAND SOLS INDUSTRIELS à la SAS 3F ainsi que les modifications à apporter en conséquence aux actuels statuts de celle-ci.
Ensuite, il indique les raisons pour lesquelles il soumet a l'approbation de l'assemblée la
création d'actions privilégiées accordant un droit de répartition inégalitaire sur les bénéfices distribués.
ll donne enfin lecture du rapport établi par Monsieur E. LAUNAY es qualité de la SARL F.DUVAL et E.LAUNAY, désignée commissaire aux avantages particuliers par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'ALENCON rendue le 3 aout 2009.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, les questions figurant a l'ordre du jour sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, en tant que de besoin, rappelle :
- la dissolution sous le régime de l'article 1844-5 du Code Civil et sous le régime fiscal de l'article 210-O A du Code général des impts, de la société < BOULAND SOLS INDUSTRIELS ,dont la société < 3F > est l'associée unique,
- l'effet rétroactif conféré a l'opération de dissolution a l'ouverture de l'exercice en cours soit au 1er octobre 2008,
Et déclare approuver, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Stéphane CHAIGNEAU aux fins de procéder a Ia dissolution de Ia société < BOULAND SOLS INDUSTRIELS > et à la transmission de l'ensemble de son patrimoine à la société < 3F >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- la dissolution sous le régime de l'article 1844-5 du Code Civil et sous le régime fiscal de l'article 210-O A du Code général des impts, de la société < BOULAND SOLS INDUSTRIELS ,dont la société < 3F > est l'associée unique,
- l'effet rétroactif conféré a l'opération de dissolution a l'ouverture de l'exercice en cours soit au 1er octobre 2008,
Et déclare approuver, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Stéphane CHAIGNEAU aux fins de procéder a Ia dissolution de Ia société < BOULAND SOLS INDUSTRIELS > et à la transmission de l'ensemble de son patrimoine à la société < 3F >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier l'objet social existant de la Société < 3 F > et de l'étendre à la réalisation de travaux de revétement des sols, murs et tous ouvrages assimilés pour l'industrie, le
commerce et les particuliers (carrelage, résine de synthése etc....) et ce à compter rétroactivement du 27 juillet 2009.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
commerce et les particuliers (carrelage, résine de synthése etc....) et ce à compter rétroactivement du 27 juillet 2009.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts:
Article 2 : OBJET (Nouvelle rédaction)
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- la réalisation de travaux de revétement des sols, murs et tous ouvrages assimilés pour l'industrie, le commerce et les particuliers (carrelage, résine de synthése etc....)
- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension et son développement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME_RESOLUTION
L'assemblée Générale décide de substituer à la dénomination sociale existante, < 3F, la nouvelle dénomination sociale suivante < BOULAND SOLS INDUSTRIELS> et ce à compter rétroactivement du 27 juillet 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEMERESOLUTION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
- la réalisation de travaux de revétement des sols, murs et tous ouvrages assimilés pour l'industrie, le commerce et les particuliers (carrelage, résine de synthése etc....)
- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension et son développement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME_RESOLUTION
L'assemblée Générale décide de substituer à la dénomination sociale existante, < 3F, la nouvelle dénomination sociale suivante < BOULAND SOLS INDUSTRIELS> et ce à compter rétroactivement du 27 juillet 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEMERESOLUTION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
Article 3 .- DENOMINATION ( nouvelle rédaction)
La dénomination de la Société est : " BOULAND SOLS INDUSTRIELS ".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition de son Président et sur rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, décide de créer deux nouvelles catégories d'actions à savoir des actions ordinaires dites < O > et des actions privilégiées dites < P >.
L'Assemblée Générale décide de convertir les 919 actions existantes en 919 actions nouvelles de catégorie privilégiée (dite < P >) et les 784 autres actions existantes en 784 actions nouvelles de la catégorie ordinaire (dite < O >).
L'Assemblée Générale décide que les actions du groupe < P > sont attribuées exclusivement à la société L.C.B.A. ENTREPRISES à titre d'avantages particuliers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que les bénéfices nets de l'exercice ainsi que les réserves distribuables, mis en paiement par l'Assemblée Générale à titre de dividende, seront attribués comme suit :
- à hauteur de 95 % au titulaire des actions du groupe < P >, - à hauteur de 5% au titulaire des actions du groupe < O >.
En dehors de ce qui précéde, les actions, quelle que soit leur catégorie, conféreront a leurs titulaires les mémes droits et obligations.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence de l'adoption des résolutions 5 et 6, les associés décident de modifier les articles 6, 7 et 16 des statuts comme suit :
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition de son Président et sur rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, décide de créer deux nouvelles catégories d'actions à savoir des actions ordinaires dites < O > et des actions privilégiées dites < P >.
L'Assemblée Générale décide de convertir les 919 actions existantes en 919 actions nouvelles de catégorie privilégiée (dite < P >) et les 784 autres actions existantes en 784 actions nouvelles de la catégorie ordinaire (dite < O >).
L'Assemblée Générale décide que les actions du groupe < P > sont attribuées exclusivement à la société L.C.B.A. ENTREPRISES à titre d'avantages particuliers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que les bénéfices nets de l'exercice ainsi que les réserves distribuables, mis en paiement par l'Assemblée Générale à titre de dividende, seront attribués comme suit :
- à hauteur de 95 % au titulaire des actions du groupe < P >, - à hauteur de 5% au titulaire des actions du groupe < O >.
En dehors de ce qui précéde, les actions, quelle que soit leur catégorie, conféreront a leurs titulaires les mémes droits et obligations.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence de l'adoption des résolutions 5 et 6, les associés décident de modifier les articles 6, 7 et 16 des statuts comme suit :
Article 6 .- APPORTS (ll est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l'article)
- IV - Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2009, il a été décidé de convertir 919 actions en actions privilégiées dites < P > et 784 actions en actions ordinaires dites < O >. Un rapport sur les avantages particuliers a été établi en date du .....septembre 2009 par la SARL F.DUVAL et E.LAUNAY, désignée à cette mission par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'ALENCON en date du 30 aout 2009.
Article 7 .- CAPITAL SOCIAL ( Nouvelle rédaction)
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT SlX MILLE HUIT CENT CINQUANTE TROIS (86.853) euros.
ll est divisé en mille sept cent trois (1.703) actions de cinquante et un (51) euros chacune, entiérement libérées.
Les 1.703 actions constituant le capital social comprennent 919 actions privilégiées dites < P > et 784 actions ordinaires dites < O >.
Les actions ordinaires ou < O > sont attribuées, en totalité, à Monsieur Jackie FRONTEAU.
Les actions privilégiées ou < P > sont attribuées, en totalité, à la société L.C.B.A. ENTREPRISES
En cas de cession d'actions de la catégorie < P à un tiers étranger au groupe L.C.B.A. ENTREPRISES, lesdites actions seront automatiquement converties en actions de la catégorie < O du fait du transfert de propriété, dans la mesure ou l'avantage pécuniaire attribué aux actions < P > est un avantage particulier attribué en considération de la personnalité de son bénéficiaire.
La modification des statuts qui résultera de cette (ces) cession(s) sera portée à ! l'ordre du jour de l'assemblée générale la plus proche.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les actionnaires souscriront ou recevront des actions nouvelles de la
méme catégorie que celles antérieurement possédées avec tous les droits priviléges qui y sont attachés.
Les dispositions particuliéres applicables aux différentes catégories d'actions sont définies à l'article 16 des présents statuts. En dehors du régime résultant de ces dispositions, les actions, quelque soit leur catégorie, conférent a leur titulaire les
mémes droits et obligations.
ll est divisé en mille sept cent trois (1.703) actions de cinquante et un (51) euros chacune, entiérement libérées.
Les 1.703 actions constituant le capital social comprennent 919 actions privilégiées dites < P > et 784 actions ordinaires dites < O >.
Les actions ordinaires ou < O > sont attribuées, en totalité, à Monsieur Jackie FRONTEAU.
Les actions privilégiées ou < P > sont attribuées, en totalité, à la société L.C.B.A. ENTREPRISES
En cas de cession d'actions de la catégorie < P à un tiers étranger au groupe L.C.B.A. ENTREPRISES, lesdites actions seront automatiquement converties en actions de la catégorie < O du fait du transfert de propriété, dans la mesure ou l'avantage pécuniaire attribué aux actions < P > est un avantage particulier attribué en considération de la personnalité de son bénéficiaire.
La modification des statuts qui résultera de cette (ces) cession(s) sera portée à ! l'ordre du jour de l'assemblée générale la plus proche.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les actionnaires souscriront ou recevront des actions nouvelles de la
méme catégorie que celles antérieurement possédées avec tous les droits priviléges qui y sont attachés.
Les dispositions particuliéres applicables aux différentes catégories d'actions sont définies à l'article 16 des présents statuts. En dehors du régime résultant de ces dispositions, les actions, quelque soit leur catégorie, conférent a leur titulaire les
mémes droits et obligations.
Article 16.- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ( 1es premiers paragraphes sont supprimés et remplacés par les suivants)
Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout
d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé
5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il
reprend son cours lorsque pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable, dont l'assemblée décide l'affectation, est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
Les dividendes mis en paiement par l'assemblée sont attribués comme suit : - à hauteur de 95% au titulaire des actions du groupe < P , - à hauteur de 5 % au titulaire des actions du groupe < O >.
Le reste de l'article demeure inchangé.)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés,
Pour la Société L.C.B.A. ENTREPRISES M. Stéphane CHAIGNEAU.
M.Jackie FRDNTEAU
d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé
5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il
reprend son cours lorsque pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable, dont l'assemblée décide l'affectation, est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
Les dividendes mis en paiement par l'assemblée sont attribués comme suit : - à hauteur de 95% au titulaire des actions du groupe < P , - à hauteur de 5 % au titulaire des actions du groupe < O >.
Le reste de l'article demeure inchangé.)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés,
Pour la Société L.C.B.A. ENTREPRISES M. Stéphane CHAIGNEAU.
M.Jackie FRDNTEAU