Acte du 9 janvier 2019

Il est formé, aux termes des présents statuts, une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (la < Société >).

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme sociale, qu'elle compte un on plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.

Les titres financiers de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. ni offert au public.

La société a pour dénomination sociale :

# ABYLSEN >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 91 avenue des Champs Elysées -- 75008 Paris.

Il peut étre transféré partout en France par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'exercice de la profession d'ingénieur conseil dans les domaines des technologies de

l'information, des technologies innovantes en milieux tertiaires et industriels, en

stratégie et management en milieux tertiaires et industriels. La fourniture de prestations de services dans tous les domaines des Sciences de 1'Ingénieur et notamment dans la fourniture de prestations de services dans le conseil et l'ingénierie dans les domaines de la recherche et du développement. Le recrutement et la formation. Le conseil et l'assistance aux entreprises dans leur organisation, leur gestion, leur administration, leur développement. La prise en charge, soit directement, soit indirectement, de tous travaux relatifs a la gestion de l'entreprise et au traitement de l'information. La création, la conception, le développement, la commercialisation, la location,

l'installation, l'adaptation, la maintenance de logiciels. L acquisition, la souscription de droits sociaux et valeurs mobilieres de toutes sociétés, leur gestion ainsi que toutes prestations d'assistance dans tous domaines. L'acquisition et la gestion de tous droits de propriété industrielle. La prise d'intéret ou de participation dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle, financiere ou immobiliere, par voie de création de société, d'entreprise ou d'établissement nouveau, d'achat, d'apport ou de souscription de titres ou de droits sociaux.

La gestion, le développement, l'animation et la mise en valeur de ces intéréts. participations ou entreprises et de tous portefeuilles de valeurs, de titres ou de droits sociaux.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ou en faciliter le développement ou la réalisation.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans ayant commencé a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

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A la constitution de la Société, il lui a été apporté la somme en numéraire de 40.000 euros.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2006, le capital social a été augmenté d'un montant de 960.000 euros par création de 96.000 actions nouvelles.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2012. le capital social a été augmenté d'un montant de 22.514.440 euros par création de 2.251.444 actions nouvelles.

Le capital social est fixé a la somme de vingt-trois millions cinq cent quatorze mille quatre cent quarante euros (23.514.440 £) divisé en deux millions trois cent cinquante et un mille quatre cent quarante-quatre (2.351.444) actions de dix euros (10 £) chacune, toutes de meme catégorie et intégralement souscrites et libérées.

8.1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant

majoré d'une prime d'émission.

Ils sont iibérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

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8.2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou

de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du

capital.

8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des nouveaux

titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la

souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la

demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

10.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant. de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réserve a l'usufruitier.

10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte d'actionnaire du cédant au compte d'actionnaire du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire). La Société est tenue de procéder a cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres > et a ce virement a une date conforme aux instructions données par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire).

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique on morale, associé ou non, de la Société, désigné par décision des associés dans les conditions fixées a l'article 24 des présentes.

Le Président est nommé pour une durée fixée par les associés, son mandat étant révocable ad nutum par ces mémes associés dans les conditions fixées a l'article 24 des présentes.

La rémunération du Président est fixée par les associés dans les conditions fixées a l'article 24 des présentes.

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Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous

ies pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite

de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

A titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, le Président de la Société devra

recueillir l accord préalable de la collectivité des associés, statuant dans les conditions fixées a 1'article 24 des présentes, pour accomplir ou prendre les engagements suivants :

(i) Approbation de la stratégie de la Société dans le cadre de la stratégie globale du groupe

dont fait partie la Société :

(ii) Toutes fusions et absorptions : (iii) Decisions en matiere d'investissement ou désinvestissement d'actifs (en ce compris de droits de propriété intellectuelle, d'actions ou l'entame de nouvelles activités d'entreprise) prévues dans le budget de l'exercice comptable concerné et qui excedent cing cent mille euros (500.000 £), ou décisions relatives a des conventions d'acquisitior

ou de location prévues dans le budget de l'exercice comptable concerné dont la durée est supérieure a trois (3) ans ou dont la valeur est supérieure a cinq cent mille euros 500.000 €) :

(iv) Décisions en matiere d'investissement ou désinvestissement d actifs (en ce compris de droits de proprieté intellectuelle, d'actions ou l'entame de nouvelles activités

d'entreprise) non prévues dans le budget de 1'exercice comptabie concerné et qui excédent cent mille euros (100.000 £), ou décisions relatives a des conventions d'acquisition ou de location non prévues dans le budget de l'exercice comptable concerné dont la durée est supérieure a trois (3) ans ou dont la valeur est supérieure a cent mille euros (100.000 £), ou dépenses non prévues dans le budget de 1'exercice comptable concerné, qui ne relevent pas de la gestion journaliere de la Société et dont la valeur excede cent mille euros (100.000 £) : (v) Approbation du budget (opérationnel et d'investissement) de la Société et de tout

changement ultérieur substantiel ou dérogation a ce budget : (vi Approbation de la politique de rémunération, des salaires et pack de rémunérations pour les collaborateurs qui rapportent au CEO de la Société ou qui rapportent aux subordonnés directs du CEO du groupe dont fait partie la Société ; (vii) Approbation des bonus des collaborateurs qui rapportent au CEO de la Société ou qui rapportent aux subordonnés directs du CEO du groupe auquel la Société appartient ; (viii) Recrutement de collaborateurs dont le coût annuel est supérieur a cent cinquante mille euros (150.000,00 £) et inférieur a deux cent cinquante mille euros (250.000,00 £) :

(ix) Licenciement de collaborateurs dont le coût annuel est supérieur a cent cinquante mille euros (150.000,00 £) et inférieur a deux cent cinquante mille euros (250.000,00 £) ou de membres de l'équipe de management de la Société ; (x) Modification de la stratégie et de la politique de marques de la Société : (xi Décisions concernant la stratégie IT et la modification des systémes IT, pour lesquelles la politique du groupe doit étre suivie : (xii) Approbation de toute opération financiere (en ce compris les contrats de leasing, l'octroi) ou l'obtention de crédits a long ou court terme, financements ou suretés, et l'ouverture et la cloture de nouveaux comptes en banque) : (xiii) Décisions en matiere des questions et opérations de compliance : (xiv) Constitution de nouvelles sociétés :

(xv) Introduction de, ou conclusion d' une transaction relative a, tout arbitrage, litige, ou toute

autre procédure significatif (a savoir dont l'impact financier pour la Société est supérieu

a cinquante mille euros (50.000 £), en cours ou potentiel, sauf en matiere de

recouvrement normal de créance.

Le Président peut demander aux associés de désigner une ou plusieurs personne(s) qu'il lui (leur) propose aux fins de l'assister a titre de Directeur(s) Général (aux).

Chaque Directeur Général est nommé pour une durée fixée par les associés dans les condition fixées a l'article 24 des présentes, son mandat étant révocable ad nutum par ces memes associés.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoir que celles applicables au Président de la Société.

En outre, le ou les Directeurs Généraux peuvent, sur délégation du Président, représenter la

Société a l'égard des tiers dans la limite de ladite délégation.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux conptes (si de tels commissaires sont nommés) dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes (si de tels commissaires sont nommés) présentent aux associés

un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est prive du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes (si de tels commissaires sont nommés). Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.

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La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun ou si les conditions fixées par la loi sont remplies.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits

prévus par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail auprs du Président.

Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité social et économique doivent etre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent tre recues au sige social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

Les décisions coflectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Sauf autrement stipulé aux présentes, les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, a savoir notamment :

ratification de la décision du Président de transférer le siege social en France ;

approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : approbation des conventions réglementées.

Sauf autrement stipulé aux présentes, les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser les modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le Commissaire aux Comptes (si de tels commissaires sont nommés), soit par un ou plusieurs associés réunissant 15 % au moins du capital.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a 1 Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation applicable aux sociétés anonymes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assembiée Générale par lettre simple adressée a chaque associé.

Lorsqu'une Assemblée Générale n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxime Assemblée Générale et, le cas échéant, l'Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere Assemblée Générale et reproduit son ordre du jour.

20.1. L'ordre du jour des Assemblées Générales est arreté par l'auteur de la convocation.

20.2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise dans les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de projets de résolutions.

20.3. L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

21.1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

21.2. Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associe justifiant d'un mandat, a l'exclusion de toute autre personne.

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22.1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'Assemblée Générale.

22.2. Les Assemblées Générales sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.

En cas de convocation par un associé et en cas d'absence du Président et du Directeur Général, l' Assemblée Générale est présidée par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assembiée Générale élit elle-méme son président, a la majorité simple des

associés présents et représentés.

22.3. Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des proces-verbaux qui devront indiquer le mode, le lieu et la date de l'Assemblée Générale, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.

Le président de séance établit le proces-verbal de la consultation, qui est signé par le président de séance.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société et signé par le président de séance.

23.1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

23.2. Chaque action donne droit a une voix.

23.3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le président de séance de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associes présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions.

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Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation

Sauf dispositions contraires de la loi ou des autres stipulations des statuts, l' Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité de 50 % des voix attachées aux actions composant le capital

social.

25.1. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés sans leur consentement, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions

régulierement effectué.

25.2. L Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions. A défaut de ce quorum, une deuxieme Assemblée Générale Extraordinaire peut tre convoquée a une date postérieure de quinze jours au moins et de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Cette deuxiéme Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins 30 % des actions.

L Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de 65 % des voix attachees aux actions composant le capital social.

25.3. Toutefois, la forme juridique de la Société ne pourra étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre

prises sans le consentement de ceux-ci.

Le droit d'information et de communication des associés est exercé dans les conditions légales des articles L. 225-115 a L. 225-118 du Code de commerce.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes (si de tels commissaires sont nommés).

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

29.1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

29.2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article L.232-12 du Code de commerce et l'article R.232-17 du Code de commerce.

29.3. La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés statuant a la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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