HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Acte du 17 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : CANNES Code qreffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1964 B 00130
Numéro SIREN : 696 421 304
Nom ou denomination : SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 4336
S.A.S. CLINIOUE DE L'ESPERANCE
1 22, Avenue du Docteur Maurice Donat - B.P. 1250 - 06254 MOUGINS Cedex Téléphone : 04 97 16 68 48 - Télécopie : 04 97 16 68 88 - Courriei : clinique.esperance@tzanck.org
4336
PRISES EN LA FORME ORDINAIRE
EN DATE DU 2 OCTOBRE 2017 1 6 OCT. 2017
L'an deux mille dix-sept, le deux octobre, l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739 500 euros, divisé en 246 500 titres de participation de 3 euros chacun, savoir la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, propriétaire des 246 500 titres, représentant en tant que telle la totalité des titres émis par la Société, sur la convocation du COMSTRAT, a pris, en la forme ordinaire, dans la Salle de Conférence des 3S - 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS, les décisions relatives aux points figurant a l'ordre du jour ci-aprés.
Le Commissaire aux Comptes de la société, la société SAS Gérard METAY, représentée par Madame Sylvie METAY, a été dûment convoqué.
ORDRE DU JOUR
- prise d'acte de l'approbation définitive du projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile tel qu'examiné et validé par le Comité stratégique des SAS concernées en date du 26 avril 2017 et par l'Assemblée Générale Mixte de la SAS Clinique de l'Espérance en date du 31 mai 2017 ;
- prise d'acte de l'approbation définitive des termes du projet de traité de fusion établi en date du 31 mai 2017 ;
- fixation de la date d'effet juridique de la fusion ;
- désignation des Co-Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sous la condition suspensive de réalisation de la fusion ;
- point social sur les avancées du projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de 1'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile ;
- modification de l'enseigne ;
- préparation et convocation de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion par absorption par la SAS Clinique de 1'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile ;
autorisation aux fins d'établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce ;
- pouvoirs pour les formalités.
Société par Actions Simplifiée au Capital de 739 500 Euros - immatricuiée au RCS de Cannes sous le n* B 696 421 304
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dép6t N°4336 en date du 17/10/2017
L'Associé Unique prend acte de l'approbation définitive du projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile tel qu'examiné et validé par le Comité stratégique des SAS concernées en date du 26 avril 2017 et par l'Assemblée Générale Mixte de la SAS Clinique de l'Espérance en date du 31 mai 2017.
Le traité de fusion établi en date du 31 mai 2017 fera donc l'objet d'un avis de parution et sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Cannes dans les délais requis.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1964 B 00130
Numéro SIREN : 696 421 304
Nom ou denomination : SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 4336
S.A.S. CLINIOUE DE L'ESPERANCE
1 22, Avenue du Docteur Maurice Donat - B.P. 1250 - 06254 MOUGINS Cedex Téléphone : 04 97 16 68 48 - Télécopie : 04 97 16 68 88 - Courriei : clinique.esperance@tzanck.org
4336
PRISES EN LA FORME ORDINAIRE
EN DATE DU 2 OCTOBRE 2017 1 6 OCT. 2017
L'an deux mille dix-sept, le deux octobre, l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739 500 euros, divisé en 246 500 titres de participation de 3 euros chacun, savoir la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, propriétaire des 246 500 titres, représentant en tant que telle la totalité des titres émis par la Société, sur la convocation du COMSTRAT, a pris, en la forme ordinaire, dans la Salle de Conférence des 3S - 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS, les décisions relatives aux points figurant a l'ordre du jour ci-aprés.
Le Commissaire aux Comptes de la société, la société SAS Gérard METAY, représentée par Madame Sylvie METAY, a été dûment convoqué.
ORDRE DU JOUR
- prise d'acte de l'approbation définitive du projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile tel qu'examiné et validé par le Comité stratégique des SAS concernées en date du 26 avril 2017 et par l'Assemblée Générale Mixte de la SAS Clinique de l'Espérance en date du 31 mai 2017 ;
- prise d'acte de l'approbation définitive des termes du projet de traité de fusion établi en date du 31 mai 2017 ;
- fixation de la date d'effet juridique de la fusion ;
- désignation des Co-Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sous la condition suspensive de réalisation de la fusion ;
- point social sur les avancées du projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de 1'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile ;
- modification de l'enseigne ;
- préparation et convocation de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion par absorption par la SAS Clinique de 1'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile ;
autorisation aux fins d'établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce ;
- pouvoirs pour les formalités.
Société par Actions Simplifiée au Capital de 739 500 Euros - immatricuiée au RCS de Cannes sous le n* B 696 421 304
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dép6t N°4336 en date du 17/10/2017
L'Associé Unique prend acte de l'approbation définitive du projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile tel qu'examiné et validé par le Comité stratégique des SAS concernées en date du 26 avril 2017 et par l'Assemblée Générale Mixte de la SAS Clinique de l'Espérance en date du 31 mai 2017.
Le traité de fusion établi en date du 31 mai 2017 fera donc l'objet d'un avis de parution et sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Cannes dans les délais requis.
1ere Décision :
L'Associé Unique, en application du traité de fusion, fixe à la date du 31 décembre 2017 les effets juridiques de la fusion quelle que soit la date à laquelle les conditions suspensives de la fusion auront été levées.
2eme Décision :
L'Associé Unique prend acte des avis favorables rendus sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les instances représentatives du personnel en date du 28 juillet 2017 pour le CHSCT et en date du 12 août 2017 pour le Comité d'entreprise.
3eme Décision :
L'Associé Unique maintient en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
la SAS Gérard METAY - 7 rond-point Minangoin - 06250 MOUGINS, représentée par Madame Sylvie METAY, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Gnérale appelée a statuer sur les comptes de 2019.
4me Décision :
L'Associé Unique prend acte de la démission à effet immédiat de :
la société FIDEXCO - 19, rue Rossini - 06000 NICE, représentée par Monsieur Philippe MATHEU.
de son mandat de Commissaires aux Comptes suppléant.
la SAS Gérard METAY - 7 rond-point Minangoin - 06250 MOUGINS, représentée par Madame Sylvie METAY, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Gnérale appelée a statuer sur les comptes de 2019.
4me Décision :
L'Associé Unique prend acte de la démission à effet immédiat de :
la société FIDEXCO - 19, rue Rossini - 06000 NICE, représentée par Monsieur Philippe MATHEU.
de son mandat de Commissaires aux Comptes suppléant.
5eme Décision :
L'Associé Unique désigne à effet immédiat en qualité de Co-Commissaires aux Comptes titulaire :
la société FIDEXCO - 19, rue Rossini - 06000 NICE, représentée par Monsieur Philippe MATHEU, pour une durée de six exercices courant jusqu'à l'Assemblée Gnérale appelée à statuer sur les comptes de 2022.
la société FIDEXCO - 19, rue Rossini - 06000 NICE, représentée par Monsieur Philippe MATHEU, pour une durée de six exercices courant jusqu'à l'Assemblée Gnérale appelée à statuer sur les comptes de 2022.
6eme Décision :
L'Associé Unique désigne, a effet immédiat, en remplacement du Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire :
la SAS CANNES AUDIT PEIRIN - 183, Chemin de l'Orme - 06110 LE CANNET, représentée par Monsieur Patrick PEIRIN, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de 2019.
la SAS CANNES AUDIT PEIRIN - 183, Chemin de l'Orme - 06110 LE CANNET, représentée par Monsieur Patrick PEIRIN, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de 2019.
7eme Décision :
L'Associé Unique désigne, a effet immédiat, en qualité de Co-Commissaire aux comptes
suppléant :
le Cabinet BERNARD BESOIAN (C.2.B) - 581, Avenue du Prado - 13008 MARSEILLE, représenté par Monsieur Alexandre BESOIAN, pour une durée de six exercices courant jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
suppléant :
le Cabinet BERNARD BESOIAN (C.2.B) - 581, Avenue du Prado - 13008 MARSEILLE, représenté par Monsieur Alexandre BESOIAN, pour une durée de six exercices courant jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
8eme Décision :
L'Associé Unique décide à effet immédiat de la modification de l'enseigne qui devient < HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS SOPHIA ANTIPOLIS >
9eme Décision :
L Associé Unique donne tous pouvoirs au Comité stratégique, représenté par le Président, a l'effet de préparer et convoquer l'assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur : la constatation de la réalisation des conditions suspensives, l'augmentation corrélative du capital social de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE en rémunération des apports au titre de la fusion, l'extension de son objet social, la modification de sa dénomination sociale, la modification corrélative de ses statuts, l'autorisation aux fins d'établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce, les pouvoirs pour les formalités.
10me Décision :
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'effectuer toutes formalités légales.
3
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été co-signé, conformément a l'article 15 des statuts, par le Président et le secrétaire, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président,
Lasecrétaire,
4336 Arrivé au Greffe du Tribunal GREFFE de Commerce de Cannes, le
i 6 OCT.2017
CLINIQUE DE L'ESPERANCE Société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros 122 avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant etre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile a la société Clinique de l'Espérance
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°4336 en date du 17/10/2017
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Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant etre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile a la société Clinique de l'Espérance
CLINIQUE DE L'ESPERANCE Société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros 122 avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS
Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 31 mai 2o17, concernant le projet de fusion par voie d'absorption de sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par la SAS Clinique de l'Espérance, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L236-10.111.
Nous précisons qu'en application de l'article L236-10.11, la SAS Gestion du Font de l'Orme, actionnaire unique de l'ensemble des sociétés participant a l'opération, a décidé de ne pas désigner de commissaire a la fusion mais nous a désigné en qualité de commissaire aux apports conformément à l'article L236-10.111 du code de commerce pour établir le rapport prévu a l'article L225-147.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par le représentant des sociétés concernées en date du 31 mai 2017.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
PricewaterhouseCoopers PME Commissariat aux Comptes, SAS, L'Arénas, Immeuble Nice Plaza, 455 Promenade des Anglais, BP 93130, 06203 Nice cedex 03 Teléphone: +33 (0)4 93 37 20 20,Fax: +33 (0)4 93 37 20 00, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris-lle-de-France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de
TVA n* FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920Z. Saint-Quentin, Strasbourg.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile a la société Clinique de l'Espérance - Page 2
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées, ci-apres, selon le plan suivant :
Présentation de l'opération et description des apports 1. 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Synthése - Points clés 4. Conclusion
Présentation de l'opération et description des apports 1.
1.1 Contexte de l'opération
Les trois sociétés concernées sont détenues a 1oo % par la SAS Gestion du Font de l'Orme.
Elles exercent sur le méme site des activités complémentaires dans le domaine de la santé. Elles partagent des a présent des moyens communs à travers le GIE Font de l'Orme. Elles sont également placées sous une direction commune.
Cette opération de fusion répond par conséquent à des motivations techniques, organisationnelles et économiques. Elle permettra également par le regroupement des trois cliniques sous une méme entité a donner une meilleure visibilité de l'offre médico-chirurgicale et de soins de suite, tant auprés du public que des tutelles.
1.2 Présentation des sociétés concernées
1.2.1 La société Clinique de l'Espérance (absorbante)
La société Clinique de l'Espérance est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est l'exercice d'une clinique médico- chirurgicale.
Elle exerce une activité d'établissement de santé privé sur la commune de Mougins dans la catégorie médico-tarifaire Chirurgie. La Clinique de l'Espérance est un Etablissement Chirurgical Pluridisciplinaire regroupant les spécialités suivantes :
l'Anesthésie-réanimation, la Chirurgie (cervico-faciale, ORL et stomatologie, esthétique, générale, digestive, gynécologique, ophtalmologique, orthopédique, proctologique, thoracique, urologique, vasculaire et viscérale) et les explorations médicales diagnostiques et thérapeutiques (gastro- entérologie, pneumologie et urologie).
Son siége social est 122 avenue du Docteur Maurice Donat, 0625o Mougins. Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'associé unique le 31 mai 2017.
La durée de la société est de 99 ans et ce, à compter du 23 décembre 1964.
Le capital social de la société Clinique de l'Espérance s'éléve actuellement & 739.50o euros. Il est réparti en 246.500 actions de 3 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile a la société Clinique de l'Espérance - Page 3
1.2.2 La société Clinique Plein Ciel (absorbée)
La société Clinique Plein Ciel est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la création, la gestion et l'exploitation a Mougins d'un établissement de santé et de participation dans tout groupement assurant le prolongement de cette activité.
Elle exerce une activité d'établissement de santé privé sur la commune de Mougins dans la catégorie médico-tarifaire Médecine. La Clinique Plein Ciel est un établissement médical pluridisciplinaire regroupant les spécialités suivantes :
Cardiologie Médicale et Rythmologie Interventionnelle, Hépato-gastro-entérologie, Pneumologie Médecine Interne, Oncologie, Hématologie, Endocrinologie, Diabétologie, Rhumatologie et Neurologie.
Son siége social est 122 avenue du Docteur Maurice Donat, o625o Mougins. Elle clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'associé unique le 31 mai 2017.
La durée de la société est de 90 ans et ce, a compter du 31 juillet 1979.
Le capital social de la société Clinique Plein Ciel s'éléve actuellement à 3.714.810 euros. Il est réparti en 247.654 actions de 15 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
1.2.3 La société Clinique Saint Basile (absorbée)
La société Clinique Saint Basile est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la création, la gestion et l'exploitation a Mougins d'un établissement de santé et de participation dans tout groupement assurant le prolongement de cette activité.
Elle exerce une activité d'établissement de santé privé sur la commune de Mougins dans la catégorie médico-tarifaire Soins de Suite et Réadaptation et plus particulierement des soins de suite pluridisciplinaires "polyvalents" dans les pathologies suivantes : orthopédique, respiratoire, digestive, urologique, polyvalente, palliative et une prise en charge spécialisée de réadaptation consacrée aux affections cardiovasculaires.
Son siége social est 122 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins. Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'associé unique le 31 mai 2017.
La durée de la société est de 89 ans et ce, a compter du 2 novembre 1979.
Le capital social de la société Clinique Plein Ciel s'éléve actuellement a 1.050.000 euros. Il est réparti en 43.750 actions de 24 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
1.2.4 Liens entre les sociétés
La société Clinique de l'Espérance ne détient aucune participation dans le capital des sociétés absorbées, mais les trois entités sont détenues par le méme actionnaire, la SAS Gestion du Font de l'Orme. Cette derniére est par ailleurs présidente de ces trois sociétés.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile a la société Clinique de l'Espérance - Page 4
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion signé par le représentant des sociétés concernées le 31 mai 2017, peuvent se résumer comme suit :
Aspects juridiques :
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1.4.5 ci-aprés et dans les conditions prévues au projet de traité de fusion, les sociétés Clinique Plein Ciel et Saint Basile apporteront et transféreront a la SAs Clinique de l'Espérance, a la date de réalisation de l'opération, l'ensemble de leurs biens, droits et obligations, en ce compris les engagements hors bilan, actifs et passifs, sans exception ni réserve, composant leur patrimoine, conformément aux articles L236-1 et suivants du Code de commerce.
Aspects fiscaux :
Sur la plan fiscal, les entités ont décidé de donner un effet rétroactif a la fusion au 1er janvier 2017 a oohoo.
En conséquence, les résultats des sociétés absorbées depuis la date d'effet seront repris dans le résultat de la Clinique de l'Espérance qui s'est engagée a les déclarer et a payer l'impôt correspondant.
Toutes les entités, personnes morales ayant leur sige social en France et donc soumises a l'impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun, ont déclaré vouloir soumettre l'opération de fusion au régime prévue a l'article 210-A du Code Général des Impts (" CGI ").
En conséquence, la société Clinique de l'Espérance s'est engagée a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 21o-A du CGI et a se conformer a toutes les obligations légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation de la fusion.
La fusion intervenant entre trois personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, elle bénéficiera des dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, le présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du droit fixe prévu par la loi.
Date d'effet comptable :
Conformément aux dispositions de l'article L236-4 2° du Code de commerce, les entités ont convenu que l'opération de fusion aura un effet rétroactif au premier jour de l'exercice 2017, soit le 1er janvier 2017 a ooho0, c'est-a-dire antérieurement a la date a laquelle la fusion sera soumise aux assemblées générales des trois sociétés.
Corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par les sociétés absorbées à compter de la date d'effet jusqu'a la date de réalisation de l'opération seront exclusivement selon le cas au profit ou a la charge de la société Clinique de l'Espérance, ces opérations étant considérées comme accomplies par la société Clinique de l'Espérance.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile à la société Clinique de l'Espérance - Page 5
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application de l'article 743-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif a la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et assimilées, la présente opération de fusion étant réalisée entre sociétés sous contrle commun, les actifs et passifs seront apportés sur la base de leur valeur nette comptable & la date d'effet de l'apport.
L'apport étant prévu avec un effet rétroactif au 1er janvier 2o17 a oohoo, les actifs apportés et les passifs transférés sont retenus pour leur valeur comptable figurant dans les comptes annuels des sociétés absorbées au 31 décembre 2016.
1.4.2 Description des apports pour la société Clinique Plein Ciel
Pour la société Clinique Plein Ciel, les apports sont constitués de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'opération.
Les éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge sont estimés provisoirement comme suit, a savoir les valeurs nettes comptables et l'actif net des comptes au 31 décembre 2016, déduction faite d'une provision pour impót différé sur les subventions inscrites dans les capitaux propres.
Eléments d'actifs apportés (en euros) : a.
Actif - Clinique Plein Ciel 31.12.2016
Immobilisations incorporelles 137.485 Immobilisations corporelles 1.817.407 Immobilisations financieres 152.660
Sous-total actif immobilisé 2.107.552
Stock 22.847 Créances 5.744.505 Trésorerie 6.615.509 Charges constatées d'avance 3.274
Sous-total actif circulant 12.386.135
Total éléments d'actif 14.493.687
Le montant total provisoire des éléments d'actif apportés s'éleve à 14.493.687 euros.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
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b. Eléments de passif pris en charge (en euros) :
Passif - Clinique Plein Ciel 31.12.2016
Provisions 1.523.621
Dettes financieres 862.782 Dettes d'exploitation 2.546.737 Dettes diverses 471.653
Sous-total Dettes 5.404.793
Provision pour impôt différé 18.309
Total éléments de passif pris en charge 5.423.102
Le montant total provisoire des éléments de passif pris en charge s'éleve a 5.423.102 euros.
c. Actif net transmis :
L'actif net provisoire apporté est égal a la différence entre le montant provisoire des éléments d'actif transmis, soit 14.493.687 euros, et celui des éléments de passif devant &tre pris en charge, soit 5.423.102 euros. L'actif net devant étre transmis a la société Clinique de l'Espérance est donc estimé provisoirement a 9.070.585 euros.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
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1.4.3 Description des apports pour la société Clinique Saint Basile
Pour la société Clinique Saint Basile, les apports sont constitués de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'opération.
Les éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge sont estimés provisoirement comme suit, a savoir les valeurs nettes comptables et l'actif net des comptes au 31 décembre 2016, déduction faite d'une provision pour impôt différé sur les subventions inscrites dans les capitaux propres.
Eléments d'actifs apportés (en euros) : a.
Actif - Clinique Saint Basile 31.12.2016
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Le montant total provisoire des éléments d'actif apportés s'éléve a 3.009.580 euros.
b. Eléments de passif pris en charge (en euros) :
Passif - Clinique Saint Basile 31.12.2016
Provisions 247.410 528.042 Dettes financires 1.239.598 Dettes d'exploitation 329.984 Dettes diverses
Sous-total Dettes 2.345.034
Provision pour impt différé 18.980
Total éléments de passif pris en charge 2.364.014
Le montant total provisoire des éléments de passif pris en charge s'éléve a 2.364.014 euros.
CLINIQUE DE L'ESPERANCE
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C. Actif net transmis :
L'actif net provisoire apporté est égal a la différence entre le montant provisoire des éléments d'actif transmis, soit 3.0o9.58o euros, et celui des éléments de passif devant étre pris en charge, soit 2.364.014 euros. L'actif net devant etre transmis à la société Clinique de l'Espérance est donc estimé provisoirement a 645.566 euros.
1.4.4 Rémunération des apports
Les rapports d'échanges tels qu'ils ont été arrétés conduisent a la création de :
433 395 actions de la société Clinique de l'Espérance en échange de 247 654 actions de la société Clinique Plein Ciel (7 actions Clinique de l'Espérance pour 4 actions Clinique Plein Ciel) ;
58 333 actions de la société Clinique de l'Espérance en échange de 43 750 actions de la société Clinique Saint Basile (4 actions Clinique de l'Espérance pour 3 actions Saint Basile).
La société Clinique de l'Espérance va donc émettre 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros, soit une augmentation de capital de 1.475.184 euros.
La différence avec le total des actifs net transmis par les sociétés absorbées constituera la prime de fusion :
Actifs nets
Clinique de l'Espérance 9.070.585 Clinique Saint Basile 645.566
Total 9.716.151
Augmentation de capital <1.475.184>
8.240.967
Conformément au traité de fusion, ia société Clinique de l'Espérance pourra prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impots consécutifs a l'opération.
1.4.5 Conditions suspensives
Le traité de fusion en date du 31 mai 2017 prévoit que l'opération soit subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Confirmation du transfert des autorisations d'activité de chacune des sociétés absorbées au profit de la société absorbante délivré par l'Agence Régionale de Santé PACA et ne constatant aucune réduction d'activité.
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Clinique de l'Espérance et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion.
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Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de chacune de sociétés absorbées du présent projet de fusion.
Faute de réalisation des conditions suspensives, le 31 décembre 2017 au plus tard, les termes du traité de fusion seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nuls et non avenus.
Il est a noter que le traité prévoit également comme condition suspensive la réalisation par la société absorbante de la réduction de la valeur nominale de l'action de 52 euros a 3 euros. Cette condition a été réalisée le 31 mai 2017.
Diligences et appréciation de la valeur des apports 2.
2.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission pour :
contrler la réalité et la propriété des actifs apportés et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
contrler l'exhaustivité des passifs transmis a la société absorbante ;
nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Dans ce cadre, nos diligences ont consisté, pour l'essentiel :
a nous entretenir avec les responsables en charge de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
a examiner le projet de traité de fusion en date du 31 mai 2017 ;
a analyser les derniers comptes annuels des entités participant a l'opération ;
a nous assurer de l'absence d'anomalies significatives relevées par les commissaires aux comptes des sociétés absorbées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
à vérifier le respect de la réglementation comptable en matiere de valorisation des apports ;
a vérifier, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'actif net apporté.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés absorbées qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et en particulier l'absence d'événement particulier ou fait important de nature a affecter de facon significative les valeurs d'apport des sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile.
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2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la reglementation comptable
L'opération concernant des sociétés sous contrôle commun, les parties sont convenues, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, de retenir comme valeur des apports, la valeur comptable de l'actif net apporté telle qu'elle ressortira des comptes définitifs a la date d'effet de l'opération.
Par conséquent, la méthode de valorisation des apports sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif apportés et de passif transmis apparait justifiée et n'appelle pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de l'absence d'anomalie significative relevée par les commissaires aux comptes lors de leur audit des comptes des sociétés absorbées au 31 décembre 2016.
Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par une lettre d'affirmation que les actifs apportés sont détenus sans contestation et sont librement transmissibles, a l'exception des autorisations d'activité pour lesquelles une demande a été faite aupres de l'agence régionale de santé PACA (cf. paragraphe 1.4.5).
2.4 Appréciation de la valeur individuelle des apports
Les actifs et passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable au 31 décembre 2016, telle qu'elle ressort des comptes annuels des sociétés absorbées arrétés a cette date, qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve par les commissaires aux comptes et approuvés par l'associé unique.
Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Pour l'appréciation de la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur les travaux d'évaluation du cabinet Acces Conseil que nous avons examinés dans le cadre de nos diligences.
Une approche patrimoniale par les comparables a été réalisée sur la base d'une valeur de marché par lit/place et du nombre de lit/place de chaque établissement.
Une approche basée sur la rentabilité a été effectuée, basée sur un multiple de l'EBITDA permettant de proposer une valeur d'entreprise.
Ces deux approches conduisent a des valeurs supérieures aux valeurs d'apport.
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3. Synthese - Points clés
Les sociétés parties prenantes a Fopération étant sous contrôle commun au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, la méthode retenue de valorisation des apports sur la base des valeurs comptables des éléments d'actif net apporté n'appelle pas d'observation de notre part.
La valeur des actifs nets apportés par les sociétés absorbées correspond a celle des comptes arrétés au 31 décembre 2016 ajustée d'une provision pour impôt sur les subventions inscrites dans les capitaux propres.
Les comptes annuels au 31 décembre 2o16 ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation sur l'absence d'événement survenu depuis le 1er janvier 2017 ou en cours, susceptible d'affecter de facon significative les valeurs d'apports.
Les informations auxquelles nous avons eu accés pour l'appréciation de la valeur globale des apports conduisent a des valeurs supérieures a l'actif net comptable des sociétés absorbées.
Conclusion 4.
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 9.716.151 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la somme des actifs nets apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait & Nice, le 20 septembre 2017
Le Commissaire aux Apports PricewaterhouseCoopers PME Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Guy Usseglio-Viretta
10me Décision :
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'effectuer toutes formalités légales.
3
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été co-signé, conformément a l'article 15 des statuts, par le Président et le secrétaire, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président,
Lasecrétaire,
4336 Arrivé au Greffe du Tribunal GREFFE de Commerce de Cannes, le
i 6 OCT.2017
CLINIQUE DE L'ESPERANCE Société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros 122 avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS
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Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°4336 en date du 17/10/2017
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CLINIQUE DE L'ESPERANCE Société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros 122 avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS
Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 31 mai 2o17, concernant le projet de fusion par voie d'absorption de sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par la SAS Clinique de l'Espérance, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L236-10.111.
Nous précisons qu'en application de l'article L236-10.11, la SAS Gestion du Font de l'Orme, actionnaire unique de l'ensemble des sociétés participant a l'opération, a décidé de ne pas désigner de commissaire a la fusion mais nous a désigné en qualité de commissaire aux apports conformément à l'article L236-10.111 du code de commerce pour établir le rapport prévu a l'article L225-147.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par le représentant des sociétés concernées en date du 31 mai 2017.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
PricewaterhouseCoopers PME Commissariat aux Comptes, SAS, L'Arénas, Immeuble Nice Plaza, 455 Promenade des Anglais, BP 93130, 06203 Nice cedex 03 Teléphone: +33 (0)4 93 37 20 20,Fax: +33 (0)4 93 37 20 00, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris-lle-de-France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de
TVA n* FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920Z. Saint-Quentin, Strasbourg.
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Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées, ci-apres, selon le plan suivant :
Présentation de l'opération et description des apports 1. 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Synthése - Points clés 4. Conclusion
Présentation de l'opération et description des apports 1.
1.1 Contexte de l'opération
Les trois sociétés concernées sont détenues a 1oo % par la SAS Gestion du Font de l'Orme.
Elles exercent sur le méme site des activités complémentaires dans le domaine de la santé. Elles partagent des a présent des moyens communs à travers le GIE Font de l'Orme. Elles sont également placées sous une direction commune.
Cette opération de fusion répond par conséquent à des motivations techniques, organisationnelles et économiques. Elle permettra également par le regroupement des trois cliniques sous une méme entité a donner une meilleure visibilité de l'offre médico-chirurgicale et de soins de suite, tant auprés du public que des tutelles.
1.2 Présentation des sociétés concernées
1.2.1 La société Clinique de l'Espérance (absorbante)
La société Clinique de l'Espérance est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est l'exercice d'une clinique médico- chirurgicale.
Elle exerce une activité d'établissement de santé privé sur la commune de Mougins dans la catégorie médico-tarifaire Chirurgie. La Clinique de l'Espérance est un Etablissement Chirurgical Pluridisciplinaire regroupant les spécialités suivantes :
l'Anesthésie-réanimation, la Chirurgie (cervico-faciale, ORL et stomatologie, esthétique, générale, digestive, gynécologique, ophtalmologique, orthopédique, proctologique, thoracique, urologique, vasculaire et viscérale) et les explorations médicales diagnostiques et thérapeutiques (gastro- entérologie, pneumologie et urologie).
Son siége social est 122 avenue du Docteur Maurice Donat, 0625o Mougins. Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'associé unique le 31 mai 2017.
La durée de la société est de 99 ans et ce, à compter du 23 décembre 1964.
Le capital social de la société Clinique de l'Espérance s'éléve actuellement & 739.50o euros. Il est réparti en 246.500 actions de 3 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
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1.2.2 La société Clinique Plein Ciel (absorbée)
La société Clinique Plein Ciel est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la création, la gestion et l'exploitation a Mougins d'un établissement de santé et de participation dans tout groupement assurant le prolongement de cette activité.
Elle exerce une activité d'établissement de santé privé sur la commune de Mougins dans la catégorie médico-tarifaire Médecine. La Clinique Plein Ciel est un établissement médical pluridisciplinaire regroupant les spécialités suivantes :
Cardiologie Médicale et Rythmologie Interventionnelle, Hépato-gastro-entérologie, Pneumologie Médecine Interne, Oncologie, Hématologie, Endocrinologie, Diabétologie, Rhumatologie et Neurologie.
Son siége social est 122 avenue du Docteur Maurice Donat, o625o Mougins. Elle clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'associé unique le 31 mai 2017.
La durée de la société est de 90 ans et ce, a compter du 31 juillet 1979.
Le capital social de la société Clinique Plein Ciel s'éléve actuellement à 3.714.810 euros. Il est réparti en 247.654 actions de 15 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
1.2.3 La société Clinique Saint Basile (absorbée)
La société Clinique Saint Basile est une société par actions simplifiée a associé unique dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la création, la gestion et l'exploitation a Mougins d'un établissement de santé et de participation dans tout groupement assurant le prolongement de cette activité.
Elle exerce une activité d'établissement de santé privé sur la commune de Mougins dans la catégorie médico-tarifaire Soins de Suite et Réadaptation et plus particulierement des soins de suite pluridisciplinaires "polyvalents" dans les pathologies suivantes : orthopédique, respiratoire, digestive, urologique, polyvalente, palliative et une prise en charge spécialisée de réadaptation consacrée aux affections cardiovasculaires.
Son siége social est 122 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins. Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'associé unique le 31 mai 2017.
La durée de la société est de 89 ans et ce, a compter du 2 novembre 1979.
Le capital social de la société Clinique Plein Ciel s'éléve actuellement a 1.050.000 euros. Il est réparti en 43.750 actions de 24 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
1.2.4 Liens entre les sociétés
La société Clinique de l'Espérance ne détient aucune participation dans le capital des sociétés absorbées, mais les trois entités sont détenues par le méme actionnaire, la SAS Gestion du Font de l'Orme. Cette derniére est par ailleurs présidente de ces trois sociétés.
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1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion signé par le représentant des sociétés concernées le 31 mai 2017, peuvent se résumer comme suit :
Aspects juridiques :
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1.4.5 ci-aprés et dans les conditions prévues au projet de traité de fusion, les sociétés Clinique Plein Ciel et Saint Basile apporteront et transféreront a la SAs Clinique de l'Espérance, a la date de réalisation de l'opération, l'ensemble de leurs biens, droits et obligations, en ce compris les engagements hors bilan, actifs et passifs, sans exception ni réserve, composant leur patrimoine, conformément aux articles L236-1 et suivants du Code de commerce.
Aspects fiscaux :
Sur la plan fiscal, les entités ont décidé de donner un effet rétroactif a la fusion au 1er janvier 2017 a oohoo.
En conséquence, les résultats des sociétés absorbées depuis la date d'effet seront repris dans le résultat de la Clinique de l'Espérance qui s'est engagée a les déclarer et a payer l'impôt correspondant.
Toutes les entités, personnes morales ayant leur sige social en France et donc soumises a l'impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun, ont déclaré vouloir soumettre l'opération de fusion au régime prévue a l'article 210-A du Code Général des Impts (" CGI ").
En conséquence, la société Clinique de l'Espérance s'est engagée a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 21o-A du CGI et a se conformer a toutes les obligations légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation de la fusion.
La fusion intervenant entre trois personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, elle bénéficiera des dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, le présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du droit fixe prévu par la loi.
Date d'effet comptable :
Conformément aux dispositions de l'article L236-4 2° du Code de commerce, les entités ont convenu que l'opération de fusion aura un effet rétroactif au premier jour de l'exercice 2017, soit le 1er janvier 2017 a ooho0, c'est-a-dire antérieurement a la date a laquelle la fusion sera soumise aux assemblées générales des trois sociétés.
Corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par les sociétés absorbées à compter de la date d'effet jusqu'a la date de réalisation de l'opération seront exclusivement selon le cas au profit ou a la charge de la société Clinique de l'Espérance, ces opérations étant considérées comme accomplies par la société Clinique de l'Espérance.
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1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application de l'article 743-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif a la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et assimilées, la présente opération de fusion étant réalisée entre sociétés sous contrle commun, les actifs et passifs seront apportés sur la base de leur valeur nette comptable & la date d'effet de l'apport.
L'apport étant prévu avec un effet rétroactif au 1er janvier 2o17 a oohoo, les actifs apportés et les passifs transférés sont retenus pour leur valeur comptable figurant dans les comptes annuels des sociétés absorbées au 31 décembre 2016.
1.4.2 Description des apports pour la société Clinique Plein Ciel
Pour la société Clinique Plein Ciel, les apports sont constitués de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'opération.
Les éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge sont estimés provisoirement comme suit, a savoir les valeurs nettes comptables et l'actif net des comptes au 31 décembre 2016, déduction faite d'une provision pour impót différé sur les subventions inscrites dans les capitaux propres.
Eléments d'actifs apportés (en euros) : a.
Actif - Clinique Plein Ciel 31.12.2016
Immobilisations incorporelles 137.485 Immobilisations corporelles 1.817.407 Immobilisations financieres 152.660
Sous-total actif immobilisé 2.107.552
Stock 22.847 Créances 5.744.505 Trésorerie 6.615.509 Charges constatées d'avance 3.274
Sous-total actif circulant 12.386.135
Total éléments d'actif 14.493.687
Le montant total provisoire des éléments d'actif apportés s'éleve à 14.493.687 euros.
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b. Eléments de passif pris en charge (en euros) :
Passif - Clinique Plein Ciel 31.12.2016
Provisions 1.523.621
Dettes financieres 862.782 Dettes d'exploitation 2.546.737 Dettes diverses 471.653
Sous-total Dettes 5.404.793
Provision pour impôt différé 18.309
Total éléments de passif pris en charge 5.423.102
Le montant total provisoire des éléments de passif pris en charge s'éleve a 5.423.102 euros.
c. Actif net transmis :
L'actif net provisoire apporté est égal a la différence entre le montant provisoire des éléments d'actif transmis, soit 14.493.687 euros, et celui des éléments de passif devant &tre pris en charge, soit 5.423.102 euros. L'actif net devant étre transmis a la société Clinique de l'Espérance est donc estimé provisoirement a 9.070.585 euros.
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1.4.3 Description des apports pour la société Clinique Saint Basile
Pour la société Clinique Saint Basile, les apports sont constitués de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'opération.
Les éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge sont estimés provisoirement comme suit, a savoir les valeurs nettes comptables et l'actif net des comptes au 31 décembre 2016, déduction faite d'une provision pour impôt différé sur les subventions inscrites dans les capitaux propres.
Eléments d'actifs apportés (en euros) : a.
Actif - Clinique Saint Basile 31.12.2016
b. Eléments de passif pris en charge (en euros) :
Passif - Clinique Saint Basile 31.12.2016
Provisions 247.410 528.042 Dettes financires 1.239.598 Dettes d'exploitation 329.984 Dettes diverses
Sous-total Dettes 2.345.034
Provision pour impt différé 18.980
Total éléments de passif pris en charge 2.364.014
Le montant total provisoire des éléments de passif pris en charge s'éléve a 2.364.014 euros.
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C. Actif net transmis :
L'actif net provisoire apporté est égal a la différence entre le montant provisoire des éléments d'actif transmis, soit 3.0o9.58o euros, et celui des éléments de passif devant étre pris en charge, soit 2.364.014 euros. L'actif net devant etre transmis à la société Clinique de l'Espérance est donc estimé provisoirement a 645.566 euros.
1.4.4 Rémunération des apports
Les rapports d'échanges tels qu'ils ont été arrétés conduisent a la création de :
433 395 actions de la société Clinique de l'Espérance en échange de 247 654 actions de la société Clinique Plein Ciel (7 actions Clinique de l'Espérance pour 4 actions Clinique Plein Ciel) ;
58 333 actions de la société Clinique de l'Espérance en échange de 43 750 actions de la société Clinique Saint Basile (4 actions Clinique de l'Espérance pour 3 actions Saint Basile).
La société Clinique de l'Espérance va donc émettre 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros, soit une augmentation de capital de 1.475.184 euros.
La différence avec le total des actifs net transmis par les sociétés absorbées constituera la prime de fusion :
Actifs nets
Clinique de l'Espérance 9.070.585 Clinique Saint Basile 645.566
Total 9.716.151
Augmentation de capital <1.475.184>
8.240.967
Conformément au traité de fusion, ia société Clinique de l'Espérance pourra prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impots consécutifs a l'opération.
1.4.5 Conditions suspensives
Le traité de fusion en date du 31 mai 2017 prévoit que l'opération soit subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Confirmation du transfert des autorisations d'activité de chacune des sociétés absorbées au profit de la société absorbante délivré par l'Agence Régionale de Santé PACA et ne constatant aucune réduction d'activité.
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Clinique de l'Espérance et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion.
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Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de chacune de sociétés absorbées du présent projet de fusion.
Faute de réalisation des conditions suspensives, le 31 décembre 2017 au plus tard, les termes du traité de fusion seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nuls et non avenus.
Il est a noter que le traité prévoit également comme condition suspensive la réalisation par la société absorbante de la réduction de la valeur nominale de l'action de 52 euros a 3 euros. Cette condition a été réalisée le 31 mai 2017.
Diligences et appréciation de la valeur des apports 2.
2.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission pour :
contrler la réalité et la propriété des actifs apportés et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
contrler l'exhaustivité des passifs transmis a la société absorbante ;
nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Dans ce cadre, nos diligences ont consisté, pour l'essentiel :
a nous entretenir avec les responsables en charge de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
a examiner le projet de traité de fusion en date du 31 mai 2017 ;
a analyser les derniers comptes annuels des entités participant a l'opération ;
a nous assurer de l'absence d'anomalies significatives relevées par les commissaires aux comptes des sociétés absorbées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
à vérifier le respect de la réglementation comptable en matiere de valorisation des apports ;
a vérifier, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'actif net apporté.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés absorbées qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et en particulier l'absence d'événement particulier ou fait important de nature a affecter de facon significative les valeurs d'apport des sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile.
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Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués par la société Clinique Plein Ciel et la société Clinique Saint Basile a la société Clinique de l'Espérance - Page 10
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la reglementation comptable
L'opération concernant des sociétés sous contrôle commun, les parties sont convenues, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, de retenir comme valeur des apports, la valeur comptable de l'actif net apporté telle qu'elle ressortira des comptes définitifs a la date d'effet de l'opération.
Par conséquent, la méthode de valorisation des apports sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif apportés et de passif transmis apparait justifiée et n'appelle pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de l'absence d'anomalie significative relevée par les commissaires aux comptes lors de leur audit des comptes des sociétés absorbées au 31 décembre 2016.
Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par une lettre d'affirmation que les actifs apportés sont détenus sans contestation et sont librement transmissibles, a l'exception des autorisations d'activité pour lesquelles une demande a été faite aupres de l'agence régionale de santé PACA (cf. paragraphe 1.4.5).
2.4 Appréciation de la valeur individuelle des apports
Les actifs et passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable au 31 décembre 2016, telle qu'elle ressort des comptes annuels des sociétés absorbées arrétés a cette date, qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve par les commissaires aux comptes et approuvés par l'associé unique.
Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Pour l'appréciation de la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur les travaux d'évaluation du cabinet Acces Conseil que nous avons examinés dans le cadre de nos diligences.
Une approche patrimoniale par les comparables a été réalisée sur la base d'une valeur de marché par lit/place et du nombre de lit/place de chaque établissement.
Une approche basée sur la rentabilité a été effectuée, basée sur un multiple de l'EBITDA permettant de proposer une valeur d'entreprise.
Ces deux approches conduisent a des valeurs supérieures aux valeurs d'apport.
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3. Synthese - Points clés
Les sociétés parties prenantes a Fopération étant sous contrôle commun au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, la méthode retenue de valorisation des apports sur la base des valeurs comptables des éléments d'actif net apporté n'appelle pas d'observation de notre part.
La valeur des actifs nets apportés par les sociétés absorbées correspond a celle des comptes arrétés au 31 décembre 2016 ajustée d'une provision pour impôt sur les subventions inscrites dans les capitaux propres.
Les comptes annuels au 31 décembre 2o16 ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation sur l'absence d'événement survenu depuis le 1er janvier 2017 ou en cours, susceptible d'affecter de facon significative les valeurs d'apports.
Les informations auxquelles nous avons eu accés pour l'appréciation de la valeur globale des apports conduisent a des valeurs supérieures a l'actif net comptable des sociétés absorbées.
Conclusion 4.
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 9.716.151 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la somme des actifs nets apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait & Nice, le 20 septembre 2017
Le Commissaire aux Apports PricewaterhouseCoopers PME Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Guy Usseglio-Viretta