HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Acte du 18 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : CANNES
Code greffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1964 B 00130
Numéro SIREN: 696 421 304
Nom ou dénomination : SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA
ANTIPOLIS
Ce dépôt a eté enregistre le 18/01/2018 sous le numero de dépot 422
S.A.SACLINIQUE DE L'ESPERANCE
A9enve du Docteur Maurice Donat - B.P. 1250 - 06254 MOUGINS Cedex du $l@@Ae : 04 9716 68 48 - Télécopie : 04 97 16 68 88 - Courriei : clinique.esperance@tzanck.org
Code greffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1964 B 00130
Numéro SIREN: 696 421 304
Nom ou dénomination : SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA
ANTIPOLIS
Ce dépôt a eté enregistre le 18/01/2018 sous le numero de dépot 422
S.A.SACLINIQUE DE L'ESPERANCE
A9enve du Docteur Maurice Donat - B.P. 1250 - 06254 MOUGINS Cedex du $l@@Ae : 04 9716 68 48 - Télécopie : 04 97 16 68 88 - Courriei : clinique.esperance@tzanck.org
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES EN LA FORME EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, le vingt-neuf décembre, l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739 500 euros,divisé en 246 500 titres de participation de 3 euros chacun, savoir la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME
propriétaire des 246 500 titres, représentant en tant que telle la totalité des titres émis par la Société sur la convocation du COMSTRAT, a pris, en la forme extraordinaire, dans la Salle de Conférence des 3S - 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS, les décisions relatives aux points figurant a l'ordre du jour ci-aprés.
Les Co-Commissaires aux Comptes de la société : -la société SAS Gérard METAY, représentée par Madame Sylvie METAY et -la société FIDEXCO France, représentée par Monsieur Philippe MATHEU, ont été dûment convoquées.
ORDRE DU JOUR
- réalisation des conditions suspensives de la fusion ;
:- augmentation du capital social ;
- modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux du fait de 1'augmentation de capital social ;
/ - extension de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts sociaux ;
: modification de la dénomination sociale et de l'article 3 des statuts sociaux ;
prorogation de la durée de la société au 31 décembre 2100 et modification de l'article 5 des statuts sociaux ;
- pouvoirs pour les formalités.
propriétaire des 246 500 titres, représentant en tant que telle la totalité des titres émis par la Société sur la convocation du COMSTRAT, a pris, en la forme extraordinaire, dans la Salle de Conférence des 3S - 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS, les décisions relatives aux points figurant a l'ordre du jour ci-aprés.
Les Co-Commissaires aux Comptes de la société : -la société SAS Gérard METAY, représentée par Madame Sylvie METAY et -la société FIDEXCO France, représentée par Monsieur Philippe MATHEU, ont été dûment convoquées.
ORDRE DU JOUR
- réalisation des conditions suspensives de la fusion ;
:- augmentation du capital social ;
- modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux du fait de 1'augmentation de capital social ;
/ - extension de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts sociaux ;
: modification de la dénomination sociale et de l'article 3 des statuts sociaux ;
prorogation de la durée de la société au 31 décembre 2100 et modification de l'article 5 des statuts sociaux ;
- pouvoirs pour les formalités.
Premiére décision
L'associé unique, connaissance prise :
- du procés-verbal du COMSTRAT en date du 26 avril 2017, - du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé, le 31 mai 2017, - du rapport du commissaire aux apports du 20 septembre 2017, - de l'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du CHSCT en date du 28 juillet 2017,
Société par Actions Simplifiée au Capital de 739 500 Euros - immatricuiée au RCS de Cannes sous le n* B 696 421 304
Greffe du tribunal de commerce de Cannes_ : dépt N°422 en date du 18/01/2018
de 1'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du Comité d'entreprise en date du 12 aout 2017,
constate :
- la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion en date du 30 octobre 2017, matérialisée par :
-1'arrété de transfert des autorisations d'exploitation des SAS Clinique Plein Ciel et SAS Clinique Saint Basile au profit de la SAS Clinique de l'Espérance,
-la décision de l'A.R.S. en date du 7 décembre 2017 portant sur le transfert de l'autorisation de Pharmacie à Usage Intérieur du GCS MOUGINS PHARMA au profit de la SAS Clinique de l'Espérance
confirme dans toutes ses dispositions :
- le traité de fusion conclu avec les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile (les sociétés absorbées) aux termes duquel les sociétés absorbées font apport à titre de fusion-absorption de 1'intégralité des éléments d'actif et de passif composant leur patrimoine au 31 décembre 2016, et
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Plein Ciel a la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan 31 décembre 2016, des
éléments d'actif apportés, soit 14.493.686,77 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 5.404.793,26 euros, soit un actif net apporté égal a 9.088.893,51 euros, moins le montant d'une provision pour impôt différé représentant 18.309,17 euros, soit un actif net à rémunérer arrété a la somme de 9.070.584,34 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la société Clinique Plein Ciel,
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Saint Basile a la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2016 des éléments d'actif apportés, soit 3.009.579,37 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 2.345.032,80 euros, soit un actif net apporté égal a 664.546,57 euros, moins le montant d'une provision pour impt différé représentant 18.980,34 euros, soit un actif net à rémunérer arrété a la somme de 645.566,23 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 58.333 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 43.750 actions de la société Clinique Saint Basile, - la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par les sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Clinique de l'Espérance et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2017.
Seuls les effets juridiques de la fusion sont réputés réalisés pour le 31 décembre 2017.
L'associé unique constate également, du fait de la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion, la dissolution de plein droit de : -la SAS Clinique Plein Ciel et de -la SAS Clinique Saint Basile, sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
- du procés-verbal du COMSTRAT en date du 26 avril 2017, - du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé, le 31 mai 2017, - du rapport du commissaire aux apports du 20 septembre 2017, - de l'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du CHSCT en date du 28 juillet 2017,
Société par Actions Simplifiée au Capital de 739 500 Euros - immatricuiée au RCS de Cannes sous le n* B 696 421 304
Greffe du tribunal de commerce de Cannes_ : dépt N°422 en date du 18/01/2018
de 1'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du Comité d'entreprise en date du 12 aout 2017,
constate :
- la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion en date du 30 octobre 2017, matérialisée par :
-1'arrété de transfert des autorisations d'exploitation des SAS Clinique Plein Ciel et SAS Clinique Saint Basile au profit de la SAS Clinique de l'Espérance,
-la décision de l'A.R.S. en date du 7 décembre 2017 portant sur le transfert de l'autorisation de Pharmacie à Usage Intérieur du GCS MOUGINS PHARMA au profit de la SAS Clinique de l'Espérance
confirme dans toutes ses dispositions :
- le traité de fusion conclu avec les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile (les sociétés absorbées) aux termes duquel les sociétés absorbées font apport à titre de fusion-absorption de 1'intégralité des éléments d'actif et de passif composant leur patrimoine au 31 décembre 2016, et
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Plein Ciel a la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan 31 décembre 2016, des
éléments d'actif apportés, soit 14.493.686,77 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 5.404.793,26 euros, soit un actif net apporté égal a 9.088.893,51 euros, moins le montant d'une provision pour impôt différé représentant 18.309,17 euros, soit un actif net à rémunérer arrété a la somme de 9.070.584,34 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la société Clinique Plein Ciel,
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Saint Basile a la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2016 des éléments d'actif apportés, soit 3.009.579,37 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 2.345.032,80 euros, soit un actif net apporté égal a 664.546,57 euros, moins le montant d'une provision pour impt différé représentant 18.980,34 euros, soit un actif net à rémunérer arrété a la somme de 645.566,23 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 58.333 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 43.750 actions de la société Clinique Saint Basile, - la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par les sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Clinique de l'Espérance et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2017.
Seuls les effets juridiques de la fusion sont réputés réalisés pour le 31 décembre 2017.
L'associé unique constate également, du fait de la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion, la dissolution de plein droit de : -la SAS Clinique Plein Ciel et de -la SAS Clinique Saint Basile, sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
Deuxiéme décision
L'associé unique, en conséquence de la décision précédente :
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.475.184 euros pour le porter de 739.500 euros a 2.214.684 euros, au moyen de la création de 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros, entiérement libérées ;
Ces actions nouvelles seront réparties a raison de :
433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la Clinique Plein Ciel apportées ;
58.333 actions de la Société Clinique de 1'Espérance pour 43.750 actions de la Clinique Saint
Basile apportées.
Ces actions nouvelles porteront jouissance & compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisé, soit le 31 décembre 2017, et seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Plein Ciel et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 7.770.399,34 euros, constitue une
prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Saint Basile et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 470.567,23 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
L'associé unique autorise le Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; constituer, le cas échéant, toute provision pour impt résultant des plus-values constatées au titre des apports recus.
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.475.184 euros pour le porter de 739.500 euros a 2.214.684 euros, au moyen de la création de 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros, entiérement libérées ;
Ces actions nouvelles seront réparties a raison de :
433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la Clinique Plein Ciel apportées ;
58.333 actions de la Société Clinique de 1'Espérance pour 43.750 actions de la Clinique Saint
Basile apportées.
Ces actions nouvelles porteront jouissance & compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisé, soit le 31 décembre 2017, et seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Plein Ciel et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 7.770.399,34 euros, constitue une
prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Saint Basile et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 470.567,23 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
L'associé unique autorise le Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; constituer, le cas échéant, toute provision pour impt résultant des plus-values constatées au titre des apports recus.
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.
Troisieme décision L'associé unique, en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus, décide de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social.
Article 6 - Apports
Les apports successivement effectués en capital s'élévent a la somme de 2.214.684 £uros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mai 2017, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2017, les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint-Basile ont fait apport-fusion a la Société de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif.
Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.475.184 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2.214.684 euros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
1l est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de trois euros (3 £), chacune entiérement libérée.
Les apports successivement effectués en capital s'élévent a la somme de 2.214.684 £uros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mai 2017, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2017, les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint-Basile ont fait apport-fusion a la Société de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif.
Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.475.184 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2.214.684 euros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
1l est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de trois euros (3 £), chacune entiérement libérée.
Quatrieme décision
L'associé unique décide d'étendre l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts
comme suit :
Article 2 - Objet social
La Société a pour objet :
la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a son développement, la participation a tout groupement assurant le prolongement de son activité.
comme suit :
Article 2 - Objet social
La Société a pour objet :
la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a son développement, la participation a tout groupement assurant le prolongement de son activité.
Cinquiéme décision
L'associé unique décide d'adopter comme dénomination sociale HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS et de modifier, en conséquence, l'article 1 et
l'article 3 des statuts comme suit :
Article 1 - Forme
La société CLINIQUE DE L'ESPERANCE (la Société), actuellement dénommée HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, est immatriculée au RCS de Cannes sous le n° B 696 421 304 depuis le 23 décembre 1964. Le reste de l'article inchangé.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieuret le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. MVA
l'article 3 des statuts comme suit :
Article 1 - Forme
La société CLINIQUE DE L'ESPERANCE (la Société), actuellement dénommée HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, est immatriculée au RCS de Cannes sous le n° B 696 421 304 depuis le 23 décembre 1964. Le reste de l'article inchangé.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieuret le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. MVA
Sixieme décision L'associé unique décide de proroger a effet au 31 décembre 2017 la durée de la société au 31 décembre 2100 et de modifier ainsi qu'il suit l'article 5 des statuts :
Article 5 - Durée
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2100, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. Le reste de l'article inchangé.
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2100, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. Le reste de l'article inchangé.
Septieme décision
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément a l'article 15 des statuts, par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président,
Le Vice-Président,
5
751-SD
Liberté : Egalité : Fraternité RÉPUBLIQUE FRANCAISE
DIRECTION GÉNÉRALE DES FINANCES PUBLIQUES S D E DE NICE S D E DE NICE 22 RUE JOSEPH CADEI 22 RUE JOSEPH CADEI 06172 NICE CEDEX 2 06172 NICE CEDEX 2 TELÉPHONE : 04 92 09 47 50 MÉL. : sde.nice@dgfip.finances.gouv.fr
POUR NOUS JOINDRE : ATT GREFFE DU TRIBUNAL Réception : lundi au jeudi 9h00 -12h et 13h30 15h00 et le vendredi matin Ou sur rendez-vous
Affaire suivie par : IMBOURG Sophie Téléphone : Télécopie : 04 92 09 47 39 Réf. :
NICE, le 05/01/2018
Monsieur le Greffier,
Je vous confirme par les présentes que le service est actuellement dans l'impossibilité d'enregistrer les actes déposés dans les délais habituels.
En conséquence, les actes déposés le 05/01/2018 contenant AUGMENTATION DE CAPITAL ET PROROGATION DE LA SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE seront enregistrés dans les prochains jours en date du 05/01/2018.
Je me tiens a votre disposition pour tout renseignement complémentaire et vous prie d'agréer,
Monsieur le Greffier, l'expression de ma considération distinguée.
P/IMBOURG Sophie
Agenteprincipale des Fikances Publiques
MINISTERE DE L'ACTION ET DES COMPTES PUBLICS
DECLARATION DE CONFORMITE DE LA SOCIETE ABSORBANTE SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Je, soussigné :
Monsieur le Docteur Jean-Marie SALVADORI, représentant la Fédération de l'Institut Arnault Tzanck, demeurant avenue du Docteur Maurice Donat, 06700 SAINT-LAURENT DU VAR, agissant en qualité de président de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 696 421 304 RCS CANNES, dont le siége social est situé a MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat (ci-aprés la < Société Absorbante >),
Expose ce qui suit, préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue pa l'article L. 236-6 du code de commerce, relative a la fusion-absorption de :
-la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL, société par actions simplifiée au capital de 3.714.810 euros enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 313 337 412 RCS CANNES. dont le siége social est situé a MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat (ci
aprés désignée la < Société Absorbée >), et
-la SAS CLINIQUE SAINT BASILE, société par actions simplifiée au capital de 1.050.000 euros, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 314 271 800 RCS CANNES, dont le siége social est situé a MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat (ci-aprés désignée la < Société Absorbée >),
par la Société Absorbante :
1° Par décision de l'associé unique en date du 31 mai 2017, l'associé unique de la Société absorbante a désigné la société PWC, représentée par M. Guy USSEGLIO VIRETTA en qualité
de commissaire aux apports chargé de faire un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports. Ce dernier rapport a été déposé le 17 octobre 2017 au siége de la Société Absorbante ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce et annexé au projet de fusion.
2° Le Président de la Société Absorbante a autorisé, par une décision en date du 31 mai 2017 confirmée en date du 2 octobre 2017, la signature du projet de traité de fusion des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante. Le Président de la Société Absorbante a arrété le principe de la fusion des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, par une décision en date du 26 avril 2017.
3° Le projet de traité de fusion entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante a été signé par les SAS Clinique de l'Espérance, Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile suivant acte en date du 31 mai 2017.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :
- la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; - les motifs, buts et conditions de la fusion ;
Greffe du tribunal de commerce de Cannes_ : dépt N°422 en date du 18/01/2018
- la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;
- la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées, transférés a la Société Absorbante, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports des Sociétés Absorbées ont été effectués a leur valeur comptable ; - les modalités de remise des actions de la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées et la date a partir de laquelle ces actions de la Société Absorbante donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la Société Absorbante, bénéficiaire des apports ;
- le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ;
- le montant de la prime de fusion.
4° Un exemplaire original du traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de CANNES, le 5 octobre 2017 pour les Sociétés Absorbées, et le 5 octobre 2017 pour la Société Absorbante.
5° Publication de l'avis relatif au projet de fusion
L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication :
- pour les Sociétés Absorbées, au Bodacc des 21 et 22 octobre 2017 ; - pour la Société Absorbante, au Bodacc des 21 et 22 octobre 2017.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
6° L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége social de chacune des Sociétés Absorbante et Absorbées, notamment ceux visés par l'article R. 236-6 du code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi. Le rapport du commissaire aux apports a été déposé le 17 octobre 2017 au greffe du tribunal de commerce de CANNES.
7° En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Clinique Plein Ciel, Absorbée, réunie le 29 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion avec la Société Absorbante et décidé la dissolution de la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 décembre 2017.
En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Clinique Saint Basile, Absorbée, réunie le 29 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion avec la Société Absorbante et décidé la dissolution de la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 décembre 2017.
En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Absorbante, réunie le 29 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a décidé que la fusion prendrait effet :
-d'un point de vue juridique, le 31 décembre 2017 ;
-d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2017.
Le 29 décembre 2017, l'associé unique de la Société Absorbante a pris une décision aux fins de constater la réalisation définitive de la fusion. Elle a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion et de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution des Sociétés Absorbées. D'un point de vue juridique, la fusion a pris effet le 31 décembre 2017. D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet rétroactivement le 1er janvier 2017.
En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Absorbante a décidé de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 correspondants des statuts sociaux.
Elle a d'autre part décidé de l'extension de l'objet social et la modification corrélative de l'article 2 des statuts sociaux ainsi que de la modification de la dénomination sociale et celle corrélative des articles 1 et 3 des statuts sociaux.
8° Les avis concernant :
- la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de la Société Absorbante, le changement de dénomination et les autres modifications statutaires de cette société, et - la dissolution des deux Sociétés Absorbées,
sont publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés : La Tribune en date du /c4/21
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
Déclaration
En conséquence de ce qui précéde, le soussigné, és qualité, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
- la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante a été régulierement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 29 décembre 2017 a effet au 31 décembre 2017, - les dissolutions sans liquidation de la Société Absorbée SAS Clinique Plein Ciel et de la Société SAS Clinique Saint Basile ont été réguliérement réalisées le 31 décembre 2017, - la Société Absorbante a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au traité de fusion en date du 31 mai 2017.
Elle a par ailleurs décidé les modifications statutaires suivantes : dénomination sociale (visée aux articles 1 et 3), objet social (article 2), apports (article 6) et capital social (article 7).
Les modifications corrélatives des statuts de la Société Absorbante ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
3
Un exemplaire du traité de fusion, un original du rapport du commissaire aux apports ayant déja été déposés au greffe du Tribunal de commerce,
-une copie certifiée conforme du proces-verbal de l'associé unique statuant en la forme extraordinaire de la Société Absorbée SAS Clinique Plein Ciel approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société,
-une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'associé unique statuant en la forme extraordinaire de la Société Absorbée SAS Clinique Saint Basile approuvant la fusion et
prononcant la dissolution de cette société,
-une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'associé unique statuant en la forme extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la fusion, F'augmentation de capital qui en résulte, l'extension d'objet social et le changement de dénomination sociale
-ainsi que les statuts modifiés de la Société Absorbante seront déposés,
avec la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des Sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du code de commerce.
Fait a Mougins, Le 31 décembre 2017, En 4 exemplaires originaux,
Signature,
4
S.A.S. HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK
MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Société par actions simplifiée au capital de 2.214.684 euros Siége Social : 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS
R.C.S. : Cannes B 696 421 304
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément a l'article 15 des statuts, par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président,
Le Vice-Président,
5
751-SD
Liberté : Egalité : Fraternité RÉPUBLIQUE FRANCAISE
DIRECTION GÉNÉRALE DES FINANCES PUBLIQUES S D E DE NICE S D E DE NICE 22 RUE JOSEPH CADEI 22 RUE JOSEPH CADEI 06172 NICE CEDEX 2 06172 NICE CEDEX 2 TELÉPHONE : 04 92 09 47 50 MÉL. : sde.nice@dgfip.finances.gouv.fr
POUR NOUS JOINDRE : ATT GREFFE DU TRIBUNAL Réception : lundi au jeudi 9h00 -12h et 13h30 15h00 et le vendredi matin Ou sur rendez-vous
Affaire suivie par : IMBOURG Sophie Téléphone : Télécopie : 04 92 09 47 39 Réf. :
NICE, le 05/01/2018
Monsieur le Greffier,
Je vous confirme par les présentes que le service est actuellement dans l'impossibilité d'enregistrer les actes déposés dans les délais habituels.
En conséquence, les actes déposés le 05/01/2018 contenant AUGMENTATION DE CAPITAL ET PROROGATION DE LA SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE seront enregistrés dans les prochains jours en date du 05/01/2018.
Je me tiens a votre disposition pour tout renseignement complémentaire et vous prie d'agréer,
Monsieur le Greffier, l'expression de ma considération distinguée.
P/IMBOURG Sophie
Agenteprincipale des Fikances Publiques
MINISTERE DE L'ACTION ET DES COMPTES PUBLICS
DECLARATION DE CONFORMITE DE LA SOCIETE ABSORBANTE SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE
Je, soussigné :
Monsieur le Docteur Jean-Marie SALVADORI, représentant la Fédération de l'Institut Arnault Tzanck, demeurant avenue du Docteur Maurice Donat, 06700 SAINT-LAURENT DU VAR, agissant en qualité de président de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 696 421 304 RCS CANNES, dont le siége social est situé a MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat (ci-aprés la < Société Absorbante >),
Expose ce qui suit, préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue pa l'article L. 236-6 du code de commerce, relative a la fusion-absorption de :
-la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL, société par actions simplifiée au capital de 3.714.810 euros enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 313 337 412 RCS CANNES. dont le siége social est situé a MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat (ci
aprés désignée la < Société Absorbée >), et
-la SAS CLINIQUE SAINT BASILE, société par actions simplifiée au capital de 1.050.000 euros, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 314 271 800 RCS CANNES, dont le siége social est situé a MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat (ci-aprés désignée la < Société Absorbée >),
par la Société Absorbante :
1° Par décision de l'associé unique en date du 31 mai 2017, l'associé unique de la Société absorbante a désigné la société PWC, représentée par M. Guy USSEGLIO VIRETTA en qualité
de commissaire aux apports chargé de faire un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports. Ce dernier rapport a été déposé le 17 octobre 2017 au siége de la Société Absorbante ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce et annexé au projet de fusion.
2° Le Président de la Société Absorbante a autorisé, par une décision en date du 31 mai 2017 confirmée en date du 2 octobre 2017, la signature du projet de traité de fusion des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante. Le Président de la Société Absorbante a arrété le principe de la fusion des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, par une décision en date du 26 avril 2017.
3° Le projet de traité de fusion entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante a été signé par les SAS Clinique de l'Espérance, Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile suivant acte en date du 31 mai 2017.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :
- la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; - les motifs, buts et conditions de la fusion ;
Greffe du tribunal de commerce de Cannes_ : dépt N°422 en date du 18/01/2018
- la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;
- la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées, transférés a la Société Absorbante, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports des Sociétés Absorbées ont été effectués a leur valeur comptable ; - les modalités de remise des actions de la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées et la date a partir de laquelle ces actions de la Société Absorbante donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la Société Absorbante, bénéficiaire des apports ;
- le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ;
- le montant de la prime de fusion.
4° Un exemplaire original du traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de CANNES, le 5 octobre 2017 pour les Sociétés Absorbées, et le 5 octobre 2017 pour la Société Absorbante.
5° Publication de l'avis relatif au projet de fusion
L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication :
- pour les Sociétés Absorbées, au Bodacc des 21 et 22 octobre 2017 ; - pour la Société Absorbante, au Bodacc des 21 et 22 octobre 2017.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
6° L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége social de chacune des Sociétés Absorbante et Absorbées, notamment ceux visés par l'article R. 236-6 du code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi. Le rapport du commissaire aux apports a été déposé le 17 octobre 2017 au greffe du tribunal de commerce de CANNES.
7° En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Clinique Plein Ciel, Absorbée, réunie le 29 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion avec la Société Absorbante et décidé la dissolution de la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 décembre 2017.
En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Clinique Saint Basile, Absorbée, réunie le 29 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion avec la Société Absorbante et décidé la dissolution de la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 décembre 2017.
En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Absorbante, réunie le 29 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a décidé que la fusion prendrait effet :
-d'un point de vue juridique, le 31 décembre 2017 ;
-d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2017.
Le 29 décembre 2017, l'associé unique de la Société Absorbante a pris une décision aux fins de constater la réalisation définitive de la fusion. Elle a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion et de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution des Sociétés Absorbées. D'un point de vue juridique, la fusion a pris effet le 31 décembre 2017. D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet rétroactivement le 1er janvier 2017.
En la forme extraordinaire, l'associé unique de la Société Absorbante a décidé de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 correspondants des statuts sociaux.
Elle a d'autre part décidé de l'extension de l'objet social et la modification corrélative de l'article 2 des statuts sociaux ainsi que de la modification de la dénomination sociale et celle corrélative des articles 1 et 3 des statuts sociaux.
8° Les avis concernant :
- la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de la Société Absorbante, le changement de dénomination et les autres modifications statutaires de cette société, et - la dissolution des deux Sociétés Absorbées,
sont publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés : La Tribune en date du /c4/21
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
Déclaration
En conséquence de ce qui précéde, le soussigné, és qualité, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
- la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante a été régulierement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 29 décembre 2017 a effet au 31 décembre 2017, - les dissolutions sans liquidation de la Société Absorbée SAS Clinique Plein Ciel et de la Société SAS Clinique Saint Basile ont été réguliérement réalisées le 31 décembre 2017, - la Société Absorbante a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au traité de fusion en date du 31 mai 2017.
Elle a par ailleurs décidé les modifications statutaires suivantes : dénomination sociale (visée aux articles 1 et 3), objet social (article 2), apports (article 6) et capital social (article 7).
Les modifications corrélatives des statuts de la Société Absorbante ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
3
Un exemplaire du traité de fusion, un original du rapport du commissaire aux apports ayant déja été déposés au greffe du Tribunal de commerce,
-une copie certifiée conforme du proces-verbal de l'associé unique statuant en la forme extraordinaire de la Société Absorbée SAS Clinique Plein Ciel approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société,
-une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'associé unique statuant en la forme extraordinaire de la Société Absorbée SAS Clinique Saint Basile approuvant la fusion et
prononcant la dissolution de cette société,
-une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'associé unique statuant en la forme extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la fusion, F'augmentation de capital qui en résulte, l'extension d'objet social et le changement de dénomination sociale
-ainsi que les statuts modifiés de la Société Absorbante seront déposés,
avec la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des Sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du code de commerce.
Fait a Mougins, Le 31 décembre 2017, En 4 exemplaires originaux,
Signature,
4
S.A.S. HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK
MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Société par actions simplifiée au capital de 2.214.684 euros Siége Social : 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS
R.C.S. : Cannes B 696 421 304
Statuts
ADOPTES PAR L'A.G.E. DU 29 décembre 2017
Pour copie certifiée conforme,
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dépt N°422 en date du 18/01/2018
STATUTS
Pour copie certifiée conforme,
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dépt N°422 en date du 18/01/2018
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE SOCIAL - DUREE
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société CLINIQUE DE L'ESPERANCE (la Société), actuellement dénommée HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, est immatriculée au RCS de Cannes sous le n° B 696 421 304 depuis le 23 décembre 1964.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 21 octobre 2002, la société anonyme a été transformée en société par actions simplifiée qui est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du code de Commerce et par les présents statuts.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 21 octobre 2002, la société anonyme a été transformée en société par actions simplifiée qui est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du code de Commerce et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer a son développement, la participation à tout groupement assurant le prolongement de son activité
la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer a son développement, la participation à tout groupement assurant le prolongement de son activité
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé a :
122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 M0UGINS
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.
122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 M0UGINS
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2100, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
La prorogation de la Société doit intervenir par décision de l'associé unique, un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société.
La prorogation de la Société doit intervenir par décision de l'associé unique, un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
FORME DES ACTIONS
FORME DES ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Les apports successivement effectués en capital s'élévent à la somme de 2.214.684 €uros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt-quatre euros).
Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mai 2017, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2017, les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique de Saint Basiie ont fait apport-fusion a la Société de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif.
Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.475.184 euros.
Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mai 2017, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2017, les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique de Saint Basiie ont fait apport-fusion a la Société de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif.
Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.475.184 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 2.214.684 @uros (deux millions deux cent
quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Il est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de trois euros (3 @), chacune entiérement libérée.
quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Il est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de trois euros (3 @), chacune entiérement libérée.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision de l'associé unique.
ARTICLE 9 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur le compte et le registre tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et l'article 12 ci-dessous.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur le compte et le registre tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et l'article 12 ci-dessous.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société et ne peuvent donner lieu à démembrement.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les excédents et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action confére a son détenteur un droit de vote égal à une voix.
Conformément à l'article L 227-1 du Code de Commerce, les associés ne supportent les manquants qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
Chaque action confére a son détenteur un droit de vote égal à une voix.
Conformément à l'article L 227-1 du Code de Commerce, les associés ne supportent les manquants qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 12 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte titres du cédant au compte titres du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente (30) jours suivant celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Ce mouvement est inscrit sur le registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente (30) jours suivant celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT
1. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées ou transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément du Comité stratégique et de suivi de la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME.
2. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
2. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 13 ci-dessus sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 : L'ASSEMBLEE GENERALE
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Elle ne comporte qu'un seul membre, l'associé unique SAS DE GESTION FONT DE L'ORME qui est convoqué en assemblée générale par le Secrétaire du COMSTRAT de l'HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS au moyen d'une lettre simple quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion établis par le COMSTRAT.
ROLE DE L'ASSEMBLEE GENERALE :
L'Assemblée Générale est la structure supréme de la société, elle en est l'organe essentiel, ses décisions ont, pour le COMSTRAT de la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, force de loi. Elle décide en dernier ressort.
L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, dans les 6 mois de la clture de l'exercice, et chaque fois qu'elle est convoquée par le Président.
Son ordre du jour est réglé par le Comité stratégique et de suivi COMSTRAT de la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS.
Elle entend le rapport du Président sur sa gestion.
Ce rapport fait, en outre, le point sur la situation financiére et morale de la société
Elle approuve les comptes de l'exercice clos, donne ou ne donne pas quitus de la gestion au Président, vote les budgets prévisionnels de l'année en cours et adapte en conséquence les orientations budgétaires des deux années suivantes, délibére sur les questions mises a l'ordre du jour.
Elle confirme, au titre du rle qui leur sera dévolu par les présents statuts dans le fonctionnement effectif de la Société, la nomination des membres du COMSTRAT et leur renouvellement.
Elle confére au COMSTRAT toutes autorisations pour accomplir les opérations rentrant dans l'objet de la société.
Elle approuve, le cas échéant, le réglement intérieur général de la société proposé par le COMSTRAT, ainsi que ses modifications.
REUNIONS ET DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE
Les décisions de l'assemblée sont prises, par l'associé unique.
Les membres du COMSTRAT et le Directeur de l'établissement sont invités de droit.
Le Président peut inviter toute autre personne de son choix.
Le projet des résolutions proposé par le COMSTRAT est joint aux convocations à l'Assemblée.
PROCES VERBAUX
Les décisions de l'associé unigue prises en Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité de la personne physique représentant l'associé, les documents et rapports, les résolutions proposées et le résultat du vote.
Les procés-verbaux originaux sont co-signés par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT.
Les procés-verbaux des décisions sont établis et signés sur des registres tenus par le secrétaire du COMSTRAT de la société conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par un membre du COMSTRAT.
INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
Le COMSTRAT communique, à l'associé unique, ses avis motivés et les informations nécessaires pour Iui permettre de porter un jugement et de se prononcer en toute connaissance de cause.
Cette communication s'effectue au siége social de la société avec faculté de prendre copie par l'associé lui-meme.
Elle ne comporte qu'un seul membre, l'associé unique SAS DE GESTION FONT DE L'ORME qui est convoqué en assemblée générale par le Secrétaire du COMSTRAT de l'HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS au moyen d'une lettre simple quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion établis par le COMSTRAT.
ROLE DE L'ASSEMBLEE GENERALE :
L'Assemblée Générale est la structure supréme de la société, elle en est l'organe essentiel, ses décisions ont, pour le COMSTRAT de la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, force de loi. Elle décide en dernier ressort.
L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, dans les 6 mois de la clture de l'exercice, et chaque fois qu'elle est convoquée par le Président.
Son ordre du jour est réglé par le Comité stratégique et de suivi COMSTRAT de la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS.
Elle entend le rapport du Président sur sa gestion.
Ce rapport fait, en outre, le point sur la situation financiére et morale de la société
Elle approuve les comptes de l'exercice clos, donne ou ne donne pas quitus de la gestion au Président, vote les budgets prévisionnels de l'année en cours et adapte en conséquence les orientations budgétaires des deux années suivantes, délibére sur les questions mises a l'ordre du jour.
Elle confirme, au titre du rle qui leur sera dévolu par les présents statuts dans le fonctionnement effectif de la Société, la nomination des membres du COMSTRAT et leur renouvellement.
Elle confére au COMSTRAT toutes autorisations pour accomplir les opérations rentrant dans l'objet de la société.
Elle approuve, le cas échéant, le réglement intérieur général de la société proposé par le COMSTRAT, ainsi que ses modifications.
REUNIONS ET DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE
Les décisions de l'assemblée sont prises, par l'associé unique.
Les membres du COMSTRAT et le Directeur de l'établissement sont invités de droit.
Le Président peut inviter toute autre personne de son choix.
Le projet des résolutions proposé par le COMSTRAT est joint aux convocations à l'Assemblée.
PROCES VERBAUX
Les décisions de l'associé unigue prises en Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité de la personne physique représentant l'associé, les documents et rapports, les résolutions proposées et le résultat du vote.
Les procés-verbaux originaux sont co-signés par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT.
Les procés-verbaux des décisions sont établis et signés sur des registres tenus par le secrétaire du COMSTRAT de la société conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par un membre du COMSTRAT.
INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
Le COMSTRAT communique, à l'associé unique, ses avis motivés et les informations nécessaires pour Iui permettre de porter un jugement et de se prononcer en toute connaissance de cause.
Cette communication s'effectue au siége social de la société avec faculté de prendre copie par l'associé lui-meme.
ARTICLE 16.: CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société ne comporte pas de Conseil d'administration.
ARTICLE 1Z : LE COMITE STRATEGIQUE ET DE SUIVI (CQMSTRAT)
Le COMSTRAT de la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME comporte a minima :
- Un Président - Un Vice-Président - Un Secrétaire - Un Secrétaire-adjoint
Ils sont nommés par l'assemblée générale
Leurs fonctions prennent fin sur décision des associés prise en assembiée générale, par la démission ou le décés, ou par la fin de leur mandat respectif.
DEFINITION DU ROLE DES MEMBRES DU COMSTRAT CHARGES DE FONCTIONS :
Le Président
Le Président du COMSTRAT :
Le Président du COMSTRAT peut déléguer aux membres du COMSTRAT les pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société.
Le Président assure la présidence des réunions du COMSTRAT, il organise la tenue des débats.
Le Vice-Président du COMSTRAT :
Le Vice-Président supplée le Président en cas d'absence ou de carence de celui-ci.
Le Secrétaire du COMSTRAT :
Il adresse, pour toutes les réunions, les convocations aux associés, aux Commissaires aux comptes et les invitations.
Il est responsable de la bonne tenue des registres des procés-verbaux des assemblées générales, des réunions du COMSTRAT. II peut déléguer ces missions.
Le Secrétaire-adjoint du COMSTRAT :
En l'absence du Secrétaire, le Secrétaire-adjoint le remplace.
Dans tous les cas, les membres du Comstrat peuvent déléguer des missions. La délégation de pouvoir doit étre préalable, écrite, limitée dans son objet et sa durée et acceptée par le délégataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail.
Personnes habilitées à faire fonctionner les comptes bancaires
Les comptes bancaires fonctionnent sur le principe de la double signature de deux membres du COMSTRAT.
Pour les opérations concernant les comptes bancaires de l'établissement, les membres du COMSTRAT peuvent habiliter le Directeur pour l'une des deux signatures (le Directeur et celle d'un membre du COMSTRAT).
Afin de faciliter la gestion courante de l'établissement, sur proposition du directeur le Président (ou le vice président) peuvent déléguer conjointement, à un ou plusieurs autres cadres de l'Etablissement, pouvoir d'ordonner sur leurs signatures, dans le respect de la double signature conjointe obligatoire, des instructions bancaires concernant des opérations spécifiques ou limitées en montant. Dans ce cas les délégations de signature devront @tre préalables, écrites, limitées dans le temps et acceptées par les délégataires. Les membres du COMSTRAT en seront alors informés lors de la plus prochaine réunion.
ROLE DU COMSTRAT
Le COMSTRAT constitue la celiule restreinte chargée d'assumer la gestion de la société.
Le rie du COMSTRAT est de gérer par délégation des associés, au plus prés, le projet stratégique (technigue et financier) de la société
II est tout à la fois force de proposition auprés des associés et force d'application des décisions qu'ils arrétent.
Le COMSTRAT assure le contrle des missions et délégations confiées. II veille à la bonne exécution du budget voté par l'assemblée générale.
Le COMSTRAT peut prendre, au nom de la société, toutes les décisions urgentes du ressort de l'assemblée générale ; il en informe les associés par tout moyen qu'il juge opportun.
MISSIONS DE REPRESENTATION DES MEMBRES DU COMSTRAT DANS LES INSTANCES DELIBERATIVES DES ENTITES LIEES A LA SOCIETE
Outre les fonctions spécifiques énumérées ci-dessus, chaque membre du COMSTRAT, sur désignation du Président du COMSTRAT, peut @tre amené a participer aux instances délibératives des entités dans lesquelles la Société détient une participation ou assume des engagements financiers.
Les membres du Comité stratégique et de suivi sont dirigeants au sens de la loi par application de la régle définie par la délibération du Comité de Coordination des Registres du Commerce et des Sociétés (CCRCS) du 10 février 2009 visant les personnes morales dont les représentants ont le pouvoir d'engager a titre habituel la société.
En conséquence, Iesdits dirigeants doivent @tre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés. Ils ne peuvent figurer sur l'extrait d'immatriculation qu'en cette qualité avec l'indication, le cas échéant, du titre qui figure dans les statuts, en l'occurrence, celui de membres du Comité stratégique et de suivi.
DUREEE DES MANDATS DES MEMBRES DU COMSTRAT
La durée des mandats des membres du COMSTRAT est de quatre années
En cas de vacance, les associés pourvoient au remplacement des membres du COMSTRAT.
Le mandat du membre ainsi désigné prend fin à l'échéance du mandat du membre remplacé
REUNIONS ET DELIBERATIONS DU COMSTRAT
Le COMSTRAT se réunit formellement au moins trois fois par an et chaque fois qu'il est convoqué par son Président ou sur demande de deux de ses membres.
Les convocations peuvent se faire par lettre ou par courriel.
Chaque membre présent du COMSTRAT dispose d'une voix.
Le COMSTRAT arrete ses décisions, quelle qu'en soit la forme ou l'objet, sur le mode collégial et dans un esprit consensuel.
Toutefois, si le vote est requis par au moins deux membres du COMSTRAT, il a lieu à main levée.
En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Les membres restant en désaccord sur les décisions arrétées peuvent demander que les motifs de leur désaccord soient actés au procés-verbal de la séance.
A la demande d'un membre du COMSTRAT, son Président :
Peut inviter toute personne en vue d'obtenir les informations indispensables à la bonne compréhension des dossiers et a la réalisation des travaux, Peut solliciter l'avis ponctuel, a titre onéreux, de Conseils et diligenter des audits.
Il est tenu procés-verbal des séances. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou un le Vice-président et le Secrétaire. Ils sont tenus a la disposition des membres et conservés au siége de la société.
Pour assurer ces missions, les membres du COMSTRAT disposent des moyens nécessaires (locaux, équipements et personnels...).
- Un Président - Un Vice-Président - Un Secrétaire - Un Secrétaire-adjoint
Ils sont nommés par l'assemblée générale
Leurs fonctions prennent fin sur décision des associés prise en assembiée générale, par la démission ou le décés, ou par la fin de leur mandat respectif.
DEFINITION DU ROLE DES MEMBRES DU COMSTRAT CHARGES DE FONCTIONS :
Le Président
Le Président du COMSTRAT :
Le Président du COMSTRAT peut déléguer aux membres du COMSTRAT les pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société.
Le Président assure la présidence des réunions du COMSTRAT, il organise la tenue des débats.
Le Vice-Président du COMSTRAT :
Le Vice-Président supplée le Président en cas d'absence ou de carence de celui-ci.
Le Secrétaire du COMSTRAT :
Il adresse, pour toutes les réunions, les convocations aux associés, aux Commissaires aux comptes et les invitations.
Il est responsable de la bonne tenue des registres des procés-verbaux des assemblées générales, des réunions du COMSTRAT. II peut déléguer ces missions.
Le Secrétaire-adjoint du COMSTRAT :
En l'absence du Secrétaire, le Secrétaire-adjoint le remplace.
Dans tous les cas, les membres du Comstrat peuvent déléguer des missions. La délégation de pouvoir doit étre préalable, écrite, limitée dans son objet et sa durée et acceptée par le délégataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail.
Personnes habilitées à faire fonctionner les comptes bancaires
Les comptes bancaires fonctionnent sur le principe de la double signature de deux membres du COMSTRAT.
Pour les opérations concernant les comptes bancaires de l'établissement, les membres du COMSTRAT peuvent habiliter le Directeur pour l'une des deux signatures (le Directeur et celle d'un membre du COMSTRAT).
Afin de faciliter la gestion courante de l'établissement, sur proposition du directeur le Président (ou le vice président) peuvent déléguer conjointement, à un ou plusieurs autres cadres de l'Etablissement, pouvoir d'ordonner sur leurs signatures, dans le respect de la double signature conjointe obligatoire, des instructions bancaires concernant des opérations spécifiques ou limitées en montant. Dans ce cas les délégations de signature devront @tre préalables, écrites, limitées dans le temps et acceptées par les délégataires. Les membres du COMSTRAT en seront alors informés lors de la plus prochaine réunion.
ROLE DU COMSTRAT
Le COMSTRAT constitue la celiule restreinte chargée d'assumer la gestion de la société.
Le rie du COMSTRAT est de gérer par délégation des associés, au plus prés, le projet stratégique (technigue et financier) de la société
II est tout à la fois force de proposition auprés des associés et force d'application des décisions qu'ils arrétent.
Le COMSTRAT assure le contrle des missions et délégations confiées. II veille à la bonne exécution du budget voté par l'assemblée générale.
Le COMSTRAT peut prendre, au nom de la société, toutes les décisions urgentes du ressort de l'assemblée générale ; il en informe les associés par tout moyen qu'il juge opportun.
MISSIONS DE REPRESENTATION DES MEMBRES DU COMSTRAT DANS LES INSTANCES DELIBERATIVES DES ENTITES LIEES A LA SOCIETE
Outre les fonctions spécifiques énumérées ci-dessus, chaque membre du COMSTRAT, sur désignation du Président du COMSTRAT, peut @tre amené a participer aux instances délibératives des entités dans lesquelles la Société détient une participation ou assume des engagements financiers.
Les membres du Comité stratégique et de suivi sont dirigeants au sens de la loi par application de la régle définie par la délibération du Comité de Coordination des Registres du Commerce et des Sociétés (CCRCS) du 10 février 2009 visant les personnes morales dont les représentants ont le pouvoir d'engager a titre habituel la société.
En conséquence, Iesdits dirigeants doivent @tre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés. Ils ne peuvent figurer sur l'extrait d'immatriculation qu'en cette qualité avec l'indication, le cas échéant, du titre qui figure dans les statuts, en l'occurrence, celui de membres du Comité stratégique et de suivi.
DUREEE DES MANDATS DES MEMBRES DU COMSTRAT
La durée des mandats des membres du COMSTRAT est de quatre années
En cas de vacance, les associés pourvoient au remplacement des membres du COMSTRAT.
Le mandat du membre ainsi désigné prend fin à l'échéance du mandat du membre remplacé
REUNIONS ET DELIBERATIONS DU COMSTRAT
Le COMSTRAT se réunit formellement au moins trois fois par an et chaque fois qu'il est convoqué par son Président ou sur demande de deux de ses membres.
Les convocations peuvent se faire par lettre ou par courriel.
Chaque membre présent du COMSTRAT dispose d'une voix.
Le COMSTRAT arrete ses décisions, quelle qu'en soit la forme ou l'objet, sur le mode collégial et dans un esprit consensuel.
Toutefois, si le vote est requis par au moins deux membres du COMSTRAT, il a lieu à main levée.
En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Les membres restant en désaccord sur les décisions arrétées peuvent demander que les motifs de leur désaccord soient actés au procés-verbal de la séance.
A la demande d'un membre du COMSTRAT, son Président :
Peut inviter toute personne en vue d'obtenir les informations indispensables à la bonne compréhension des dossiers et a la réalisation des travaux, Peut solliciter l'avis ponctuel, a titre onéreux, de Conseils et diligenter des audits.
Il est tenu procés-verbal des séances. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou un le Vice-président et le Secrétaire. Ils sont tenus a la disposition des membres et conservés au siége de la société.
Pour assurer ces missions, les membres du COMSTRAT disposent des moyens nécessaires (locaux, équipements et personnels...).
TITRE V
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 18_: CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention entre la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS et - l'un des membres du Comité stratégique et de suivi, - l'associé unique,
intervenue directement ou par personne interposée doit @tre portée à la connaissance du Commissaire aux Comptes dans un délai de un mois a compter de sa conclusion.
Le Commissariat aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé conformément aux prescriptions des articles 227-10 et suivants du code de commerce. Les interdictions prévues a l'article L.227-10 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.
Par dérogation aux dispositions du 1er alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, la société ne comprenant qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes n'établissent pas de rapport sur les conventions. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et : - le président ; - un des membres du COMSTRAT.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
intervenue directement ou par personne interposée doit @tre portée à la connaissance du Commissaire aux Comptes dans un délai de un mois a compter de sa conclusion.
Le Commissariat aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé conformément aux prescriptions des articles 227-10 et suivants du code de commerce. Les interdictions prévues a l'article L.227-10 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.
Par dérogation aux dispositions du 1er alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, la société ne comprenant qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes n'établissent pas de rapport sur les conventions. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et : - le président ; - un des membres du COMSTRAT.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.
Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision de l'assemblée générale.
Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision de l'assemblée générale.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE de la méme année.
ARTICLE 21 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
ARTICLE 22 --AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le résultat distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué
L'associé peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé gue les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite a l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportés a nouveau
pour étre imputés sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le résultat distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué
L'associé peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé gue les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite a l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportés a nouveau
pour étre imputés sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 23 - MODALITES DE PAIEMENT DES SOMMES A DISTRIBUER
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder a l'associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur sommes a distribuer, une option entre le paiement des sommes a distribuer ou des acomptes sur sommes à distribuer, en numéraire ou en actions suivant l'option choisie.
Les modalités de mise en paiement des sommes à distribuer sont fixées par l'associé unique, la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME.
La mise en paiement des bénéfices en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Les modalités de mise en paiement des sommes à distribuer sont fixées par l'associé unique, la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME.
La mise en paiement des bénéfices en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
ARTICLE 24 --CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables à la clôture d'un exercice, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 621-73 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans un délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
11
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables à la clôture d'un exercice, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 621-73 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans un délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
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ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
La Société ne comportant qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civii, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Fait à Mougins, le 29 décembre 2017
12
La Société ne comportant qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civii, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Fait à Mougins, le 29 décembre 2017
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