HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Acte du 4 avril 2018
Début de l'acte
RCS : CANNES
Code grelfe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1964 B 00130
Numéro SIREN : 696 421 304
Nom ou denomination: HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Ce depot a ete enregistre le 04/04/2018 sous le numéro de dépot 3096
S.A.S. CLINIQUE DE L'ESPERANCE
122, Avenue du Docteur Maurice Donat - B.P. 1250 - 06254 MOUG!NS Cedex Téiéphone : 04 97 16 68 48 - Télécopie : 04 97 16 68 88 - Courriei : cliniqûe.esperance@tzanck.org.
Code grelfe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1964 B 00130
Numéro SIREN : 696 421 304
Nom ou denomination: HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS
Ce depot a ete enregistre le 04/04/2018 sous le numéro de dépot 3096
S.A.S. CLINIQUE DE L'ESPERANCE
122, Avenue du Docteur Maurice Donat - B.P. 1250 - 06254 MOUG!NS Cedex Téiéphone : 04 97 16 68 48 - Télécopie : 04 97 16 68 88 - Courriei : cliniqûe.esperance@tzanck.org.
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 29 DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, le vingt-neuf décembre, l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739 500 euros, divisé en 246 500 titres de participation de 3 euros chacun, savoir la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, propriétaire des 246 500 titres, représentant en tant que telle la totalité des titres émis par la Société, sur la convocation du COMSTRAT, a pris, en la forme extraordinaire, dans la Salle de Conférence des 3S - 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS, les décisions relatives aux points figurant a l'ordre du jour ci-aprés.
Les Co-Commissaires aux Comptes de la société : -la société SAS Gérard METAY, représentée par Madame Sylvie METAY et -la société FIDEXCO France, représentée par Monsieur Philippe MATHEU, ont été dûment convoquées.
ORDRE DU JOUR
- réalisation des conditions suspensives de la fusion ;
- augmentation du capital social ;
- modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux du fait de l'augmentation de capital social ;
- extension de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts sociaux ;
- modification de la dénomination sociale et de l'article 3 des statuts sociaux ;
- prorogation de la durée de la société au 31 décembre 2100 et modification de l'article 5 des statuts sociaux ;
- pouvoirs pour les formalités
L'an deux mille dix-sept, le vingt-neuf décembre, l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739 500 euros, divisé en 246 500 titres de participation de 3 euros chacun, savoir la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, propriétaire des 246 500 titres, représentant en tant que telle la totalité des titres émis par la Société, sur la convocation du COMSTRAT, a pris, en la forme extraordinaire, dans la Salle de Conférence des 3S - 122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS, les décisions relatives aux points figurant a l'ordre du jour ci-aprés.
Les Co-Commissaires aux Comptes de la société : -la société SAS Gérard METAY, représentée par Madame Sylvie METAY et -la société FIDEXCO France, représentée par Monsieur Philippe MATHEU, ont été dûment convoquées.
ORDRE DU JOUR
- réalisation des conditions suspensives de la fusion ;
- augmentation du capital social ;
- modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux du fait de l'augmentation de capital social ;
- extension de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts sociaux ;
- modification de la dénomination sociale et de l'article 3 des statuts sociaux ;
- prorogation de la durée de la société au 31 décembre 2100 et modification de l'article 5 des statuts sociaux ;
- pouvoirs pour les formalités
Premiére décision
L'associé unique, connaissance prise :
- du procés-verbal du COMSTRAT en date du 26 avril 2017, - du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé, le 31 mai 2017, - du rapport du commissaire aux apports du 20 septembre 2017, - de l'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du CHSCT en date du 28 juillet 2017,
Société par Actions Simpifiée au Capitai de 739 500 Euros - immatriculée au RCS de Cannes sous le n* B 696 421 304
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dép6t N°3096 en date du 04/04/2018
- de l'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du Comité d'entreprise en date du 12 aout 2017,
constate :
- la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion en date du 30 octobre 2017, matérialisée par :
-l'arreté de transfert des autorisations d'exploitation des SAS Clinique Plein Ciel et SAS Clinique Saint Basile au profit de la SAS Clinique de l'Espérance,
-la décision de l'A.R.S. en date du 7 décembre 2017 portant sur le transfert de l'autorisation de Pharmacie a Usage Intérieur du GCS MOUGINS PHARMA au profit de la SAS Clinique de l'Espérance
confirme dans toutes ses dispositions :
le traité de fusion conclu avec les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile (les sociétés absorbées) aux termes duquel les sociétés absorbées font apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant leur patrimoine au 31 décembre 2016, et
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Plein Ciel a la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan 31 décembre 2016, des éléments d'actif apportés, soit 14.493.686,77 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 5.404.793,26 euros, soit un actif net apporté égal a 9.088.893,51 euros, moins le montant d'une provision pour impt différé représentant 18.309,17 euros, soit un actif net a rémunérer arrété a la somme de 9.070.584,34 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la société Clinique Plein Ciel,
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Saint Basile à la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2016, des éléments d'actif apportés, soit 3.009.579,37 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 2.345.032,80 euros, soit un actif net apporté égal a 664.546,57 euros, moins le montant d'une provision pour impôt différé représentant 18.980,34 euros, soit un actif net à rémunérer arrété a la somme de 645.566,23 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 58.333 actions de la Société Clinique de 1'Espérance pour 43.750 actions de la société Clinique Saint Basile, - la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par les sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Clinique de l'Espérance et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2017.
Seuls les effets juridiques de la fusion sont réputés réalisés pour le 31 décembre 2017.
L'associé unique constate également, du fait de la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion, la dissolution de plein droit de : -la SAS Clinique Plein Ciel et de -la SAS Clinique Saint Basile, sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
- du procés-verbal du COMSTRAT en date du 26 avril 2017, - du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé, le 31 mai 2017, - du rapport du commissaire aux apports du 20 septembre 2017, - de l'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du CHSCT en date du 28 juillet 2017,
Société par Actions Simpifiée au Capitai de 739 500 Euros - immatriculée au RCS de Cannes sous le n* B 696 421 304
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dép6t N°3096 en date du 04/04/2018
- de l'avis favorable rendu sur le projet de fusion par absorption par la SAS Clinique de l'Espérance des SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile par les membres du Comité d'entreprise en date du 12 aout 2017,
constate :
- la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion en date du 30 octobre 2017, matérialisée par :
-l'arreté de transfert des autorisations d'exploitation des SAS Clinique Plein Ciel et SAS Clinique Saint Basile au profit de la SAS Clinique de l'Espérance,
-la décision de l'A.R.S. en date du 7 décembre 2017 portant sur le transfert de l'autorisation de Pharmacie a Usage Intérieur du GCS MOUGINS PHARMA au profit de la SAS Clinique de l'Espérance
confirme dans toutes ses dispositions :
le traité de fusion conclu avec les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile (les sociétés absorbées) aux termes duquel les sociétés absorbées font apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant leur patrimoine au 31 décembre 2016, et
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Plein Ciel a la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan 31 décembre 2016, des éléments d'actif apportés, soit 14.493.686,77 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 5.404.793,26 euros, soit un actif net apporté égal a 9.088.893,51 euros, moins le montant d'une provision pour impt différé représentant 18.309,17 euros, soit un actif net a rémunérer arrété a la somme de 9.070.584,34 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la société Clinique Plein Ciel,
- la transmission universelle du patrimoine de la SAS Clinique Saint Basile à la Société Clinique de l'Espérance,
- l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2016, des éléments d'actif apportés, soit 3.009.579,37 euros, et des éléments de passif pris en charge, soit 2.345.032,80 euros, soit un actif net apporté égal a 664.546,57 euros, moins le montant d'une provision pour impôt différé représentant 18.980,34 euros, soit un actif net à rémunérer arrété a la somme de 645.566,23 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 58.333 actions de la Société Clinique de 1'Espérance pour 43.750 actions de la société Clinique Saint Basile, - la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par les sociétés Clinique Plein Ciel et Clinique Saint Basile seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Clinique de l'Espérance et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2017.
Seuls les effets juridiques de la fusion sont réputés réalisés pour le 31 décembre 2017.
L'associé unique constate également, du fait de la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre IV du traité de fusion, la dissolution de plein droit de : -la SAS Clinique Plein Ciel et de -la SAS Clinique Saint Basile, sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
Deuxieme décision
L'associé unique, en conséquence de la décision précédente :
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.475.184 euros pour le porter de 739.500 euros a 2.214.684 euros, au moyen de la création de 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros, entierement libérées ;
Ces actions nouvelles seront réparties a raison de :
433.395 actions de la Société Clinique de 1l'Espérance pour 247.654 actions de la Clinique Plein Ciel apportées ;
58.333 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 43.750 actions de la Clinique Saint Basile apportées.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisé, soit le 31 décembre 2017, et seront, dés leur création, intégralement assimilées
aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Plein Ciel et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 7.770.399,34 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Saint Basile et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 470.567,23 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé < prime de fusion >.
L'associé unique autorise le Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; - constituer, le cas échéant, toute provision pour impôt résultant des plus-values constatées au titre des apports recus.
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.475.184 euros pour le porter de 739.500 euros a 2.214.684 euros, au moyen de la création de 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros, entierement libérées ;
Ces actions nouvelles seront réparties a raison de :
433.395 actions de la Société Clinique de 1l'Espérance pour 247.654 actions de la Clinique Plein Ciel apportées ;
58.333 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 43.750 actions de la Clinique Saint Basile apportées.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisé, soit le 31 décembre 2017, et seront, dés leur création, intégralement assimilées
aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Plein Ciel et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 7.770.399,34 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SAS Clinique Saint Basile et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 470.567,23 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé < prime de fusion >.
L'associé unique autorise le Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; - constituer, le cas échéant, toute provision pour impôt résultant des plus-values constatées au titre des apports recus.
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.
Troisiéme décision L'associé unique, en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus, décide de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social.
Article 6 - Apports
Les apports successivement effectués en capital s'élévent à la somme de 2.214.684 £uros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mai 2017, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2017, les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint-Basile ont fait apport-fusion a la Société de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif.
Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.475.184 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2.214.684 euros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Il est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de trois euros (3 £), chacune entiérement libérée.
Les apports successivement effectués en capital s'élévent à la somme de 2.214.684 £uros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mai 2017, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2017, les SAS Clinique Plein Ciel et Clinique Saint-Basile ont fait apport-fusion a la Société de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif.
Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.475.184 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2.214.684 euros (deux millions deux cent quatorze mille six cent quatre-vingt quatre euros).
Il est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de trois euros (3 £), chacune entiérement libérée.
Quatriéme décision
L'associé unique décide d'étendre l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts
comme suit :
Article 2 - Objet social
La Société a pour objet :
la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement
toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer à son développement, la participation a tout groupement assurant le prolongement de son activité.
comme suit :
Article 2 - Objet social
La Société a pour objet :
la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement
toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer à son développement, la participation a tout groupement assurant le prolongement de son activité.
Cinquieme décision
L'associé unique décide d'adopter comme dénomination sociale HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS et de modifier, en conséquence,l'article 1 et l'article 3 des statuts comme suit :
Article 1 - Forme
La société CLINIQUE DE L'ESPERANCE (la Société), actuellement dénommée HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, est immatriculée au RCS de Cannes sous le n° B 696 421 304 depuis le 23 décembre 1964. Le reste de l'article inchange.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commeree et des Sociétés. 1
4
Article 1 - Forme
La société CLINIQUE DE L'ESPERANCE (la Société), actuellement dénommée HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, est immatriculée au RCS de Cannes sous le n° B 696 421 304 depuis le 23 décembre 1964. Le reste de l'article inchange.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commeree et des Sociétés. 1
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Sixieme décision L'associé unique décide de proroger a effet au 31 décembre 2017 la durée de la société au 31 décembre 2100 et de modifier ainsi qu'il suit l'article 5 des statuts :
Article 5 - Durée
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2100, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. Le reste de l'article inchange.
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2100, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. Le reste de l'article inchange.
Septieme décision
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément a l'article 15 des statuts, par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président
Le Vice-Président,
RrTe&istr& & : SERVICF DFPARTFMENTAT.DF I.FNRFGISTREMENT NICE Lc 05/01 2018 Dossicr 2018 03102: référencc 2018 A 00599 Bnregistroment : 500 t Penalites : 0 6 Total liquidt : Cin conts Euros Montant recu : Cing cents Furos L'Agent adininistratif des tinances publiquas
5
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément a l'article 15 des statuts, par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président
Le Vice-Président,
RrTe&istr& & : SERVICF DFPARTFMENTAT.DF I.FNRFGISTREMENT NICE Lc 05/01 2018 Dossicr 2018 03102: référencc 2018 A 00599 Bnregistroment : 500 t Penalites : 0 6 Total liquidt : Cin conts Euros Montant recu : Cing cents Furos L'Agent adininistratif des tinances publiquas
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