Acte du 26 septembre 2018

La société CLINIQUE DE L'ESPERANCE (la Société), actuellement dénommée HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, est immatriculée au RCS de Cannes sous le n° B 696 421 304 depuis le 23 décembre 1964.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 21 octobre 2002, la société anonyme a été transformée en société par actions simplifiée qui est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du code de Commerce et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et généralement toutes les opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et pouvant contribuer à son développement, la participation à tout groupement assurant le prolongement de son activité

La Société a pour dénomination sociale :

HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS Les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est fixé a :

122, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 MOUGINS

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.

La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2100, sauf les cas de

prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

La prorogation de la Société doit intervenir par décision de l'associé unique, un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société.

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire d'un montant de 680.000 francs (103.665 euros) répartis en 6.800 actions de 100 francs (15,24 euros) chacune. Lors de l'A.G.E. du 18 décembre 1992, il a été procédé a une augmentation de capital social de 600.000 francs (91.469 euros) assortie d'une prime de fusion de 11.080.000 francs (1.689.135.000 euros) par apport par la SA POLYCLINIQUE JEANNE D'ARC de la totalité de son actif dans le cadre d'une fusion-absorption. Aux termes d'une A.G.E. en date du 21 juin 1993, le capitai social a été porté à la somme de 12.288.000 francs (1.873.313.515 euros) par incorporation a due concurrence d'une partie du poste < prime de fusion >. Au 31 mai 2017, à l'issue des divers apports en numéraire et des opérations de restructuration réalisées, le capital s'éléve a 739.500 euros divisé en 246.500 actions de 3 euros chacune.

A l'issue de l'A.G.E. en date du 29 décembre 2017, au titre de la fusion par absorption des sociétés SAS CLINIQUE PLEIN CIEL et SAS CLINIQUE SAINT BASILE, le capital sociai est porté à 2.214.684 euros au moyen de la création de 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 3 euros, entiérement libérées ;

Ces actions nouvelles sont réparties à raison de :

433.395 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 247.654 actions de la CLINIQUE PLEIN CIEL apportées ;

58.333 actions de la Société Clinique de l'Espérance pour 43.750 actions de la CLINIQUE SAINT BASILE apportées.

Aux termes de l'A.G.M. du 7 juin 2018, il est incorporé partie de la prime d'émission au capital social à concurrence d'un montant de 9 966 078 euros, pour le porter a 12 180 762 euros par augmentation de la valeur nominale de l'action à 16,50 euros.

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Le capital social est fixé à la somme de 12.180.762 @uros (douze millions cent quatre vingt mille sept cent soixante-deux euros).

Il est divisé en 738.228 actions (sept cent trente-huit mille deux cent vingt-huit actions) d'une valeur nominale de seize euros cinquante (16,50 @) chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision de l'associé unigue.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur le compte et le registre tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et l'article 12 ci-dessous.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société et ne peuvent donner lieu à démembrement.

Chaque action donne droit, dans les excédents et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action confére à son détenteur un droit de vote égal à une voix.

Conformément a l'article L 227-1 du Code de Commerce, les associés ne supportent Ies manquants qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte titres du cédant au compte titres du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente (30) jours suivant celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

L. Les actions de la Société ne peuvent @tre cédées ou transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément du Comité stratégique et de suivi de la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME.

2. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 13 ci-dessus sont nulles.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Elle ne comporte qu'un seul membre, l'associé unique SAS DE GESTION FONT DE L'ORME qui est convoqué en assemblée générale par le Secrétaire du COMSTRAT de l'HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS au moyen d'une iettre simple quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion établis par le COMSTRAT.

ROLE DE L'ASSEMBLEE GENERALE :

L'Assemblée Générale est la structure supréme de la société, elle en est l'organe essentiel, ses décisions ont, pour le COMSTRAT de la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS, force de loi. Elle décide en dernier ressort.

L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, dans les 6 mois de la clóture de

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l'exercice, et chaque fois qu'elle est convoquée par le Président

Son ordre du jour est réglé par le Comité stratégique et de suivi COMSTRAT de la SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS.

Elle entend le rapport du Président sur sa gestion.

Ce rapport fait, en outre, le point sur la situation financiére et morale de la société.

Elle approuve les comptes de l'exercice clos, donne ou ne donne pas quitus de la gestion au Président, vote les budgets prévisionnels de l'année en cours et adapte en conséquence les orientations budgétaires des deux années suivantes, délibére sur les questions mises a l'ordre du jour.

Elle confirme, au titre du rle qui leur sera dévolu par les présents statuts dans le fonctionnement effectif de la Société, la nomination des membres du COMSTRAT et leur renouvellement.

Elle confére au COMSTRAT toutes autorisations pour accomplir les opérations rentrant dans l'objet de la société.

Elle approuve, le cas échéant, le réglement intérieur général de la société proposé par le COMSTRAT, ainsi que ses modifications.

REUNIONS ET DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE

Les décisions de l'assemblée sont prises, par l'associé unique.

Les membres du COMSTRAT et le Directeur de l'établissement sont invités de droit.

Le Président peut inviter toute autre personne de son choix.

Le projet des résolutions proposé par le COMSTRAT est joint aux convocations a l'Assemblée.

PROCES VERBAUX

Les décisions de l'associé unique prises en Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité de la personne physique représentant l'associé, les documents et rapports, les résolutions proposées et le résultat du vote.

Les procés-verbaux originaux sont co-signés par le Président et le secrétaire ou un membre du COMSTRAT.

Les procés-verbaux des décisions sont établis et signés sur des registres tenus par le secrétaire du COMSTRAT de la société conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par un membre du COMSTRAT.

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INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

Le COMSTRAT communique, à l'associé unique, ses avis motivés et les informations nécessaires pour lui permettre de porter un jugement et de se prononcer en toute connaissance de cause.

Cette communication s'effectue au siége social de la société avec faculté de prendre copie par l'associé lui-méme.

La société ne comporte pas de Conseil d'administration.

Le COMSTRAT de la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME comporte à minima :

- Un Président - Un Vice-Président - Un Secrétaire - Un Secrétaire-adjoint

Ils sont nommés par l'assemblée générale

Leurs fonctions prennent fin sur décision des associés prise en assemblée générale, par la démission ou le décés, ou par la fin de leur mandat respectif.

DEFINITION DU ROLE DES MEMBRES DU COMSTRAT CHARGES DE FONCTIONS :

Le Président

Le Président du COMSTRAT :

Le Président du COMSTRAT peut déléguer aux membres du COMSTRAT les pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société.

Le Président assure la présidence des réunions du COMSTRAT, il organise la tenue des débats

Le Vice-Président du COMSTRAT :

Le Vice-Président supplée le Président en cas d'absence ou de carence de celui-ci.

Le Secrétaire du COMSTRAT :

Il adresse, pour toutes les réunions, les convocations aux associés, aux Commissaires aux comptes et les invitations.

Il est responsable de la bonne tenue des registres des procés-verbaux des assemblées générales, des réunions du COMSTRAT. Il peut déléguer ces missions.

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Le Secrétaire-adjoint du.COMSTRAT :

En l'absence du Secrétaire, le Secrétaire-adjoint le remplace.

Dans tous les cas, les membres du Comstrat peuvent déléguer des missions. La délégation de pouvoir doit etre préalable, écrite, limitée dans son objet et sa durée et acceptée par le délégataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail.

Personnes habilitées à faire fonctionner les comptes bancaires

Les comptes bancaires fonctionnent sur le principe de la double signature de deux membres du COMSTRAT.

Pour les opérations concernant les comptes bancaires de l'établissement, les membres du COMSTRAT peuvent habiliter le Directeur pour l'une des deux signatures (le Directeur et celle d'un membre du COMSTRAT).

Afin de faciliter la gestion courante de l'établissement, sur proposition du directeur le Président (ou le vice-président) peuvent déiéguer conjointement, a un ou plusieurs autres cadres de l'Etablissement, pouvoir d'ordonner sur leurs signatures, dans le respect de la double signature conjointe obligatoire, des instructions bancaires concernant des opérations spécifiques ou limitées en montant. Dans ce cas les délégations de signature devront etre préalables, écrites, limitées dans le temps et acceptées par les délégataires. Les membres du COMSTRAT en seront

alors informés lors de la plus prochaine réunion.

ROLE DU COMSTRAT

Le COMSTRAT constitue la cellule restreinte chargée d'assumer la gestion de la société.

Le rle du COMSTRAT est de gérer par délégation des associés, au plus prés, le projet stratégique

(technique et financier) de la société.

Il est tout à la fois force de proposition auprés des associés et force d'application des décisions qu'ils arretent.

Le COMSTRAT assure le contrôle des missions et délégations confiées. Il veille a la bonne exécution du budget voté par l'assemblée générale.

Le COMSTRAT peut prendre, au nom de la société, toutes les décisions urgentes du ressort de l'assemblée générale ; il en informe les associés par tout moyen qu'il juge opportun.

MISSIONS DE REPRESENTATION DES MEMBRES DU COMSTRAT DANS LES INSTANCES DELIBERATIVES DES ENTITES LIEES A LA SOCIETE

Outre ies fonctions spécifiques énumérées ci-dessus, chaque membre du COMsTRAT, sur désignation du Président du COMSTRAT, peut @tre amené à participer aux instances délibératives des entités dans lesquelles la Société détient une participation ou assume des engageraents

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financiers.

Les membres du Comité stratégique et de suivi sont dirigeants au sens de la loi par application de la régle définie par la délibération du Comité de Coordination des Registres du Commerce et des Sociétés (CCRCS) du 10 février 2009 visant les personnes morales dont les représentants ont le pouvoir d'engager a titre habituel la société.

En conséguence, lesdits dirigeants doivent etre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés. Ils ne peuvent figurer sur l'extrait d'immatriculation qu'en cette qualité avec l'indication, le cas échéant, du titre qui figure dans les statuts, en l'occurrence, celui de membres du Comité stratégique et de suivi.

DUREEE DES MANDATS DES MEMBRES DU COMSTRAT

La durée des mandats des membres du COMSTRAT est de quatre années

En cas de vacance, les associés pourvoient au remplacement des membres du COMSTRAT.

Le mandat du membre ainsi désigné prend fin à l'échéance du mandat du membre remplacé.

REUNIONS ET DELIBERATIONS DU COMSTRAT

Le COMSTRAT se réunit formellement au moins trois fois par an et chaque fois qu'it est convoqué par son Président ou sur demande de deux de ses membres.

Les convocations peuvent se faire par lettre ou par courriel.

Chaque membre présent du COMSTRAT dispose d'une voix.

Le COMSTRAT arréte ses décisions, quelle qu'en soit la forme ou l'objet, sur le mode collégial et dans un esprit consensuel.

Toutefois, si le vote est requis par au moins deux membres du COMSTRAT, ii a lieu à main levée.

En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Les membres restant en désaccord sur les décisions arrétées peuvent demander que les motifs de leur désaccord soient actés au procés-verbal de la séance.

A la demande d'un membre du COMSTRAT, son Président :

Peut inviter toute personne en vue d'obtenir les informations indispensables à la bonne compréhension des dossiers et a la réalisation des travaux, Peut solliciter l'avis ponctuel, à titre onéreux, de Conseils et diligenter des audits.

I est tenu procés-verbal des séances. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou un le Vice-président et le Secrétaire. Ils sont tenus a la disposition des membres et conservés au siége de la société

Pour assurer ces missions, les membres du COMSTRAT disposent des moyens n&cessaires

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(locaux, équipements et personnels...).

Toute convention entre Ia SAS HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS - SOPHIA ANTIPOLIS et

- l'un des membres du Comité stratégique et de suivi, - l'associé unique,

intervenue directement ou par personne interposée doit @tre portée à la connaissance du Commissaire aux Comptes dans un délai de un mois à compter de sa conclusion.

Le Commissariat aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé conformément aux prescriptions des articles 227-10 et suivants du code de commerce. Les interdictions prévues à l'article L.227-10 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

Par dérogation aux dispositions du 1er alinéa de i'article L.227-10 du Code de Commerce, la société ne comprenant qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes n'établissent pas de rapport sur les conventions. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et : - le président : - un des membres du COMSTRAT.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour Ie Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée.

Le ou ies Commissaires aux Comptes sont nommés par décision de l'assemblée générale.

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le résultat distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut @tre mis en réserve ou distribué

L'associé peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il a ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportés à nouveau pour etre imputés sur les bénéfices uitérieurs jusqu'a apurement.

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L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder a l'associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur sommes à distribuer, une option entre le paiement des sommes a distribuer ou des acomptes sur sommes a distribuer, en numéraire ou en actions suivant l'option choisie.

Les modalités de mise en paiement des sommes à distribuer sont fixées par l'associé unique, la SAS DE GESTION FONT DE L'ORME.

La mise en paiement des bénéfices en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables à la clture d'un exercice, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article L 621-73 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans un délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, ia Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La Société ne comportant qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, ia SAS DE GESTION FONT DE L'ORME, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Fait à Mougins, le 7 juin 2018

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