BATHROOM GRAFFITI
Acte du 18 juillet 2005
Début de l'acte
COMMERCE DE NANTERRE
18 1L 2005
DEPOT No
BATHROOM GRAFFITI SARL
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros Siége social : 82 rue Roque de Fillol- 92800 Puteaux
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
Scission de la société Do International sAs
Apport de branche d'activité
(Articles L 236-10 et L 225-147 du Code du Commerce)
ROBERT BELLAICHE Commissaire a la scission 5 rue de Prony - 75017 Paris Tel - 01.47.66.51.37. - Fax : 01.47.63.34.52.
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 juin 2005 concernant l'opération de scission de la société Do International SAS entre les sociétés Do International SARL et Bathroom
Graffiti SARL, j'ai établi le présent rapport prévu par les articles L 236-10 et L 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de scission, signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 juin 2005.
Le présent rapport concerne la valeur des apports effectués & la SARL Bathroom Graffiti.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées & apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal
des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'apport. J'ai rendu ce jour un rapport distinct sur la rémunération de l'apport.
L'apport simultané effectué par Do International SAS à ia société Do International SARL de la branche d'activité de fabrication et injection de tout produit en matiére plastique fait l'objet
de rapports distincts de ce jour.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE
Le projet de traité de scission du 15 juin 2005 prévoit la scission de la société Do International SAS au profit de votre société et de la société Do International SARL, et fournit les précisions suivantes, concernant l'apport a votre société :
1.1 Sociétés concernées
a) Société scindée :
La société scindée est la société Do International SAS, société par actions
simplifiée au capital de 4.840.000 euros, divisé en 302.500 actions de 16 euros
chacune de valeur nominale, dont le siége social est a Puteaux (92800) - 82. rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 750 686
Elle a pour objet la fabrication et injection de tout produit en matiére plastique, et la vente en gros et au détail de tout objet manufacturé.
1
b) Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports est la société Bathroom Graffiti SARL, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts
sociales de 1 euro chacune de valeur nominale, dont le siege social est a Puteaux (92800) - 82, rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 481 678 233
Elle a pour objet la vente, en gros et au détail, de tout objet manufacturé.
Elle a été constituée afin de recevoir l'apport de Do International SAS et depuis
n'a pas eu d'activité.
1.2 But de 1'opération
En vue de favoriser une meilleure gestion et un controle plus effectif de la
rentabilité des deux activités de la société Do International SAS, les parties sont
convenues de la scission de la société Do International SAS, qui ferait apport, d'une part, à Do International SARL de sa branche d'activité de fabrication et injection de tout produit en matiere plastique et, d'autre part, à Bathroom Graffiti SARL de sa branche d'activité de vente au détail, de tout objet manufacturé a travers ses fonds
de commerce.
1.3 Base de l'apport
Les comptes annuels au 31 mars 2005 de la société scindée, Do International SAS
ont été retenus comme base de l'apport.
Ils ont été arrétés par le Président mais n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale.
1.4 Propriété - Jouissance et conditions
La société Bathroom Graffiti SARL sera propriétaire des biens apportés a compter
du jour de la réalisation définitive de la scission. Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er avril 2005.
Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et associés des sociétés
Do International SAS et Bathroom Graffiti SARL
2
La scission sera réalisée a l'issue de la derniére en date desdites assemblées
générales.
En matiére d'impôts directs, la présente opération est placée sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts. En matiere de droits d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe de 230 euros.
1.5 Rémunération des apports
La valeur des apports de la société Do International SAS a Bathroom Graffiti a été
retenue pour sa valeur nette comptable.
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports effectués par la société Do International SAS & hauteur de 4.973.527 euros, la société Bathroom Graffiti SARL émettra 4.973.527 parts sociaies de valeur nominale de 1 euro chacune, au titre d'augmentation de capital.
Le capital de la société Bathroom Graffiti SARL sera ainsi augmenté d'une somme de 4.973.527 euros.
Les parts sociales émises seront directement attribuées aux actionnaires de la
société Do International SAS, qui sera dissoute de plein droit.
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 Description des biens apportés
Aux termes du projet de traité de scission, signé par les représentants des deux sociétés, l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent ainsi.
3
a) Actif apporté
L'actif de la société scindée comprend au 31 mars 2005, les biens, droits et
valeurs ci-apres définis apportés a leur valeur nette comptable :
ACTIF IMMOBILISE
5.690.678 € Immobilisations incorporelles nettes 21.378 € Immobilisations corporelles nettes 65.011 € Immobilisations financiéres
5.777.067 € Total de l'actif immobilisé
ACTIF CIRCULANT
211.874 € Stocks 1.187 € Clients et comptes rattachés 152.710 € Autres créances 1.326.745 € Disponibilités
1.692.516 € Total de l'actif circulant
7.469.583 € TOTAL ACTIF APPORTE
Les immobilisations incorporelles comprennent notamment la marque francaise Bathroom Graffiti et six baux commerciaux.
b) Passif pris en charge
Le passif de la société scindée comprend au 31 mars 2005, les dettes ci-aprés définies :
Dettes 548.626 € Provisions pour risques et charges 132.904 Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit
465.345 € Emprunts et dettes financiéres 770.412 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 544.876 € Dettes fiscales et sociales 33.893 € Autres dettes
2.496.056 € TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE
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c Actif net apporté
L'actif net apporté par la société Do International SAS ressort a :
7.469.583 € Total actif apporté 2.496.056> € Total passif pris en charge
Actif net apporté 4.973.527 €
2.2 Evaluation des apports
Les biens apportés et les passifs pris en charge ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 mars 2005.
3. VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge.
contrler la valeur attribuée aux apports.
m'assurer de l'absence d'événements pouvant avoir une incidence sur la valeur des
apports, entre la date d'effet et la date de réalisation.
3.1 Vérifications juridiques
J'ai procédeé a la revue du projet de traité de scission en date du 15 juin 2005.
J'ai également obtenu et examiné différents documents relatifs a la vie sociale
(statuts, extrait K bis, etc.) de la société scindée et de la société bénéficiaire des apports, ainsi que le procés verbal de l'assemblée autorisant la signature du traité de scission. J'ai obtenu affirmation du commissaire aux comptes de la société Do International
SAS que les comptes clos le 31 mars 2005 feraient l'objet d'une certification sans réserve.
J'ai obtenu copie du procés-verbal de la réunion du Président de la société scindée
arrétant les comptes sociaux.
J'ai obtenu la répartition du capital des sociétés concernées par l'opération.
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3.2 Vérifications de la valeur des apports
S'agissant d'apports effectués a la valeur nette comptable, je me suis appuyé sur les travaux menés par 1'expert-comptable de la société scindée au 31 mars 2005.
Pour ce qui est des valeurs incorporelles, j'ai pris connaissance d'expertises concluant a des valeurs vénales supérieures aux valeurs d'apport.
3.3 Période de rétroactivité
Des discussions et de la confirmation obtenue de l'animateur de la société scindée, la société Do International SAS, il ressort qu'aucun événement intervenu pendant la
période intercalaire, serait de nature a remettre en cause l'évaluation des apports
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports, s'élevant a 4.973.527 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital.
Paris, le 7 juillet 2005
Le Commissaire a la scission
Robert Bellaiche
BATHROOM GRAFFITi SARL DO INTERNATIONAL SAS
S.A.R.L. au capital de 1.000 euros S.A.S. au capital de 4.840.000 euros Siege social : 82, rue Roque de Fillol Siege social : 82, rue Roque de Fillol 92800 Puteaux 92800 Puteaux
Rapport du commissaire a la scission sur la rémunération des apports
Scission de la société Do International sAs
Apport de branche d'activité
(Article L 236-10 du Code du Commerce)
ROBERT BELLAICHE Commissaire à la scission 5 rue de Prony - 75017 Paris Tel - 01.47.66.51.37. - Fax : 01.47.63.34.52.
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 juin 2005 concernant l'opération de scission
de la société Do International SAS entre les sociétés Do International SARL et Bathroom
Graffiti SARL, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports
fait l'objet d'un rapport distinct de ce jour.
Les apports seront rémunérés par une augmentation de capital de la société bénéficiaire de
l'apport, qui a été arretée dans le projet de traité de scission signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 juin 2005.
Le présent rapport concerne la rémunération des apports effectués a la SARL Bathroom Graffiti.
Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de la rémunération de i'apport. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes.
L'apport simultané effectué par Do International SAS a la société Do International SARL de
la branche d'activité de fabrication et injection de tout produit en matiere plastique fait l'objet
de rapports distincts de ce jour.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE
Le projet de traité de scission du 15 juin 2005 prévoit la scission de la société Do International SAS au profit de Bathroom Graffiti SARL et de la société Do International SARL, et fournit les précisions suivantes concernant l'apport a Bathroom Graffiti SARL :
1.1 Sociétés concernées
a) Société scindée :
La société scindée est la société Do International SAS, société par actions
simplifiée au capital de 4.840.000 euros, divisé en 302.500 actions de 16 euros
chacune de valeur nominale, dont le siege social est & Puteaux (92800) - 82.
rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 750 686.
Elle a pour objet la fabrication et injection de tout produit en matiere plastique, et la vente en gros et au détail de tout objet manufacturé.
1
b) Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports est la société Bathroom Graffiti SARL, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales de 1 euro chacune de valeur nominale, dont le siege social est a Puteaux (92800) - 82, rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 481 678 233
Elle a pour objet la vente, en gros et au détail, de tout objet manufacturé.
Elle a été constituée pour recevoir l'apport de Do International SAS et depuis n'a pas eu d'activité.
1.2 But de l'opération
En vue de favoriser une meilleure gestion et un contrle plus effectif de la
rentabilité des deux activités de la société Do International, les parties sont convenues de la scission de la société Do International, qui ferait apport, d'une part, a Do International SARL de sa branche d'activité de fabrication et injection de tout
produit en matiere plastique et, d'autre part, a Bathroom Graffiti SARL de sa branche d'activité de vente au détail, de tout objet manufacturé à travers ses fonds
de commerce.
1.3 Base de l'apport
Les comptes annuels au 31 mars 2005 de la société scindée, la société Do International SAS, ont été retenus comme base de l'apport. Is ont été arrétés par le Président mais n'ont pas encore été approuvés par
l'assemblée générale
1.4 Propriété - Jouissance et conditions
La société Bathroom Graffiti SARL sera propriétaire des biens apportés a compter
du jour de la réalisation définitive de la scission. Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er avril 2005.
Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprs approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et associés des sociétés
Do International SAS et Bathroom Graffiti SARL.
2
La scission sera réalisée a P'issue de la derniere en date desdites assembiées générales.
En matiere d'impts directs, la présente opération est placée sous le régime fiscal de
faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts. En matiere de droits
d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe de 230 euros.
1.5 Rémunération des apports
En contrepartie de l'apport effectué par la société Do International SAS évalué a 4.973.527 euros, le nombre de titres a créer par Bathroom Graffiti s'éleve a
4.973.527 parts sociales de 1 euro l'une de valeur nominale, représentant une augmentation de capital de 4.973.527 euros.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1 Méthodes d'évaluation
L'évaluation des deux sociétés résulte des critéres suivants :
2.1.1 Bathroom Graffiti SARL
La société Bathroom Graffiti SARL, créée pour recevoir le présent apport.
n'a eu aucune activité jusqu'au moment de l'apport. Le montant des capitaux propres à cette date est estimé égal au capitai social.
En conséquence, dans le cadre de la rémunération de l'apport, il a été retenu une valeur de l'action égale au nominal, soit 1 euro.
2.1.2 Do International SAS
Les éléments d'actifs et de passifs composant la branche compléte et
autonome de l'activité apportée ont été évalués a la valeur nette comptabie
résultant des comptes annuels arrétés au 31 mars 2005.
2.2 Rémunération de l'apport
Sur les bases des méthodes d'évaluation retenue, il est donc envisagé de rémunérer
l'apport par une augmentation de capital.
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports effectués par la société Do International SAS, a hauteur de 4.973.527 euros, la société Bathroom Graffiti
SARL émettra 4.973.527 parts sociales de valeur nominale de 1 euro chacune, au titre d'augmentation de capital.
Le capital de la société Bathroom Graffiti SARL sera ainsi augmenté d'une somme
de 4.973.527 euros.
Les parts sociales émises seront directement attribuées aux actionnaires de la
société Do International SAS, qui sera dissoute de plein droit.
2.3 Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
apprécier la pertinence des valeurs relatives retenues,
m'assurer qu'aucun vénement intervenu pendant la période de rétroactivité n'était de nature a remettre en cause l'équité du rapport d'échange,
vérifier le caractére équitable de la rémunération.
Pour les comptes au 31 mars 2005 de Do International SAS, je me suis appuyé sur
les travaux menés par l'expert-comptable de la société scindée.
Je me suis entretenu avec les responsables des sociétés et leurs conseils, lesquels ont mis a ma disposition tous documents utiles a la réalisation de ma mission. J'ai
également procédé a l'examen du dossier des comptes annuels établi par la société Do International SAS et me suis entretenu avec l'expert-comptabie de la société, et
avec le commissaire aux comptes. Ce dernier m'a confirmé qu'il certifierait sans
réserve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005.
Le rapport d'échange a été calculé sur la base de la valeur nette comptable de
l'apport et non sur sa valeur vénale. Au demeurant, la répartition du capital de la
société scindée et de la bénéficiaire étant les mémes, modifier le rapport d'échange n'aurait pas d'incidence sur son caractére équitable.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je n'ai pas d'observation a formuler sur le caractere
équitable de la rémunération de 1'apport proposé.
Paris, le 7 juillet 2005
Le Commissaire a la scission
Robert Bellaiche
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18 1L 2005
DEPOT No
BATHROOM GRAFFITI SARL
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros Siége social : 82 rue Roque de Fillol- 92800 Puteaux
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
Scission de la société Do International sAs
Apport de branche d'activité
(Articles L 236-10 et L 225-147 du Code du Commerce)
ROBERT BELLAICHE Commissaire a la scission 5 rue de Prony - 75017 Paris Tel - 01.47.66.51.37. - Fax : 01.47.63.34.52.
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 juin 2005 concernant l'opération de scission de la société Do International SAS entre les sociétés Do International SARL et Bathroom
Graffiti SARL, j'ai établi le présent rapport prévu par les articles L 236-10 et L 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de scission, signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 juin 2005.
Le présent rapport concerne la valeur des apports effectués & la SARL Bathroom Graffiti.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées & apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal
des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'apport. J'ai rendu ce jour un rapport distinct sur la rémunération de l'apport.
L'apport simultané effectué par Do International SAS à ia société Do International SARL de la branche d'activité de fabrication et injection de tout produit en matiére plastique fait l'objet
de rapports distincts de ce jour.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE
Le projet de traité de scission du 15 juin 2005 prévoit la scission de la société Do International SAS au profit de votre société et de la société Do International SARL, et fournit les précisions suivantes, concernant l'apport a votre société :
1.1 Sociétés concernées
a) Société scindée :
La société scindée est la société Do International SAS, société par actions
simplifiée au capital de 4.840.000 euros, divisé en 302.500 actions de 16 euros
chacune de valeur nominale, dont le siége social est a Puteaux (92800) - 82. rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 750 686
Elle a pour objet la fabrication et injection de tout produit en matiére plastique, et la vente en gros et au détail de tout objet manufacturé.
1
b) Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports est la société Bathroom Graffiti SARL, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts
sociales de 1 euro chacune de valeur nominale, dont le siege social est a Puteaux (92800) - 82, rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 481 678 233
Elle a pour objet la vente, en gros et au détail, de tout objet manufacturé.
Elle a été constituée afin de recevoir l'apport de Do International SAS et depuis
n'a pas eu d'activité.
1.2 But de 1'opération
En vue de favoriser une meilleure gestion et un controle plus effectif de la
rentabilité des deux activités de la société Do International SAS, les parties sont
convenues de la scission de la société Do International SAS, qui ferait apport, d'une part, à Do International SARL de sa branche d'activité de fabrication et injection de tout produit en matiere plastique et, d'autre part, à Bathroom Graffiti SARL de sa branche d'activité de vente au détail, de tout objet manufacturé a travers ses fonds
de commerce.
1.3 Base de l'apport
Les comptes annuels au 31 mars 2005 de la société scindée, Do International SAS
ont été retenus comme base de l'apport.
Ils ont été arrétés par le Président mais n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale.
1.4 Propriété - Jouissance et conditions
La société Bathroom Graffiti SARL sera propriétaire des biens apportés a compter
du jour de la réalisation définitive de la scission. Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er avril 2005.
Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et associés des sociétés
Do International SAS et Bathroom Graffiti SARL
2
La scission sera réalisée a l'issue de la derniére en date desdites assemblées
générales.
En matiére d'impôts directs, la présente opération est placée sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts. En matiere de droits d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe de 230 euros.
1.5 Rémunération des apports
La valeur des apports de la société Do International SAS a Bathroom Graffiti a été
retenue pour sa valeur nette comptable.
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports effectués par la société Do International SAS & hauteur de 4.973.527 euros, la société Bathroom Graffiti SARL émettra 4.973.527 parts sociaies de valeur nominale de 1 euro chacune, au titre d'augmentation de capital.
Le capital de la société Bathroom Graffiti SARL sera ainsi augmenté d'une somme de 4.973.527 euros.
Les parts sociales émises seront directement attribuées aux actionnaires de la
société Do International SAS, qui sera dissoute de plein droit.
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 Description des biens apportés
Aux termes du projet de traité de scission, signé par les représentants des deux sociétés, l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent ainsi.
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a) Actif apporté
L'actif de la société scindée comprend au 31 mars 2005, les biens, droits et
valeurs ci-apres définis apportés a leur valeur nette comptable :
ACTIF IMMOBILISE
5.690.678 € Immobilisations incorporelles nettes 21.378 € Immobilisations corporelles nettes 65.011 € Immobilisations financiéres
5.777.067 € Total de l'actif immobilisé
ACTIF CIRCULANT
211.874 € Stocks 1.187 € Clients et comptes rattachés 152.710 € Autres créances 1.326.745 € Disponibilités
1.692.516 € Total de l'actif circulant
7.469.583 € TOTAL ACTIF APPORTE
Les immobilisations incorporelles comprennent notamment la marque francaise Bathroom Graffiti et six baux commerciaux.
b) Passif pris en charge
Le passif de la société scindée comprend au 31 mars 2005, les dettes ci-aprés définies :
Dettes 548.626 € Provisions pour risques et charges 132.904 Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit
465.345 € Emprunts et dettes financiéres 770.412 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 544.876 € Dettes fiscales et sociales 33.893 € Autres dettes
2.496.056 € TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE
4
c Actif net apporté
L'actif net apporté par la société Do International SAS ressort a :
7.469.583 € Total actif apporté 2.496.056> € Total passif pris en charge
Actif net apporté 4.973.527 €
2.2 Evaluation des apports
Les biens apportés et les passifs pris en charge ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 mars 2005.
3. VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge.
contrler la valeur attribuée aux apports.
m'assurer de l'absence d'événements pouvant avoir une incidence sur la valeur des
apports, entre la date d'effet et la date de réalisation.
3.1 Vérifications juridiques
J'ai procédeé a la revue du projet de traité de scission en date du 15 juin 2005.
J'ai également obtenu et examiné différents documents relatifs a la vie sociale
(statuts, extrait K bis, etc.) de la société scindée et de la société bénéficiaire des apports, ainsi que le procés verbal de l'assemblée autorisant la signature du traité de scission. J'ai obtenu affirmation du commissaire aux comptes de la société Do International
SAS que les comptes clos le 31 mars 2005 feraient l'objet d'une certification sans réserve.
J'ai obtenu copie du procés-verbal de la réunion du Président de la société scindée
arrétant les comptes sociaux.
J'ai obtenu la répartition du capital des sociétés concernées par l'opération.
5
3.2 Vérifications de la valeur des apports
S'agissant d'apports effectués a la valeur nette comptable, je me suis appuyé sur les travaux menés par 1'expert-comptable de la société scindée au 31 mars 2005.
Pour ce qui est des valeurs incorporelles, j'ai pris connaissance d'expertises concluant a des valeurs vénales supérieures aux valeurs d'apport.
3.3 Période de rétroactivité
Des discussions et de la confirmation obtenue de l'animateur de la société scindée, la société Do International SAS, il ressort qu'aucun événement intervenu pendant la
période intercalaire, serait de nature a remettre en cause l'évaluation des apports
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports, s'élevant a 4.973.527 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital.
Paris, le 7 juillet 2005
Le Commissaire a la scission
Robert Bellaiche
BATHROOM GRAFFITi SARL DO INTERNATIONAL SAS
S.A.R.L. au capital de 1.000 euros S.A.S. au capital de 4.840.000 euros Siege social : 82, rue Roque de Fillol Siege social : 82, rue Roque de Fillol 92800 Puteaux 92800 Puteaux
Rapport du commissaire a la scission sur la rémunération des apports
Scission de la société Do International sAs
Apport de branche d'activité
(Article L 236-10 du Code du Commerce)
ROBERT BELLAICHE Commissaire à la scission 5 rue de Prony - 75017 Paris Tel - 01.47.66.51.37. - Fax : 01.47.63.34.52.
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 juin 2005 concernant l'opération de scission
de la société Do International SAS entre les sociétés Do International SARL et Bathroom
Graffiti SARL, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports
fait l'objet d'un rapport distinct de ce jour.
Les apports seront rémunérés par une augmentation de capital de la société bénéficiaire de
l'apport, qui a été arretée dans le projet de traité de scission signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 juin 2005.
Le présent rapport concerne la rémunération des apports effectués a la SARL Bathroom Graffiti.
Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de la rémunération de i'apport. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes.
L'apport simultané effectué par Do International SAS a la société Do International SARL de
la branche d'activité de fabrication et injection de tout produit en matiere plastique fait l'objet
de rapports distincts de ce jour.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE
Le projet de traité de scission du 15 juin 2005 prévoit la scission de la société Do International SAS au profit de Bathroom Graffiti SARL et de la société Do International SARL, et fournit les précisions suivantes concernant l'apport a Bathroom Graffiti SARL :
1.1 Sociétés concernées
a) Société scindée :
La société scindée est la société Do International SAS, société par actions
simplifiée au capital de 4.840.000 euros, divisé en 302.500 actions de 16 euros
chacune de valeur nominale, dont le siege social est & Puteaux (92800) - 82.
rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 750 686.
Elle a pour objet la fabrication et injection de tout produit en matiere plastique, et la vente en gros et au détail de tout objet manufacturé.
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b) Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports est la société Bathroom Graffiti SARL, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales de 1 euro chacune de valeur nominale, dont le siege social est a Puteaux (92800) - 82, rue Roque de Fillol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 481 678 233
Elle a pour objet la vente, en gros et au détail, de tout objet manufacturé.
Elle a été constituée pour recevoir l'apport de Do International SAS et depuis n'a pas eu d'activité.
1.2 But de l'opération
En vue de favoriser une meilleure gestion et un contrle plus effectif de la
rentabilité des deux activités de la société Do International, les parties sont convenues de la scission de la société Do International, qui ferait apport, d'une part, a Do International SARL de sa branche d'activité de fabrication et injection de tout
produit en matiere plastique et, d'autre part, a Bathroom Graffiti SARL de sa branche d'activité de vente au détail, de tout objet manufacturé à travers ses fonds
de commerce.
1.3 Base de l'apport
Les comptes annuels au 31 mars 2005 de la société scindée, la société Do International SAS, ont été retenus comme base de l'apport. Is ont été arrétés par le Président mais n'ont pas encore été approuvés par
l'assemblée générale
1.4 Propriété - Jouissance et conditions
La société Bathroom Graffiti SARL sera propriétaire des biens apportés a compter
du jour de la réalisation définitive de la scission. Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er avril 2005.
Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprs approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et associés des sociétés
Do International SAS et Bathroom Graffiti SARL.
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La scission sera réalisée a P'issue de la derniere en date desdites assembiées générales.
En matiere d'impts directs, la présente opération est placée sous le régime fiscal de
faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts. En matiere de droits
d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe de 230 euros.
1.5 Rémunération des apports
En contrepartie de l'apport effectué par la société Do International SAS évalué a 4.973.527 euros, le nombre de titres a créer par Bathroom Graffiti s'éleve a
4.973.527 parts sociales de 1 euro l'une de valeur nominale, représentant une augmentation de capital de 4.973.527 euros.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1 Méthodes d'évaluation
L'évaluation des deux sociétés résulte des critéres suivants :
2.1.1 Bathroom Graffiti SARL
La société Bathroom Graffiti SARL, créée pour recevoir le présent apport.
n'a eu aucune activité jusqu'au moment de l'apport. Le montant des capitaux propres à cette date est estimé égal au capitai social.
En conséquence, dans le cadre de la rémunération de l'apport, il a été retenu une valeur de l'action égale au nominal, soit 1 euro.
2.1.2 Do International SAS
Les éléments d'actifs et de passifs composant la branche compléte et
autonome de l'activité apportée ont été évalués a la valeur nette comptabie
résultant des comptes annuels arrétés au 31 mars 2005.
2.2 Rémunération de l'apport
Sur les bases des méthodes d'évaluation retenue, il est donc envisagé de rémunérer
l'apport par une augmentation de capital.
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports effectués par la société Do International SAS, a hauteur de 4.973.527 euros, la société Bathroom Graffiti
SARL émettra 4.973.527 parts sociales de valeur nominale de 1 euro chacune, au titre d'augmentation de capital.
Le capital de la société Bathroom Graffiti SARL sera ainsi augmenté d'une somme
de 4.973.527 euros.
Les parts sociales émises seront directement attribuées aux actionnaires de la
société Do International SAS, qui sera dissoute de plein droit.
2.3 Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
apprécier la pertinence des valeurs relatives retenues,
m'assurer qu'aucun vénement intervenu pendant la période de rétroactivité n'était de nature a remettre en cause l'équité du rapport d'échange,
vérifier le caractére équitable de la rémunération.
Pour les comptes au 31 mars 2005 de Do International SAS, je me suis appuyé sur
les travaux menés par l'expert-comptable de la société scindée.
Je me suis entretenu avec les responsables des sociétés et leurs conseils, lesquels ont mis a ma disposition tous documents utiles a la réalisation de ma mission. J'ai
également procédé a l'examen du dossier des comptes annuels établi par la société Do International SAS et me suis entretenu avec l'expert-comptabie de la société, et
avec le commissaire aux comptes. Ce dernier m'a confirmé qu'il certifierait sans
réserve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005.
Le rapport d'échange a été calculé sur la base de la valeur nette comptable de
l'apport et non sur sa valeur vénale. Au demeurant, la répartition du capital de la
société scindée et de la bénéficiaire étant les mémes, modifier le rapport d'échange n'aurait pas d'incidence sur son caractére équitable.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je n'ai pas d'observation a formuler sur le caractere
équitable de la rémunération de 1'apport proposé.
Paris, le 7 juillet 2005
Le Commissaire a la scission
Robert Bellaiche
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