Acte du 15 mai 2000

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS - DSP -

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000,00 francs

dont le siége social est situé 10 rue des Saints-Péres - 75007 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 330 574 583

représentée a l'effet des présentes par Monsieur Jean Ernest VERGNES

Ladite société ci-aprés dénommée "soussignée de premiere part" ou "société absorbante"

D'une part 1.5 MAl z0U

Er :

LE PLAT D'ARGENT Société a responsabilité Limitée au capital de 50.000,00 francs

dont le siége social est situé 10 rue des Saints-Péres - 75007 PARIS immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 317 665 123

représentée a l'effet des présentes par Monsieur Jean Ernest VERGNES

Ladite société ci-aprés dénommée "société absorbée"

D'autre part

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Il a été, préalablement au projet de fusion par absorption, objet des présentes, exposé ce qui

suit :

EXPOSE PRELIMINAIRE :

I - Présentation des sociétés contractantes

a) Société absorbante : DSP

La société DSP a été constituée le 23 mai 1984 pour une durée de 99 ans.

Le capital social est fixé a 50.000,00 francs, divisé en 500 parts de 100,00 francs de

valeur nominale chacune, entiérement libérées.

La société a pour objet l'exploitation en location gérance du fonds de commerce de

bar, restaurant, cabaret, spectacle, discothéque appartenant a la société LE PLAT D'ARGENT et situé 10 rue des Saints-Péres a PARIS 7'me.

Elle n'a émis ni obligations, ni bons de souscription, ni autres valeurs mobiliéres

composées.

b} Société absorbée : LE PLAT D'ARGENT

La société a été constituée le 16 février 1944 pour une durée de 75 années.

Le capital social est fixé a 50.000,00 francs divisé en 200 parts égales de 250,00 francs chacune, entierement libérées.

La sociéte est propriétaire d'un fonds de commerce de bar, restaurant, cabaret, spectacle exploité sous l'enseigne DON CAMILLO qu'elle a confié en location gérance a la société DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS.

Elle n'a émis ni obligations, ni bons de souscription, ni autres valeurs mobiliéres

composées

c) Lien entre les deux sociétés

II - Motifs et but de la fusion envisagée :

Par jugement en date du 3 juillet 1997, rendu sur déclaration de cessation des paiements, le Tribunal de Commerce de PARIS a prononcé l'ouverture d'une procédure

de redressement judiciaire, régime simplifié, a 1'égard des sociétés DSP et LE PLAT D'ARGENT.

Ce meme jugement a prononcé la confusion des patrimoines des deux sociétés, les

opérations de redressement judiciaire se poursuivant sous une procédure unique

Par jugement en date du 19 mai 1999, le Tribunal a arrété le plan de redressement par voie de continuation présenté conjointement par les sociétés DSP et le PLAT

D'ARGENT, prévoyant notamment l'engagement du dirigeant de réaliser la fusion des deux sociétés DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS et LE PLAT D'ARGENT avant le 31 décembre 1999.

Cette opération de fusion, qui s'inscrit dans le cadre de la mise en æuvre du plan de redressement, devrait permettre de réduire sensiblement les charges d'exploitation communes aux deux sociétés.

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HII - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.:

L'exercice de chacune des sociétés se termine le 31 décembre et les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 1999 ont été approuvés.

Pour l'établissement des conditions de la fusion, les sociétés ont arrété, chacune, une situation comptable a la date du 31 décembre 1999 qui a fait l'objet d'une

communication réciproque.

Méthodes d'évaluation et motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux IV -

En vue de la détermination de la parité de fusion, la valeur des sociétés DSP et LE

PLAT D'ARGENT a été déterminée en retenant la valeur réévaluée des fonds de commerce et du bien immobilier, sur la base des expertises dressées.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CONVENTION DE FUSION

Par les présentes, la société LE PLAT D'ARGENT fait apport a la société DSP, ce qui est consenti et accepté par Monsieur Jean VERGNES, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société LE PLAT

D'ARGENT, a la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de

l'opération, soit le 1" janvier 2000.

L'actif et le passif de la société absorbée, dont la transmission est prévue, consistant dans les

éléments ci-aprés énumérés.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

TRANSMISSION EST PREVUE

La société LE PLAT D'ARGENT apporte en conséquence les biens dont la désignation suit

1/ ELEMENTS INCORPORELS

Le fonds de commerce de bar, restaurant, cabaret, spectacle, discothéque exploité sous l'enseigne DON CAMILO, au 10 rue des Saints-Péres a PARIS, et confié en location gérance a la société DSP et au CLUB DON CAMILO pour la discothéque et tous les éléments incorporels compris dans ledit fonds de commerce a savoir :

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a) Le nom commercial, l'achalandage, la clientéle, l'usage de l'enseigne et de la marque < DON CAMILO > le droit de se dire successeur de la société absorbée, les archives commerciales, les registres et piéces de comptabilité et tous documents quelconques appartenant a la société absorbée.

b) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus.

c) Les droits aux baux des locaux désignés en annexe contenant la désignation de l'immeuble, l'identité du propriétaire, la date et la durée des baux ainsi que le montant du loyer.

L'ensemble de ces éléments incorporels étant évalué a 5.000.000 F

2/ ELEMENTS CORPORELS

comprenant :

- terrains apportés pour la somme de 100.000 F

- appartement 10 rue des Saints-Péres a PARIS 6'me apporté pour la somme de .9.900.000 F

3/ IMMOBILISATIONS FINANCIERES

38.040 F. - dépôt de garantie apporté pour la somme de

L'ensemble de ces éléments étant détaillé en annexe.

4/ CREANCES COMMERCIALES

- apportées pour la somme de 1.083.987 F.

5/ AUTRES.CREANCES

DSP / CN - NATEYIS

CDC/ CN - NATEYIS

3.252.124 F. - apportées pour la somme de

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TVA DEDUCTIBLE 6/

43 110 F. - apportées pour la somme de..

Le montant total des actifs apportés s'éléve a la somme de 19.417.261 F.

Comme conséquence de l'absorption de la société LE PLAT D'ARGENT par la société DSP

cette derniére sera tenue de prendre en charge et d'acquitter aux lieux et place de la société LE PLAT D'ARGENT :

- le passif da de la société LE PLAT D'ARGENT au 31 décembre 1999 et qui s'éleve d'apres le bilan arrété a cette date a la somme de 9.478.813 F

Provisions sur risques 2.920.363 F Dettes 6.558.450 F.

Ce passif est détaillé en annexe.

Il résulte des articles 1 et 2 qui précédent que le montant de l'actif net apporté, soit l'actif déduction faite du passif, s'éléve a la somme de (19.417.261 - 9.478.813) = 9.938.448 F. Arrondi a 9.938.400F.

L'écart de 48,00 francs étant imputé sur les créances commerciales.

La société absorbante aura la propriété de la jouissance des éléments apportés a compter du

jour ou l'apport sera devenu définitif par suite de la réalisation des conditions suspensives ci- aprés stipulées.

Mais les résultats actifs et passifs des opérations effectuées par la société absorbée a raison

des biens apportés & compter du 1er janvier 2000 seront pour le compte exclusif de la société absorbante qui reprendra lesdites opérations dans ses comptes.

La société absorbante assurera l'intégralité des dettes de la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a la date ci-dessus et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société absorbée. S'il venait se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par 1l'absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible.

L'apport qui précéde a lieu sous les charges, garanties et conditions ordinaires, de droit et de fait, et notamnent sous celles suivantes :

1°- la Société absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront

lors de la réalisation définitive des apports, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, installations, et objets mobiliers, vices de construction apparents ou cachés.

2°- La Société absorbante sera substituée purement et simplement, avec effet rétroactif du 1er janvier 2000, dans les charges et conditions inhérentes aux biens et droits apportés.

En conséquence, elle supportera a compter de cette date, tous impots, taxes et contributions, taxes professionnelles, et autres charges de toute nature, auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront étre assujettis . Elle satisfera a toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére a ce que la Société apporteuse ne puisse étre

inquiétée et recherchée de ce chef.

3"- La Société absorbante fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, sans aucun

recours contre la Société absorbée, de toutes polices d'assurances relatives aux éléments

apportés et dont les primes ou cotisations seront à sa charge à compter du 1e janvier 2000.

4°- Elle sera subrogée a compter du 1er janvier 2000 dans le bénéfice de tous accords passés par la Société absorbée, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives se rapportant aux biens et droits apportés ; en conséquence de cette subrogation, elle devra assumer les charges et obligations correspondantes

5°- La Société absorbante sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive des apports.

6°- la Société absorbée devra, a premiere réquisition de la Société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports, et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés. Elle devra également remettre tous titres et pieces en sa possession concernant les biens et droits immobiliers apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.

7°- Au cas ou la transmission de certains biens ou certains contrats serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un des contractants ou d'un tiers quelconque, la Société absorbée sollicitera en temps utile l'accord ou l'agrément nécessaire. De méme, elle effectuera en temps utile toute notification, comme celle nécessitée par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de tout organisme ou administration qui seraient nécessaires pour la transmission des brevets et/ou marques dont elle serait propriétaire au jour de la réalisation de l'apport.

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8°- La Société absorbante sera débitrice des créanciers de la Société absorbée aux lieu et

place de cette derniére, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers dont la créance est antérieure a la publicité qui sera donnée au

projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours francs a compter de cette publication. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'opposition fournie par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.

1 Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que les Sociétés en

cause sont des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impts. En conséquence, seul le droit fixe de 1.500 francs sera acquitté.

2°- Impot sur les sociétés

En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion sera placée sous le régime de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impots. En conséquence, la Société absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales et notamment :

A calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion.

A reprendre a son passif, le cas échéant :

les provisions de la Société absorbée dont l'inposition aurait été différée ; la réserve spéciale ou la Société absorbée aurait porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, 15%, 19% ou 25% ainsi que la contribution de 10 % prévue a l'article 235 ter ZA du Code Général des Impts.

A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Imp6ts, les plus-values

éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés.

A se substituer éventuellement a la Société absorbée pour la réintégration des plus values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére.

3-- Taxe sur la valeur ajoutée

La Société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société absorbée.

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De maniére a bénéficier de l'exonération de T.V.A. en matiere de cession de biens

mobiliers d'investissement, la Société absorbante s'engage, de facon irrévocable, a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens objet de la présente opération de fusion et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du C.G.I., qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser lesdits biens.

4°- Autres taxes

Plus généralement, la Société absorbante se substituera de plein droit a toutes autres charges et obligations fiscales pouvant incomber a la Société absorbée.

Monsieur Jean VERGNES, agissant au nom de la Société absorbée, déclare que :

a) la Société est propriétaire du fonds de commerce qu'elle a confié en location gérance a la société absorbante.

b) les biens de la Société absorbée sont grevés d'inscriptions a savoir :

- 2 inscriptions de privilege du Trésor,

1 inscription de nantissement du fonds de commerce,

1 hypothéque sur l'appartement.

c) par Jugement en date du 19 mai 1999, le Tribunal de Commerce de PARIS a arrété le plan de redressement par voie de continuation présenté conjointement par les sociétés DSP et LE PLAT D'ARGENT ;

d) les livres de comptabilité, pieces comptables, archives et dossiers feront F'objet d'un inventaire qui sera remis & la Société absorbante ;

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e) les chiffres d'affaires et résultats de la Société absorbée ont été respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :

Les parties déclarent que l'apport des baux étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par les Articles 371 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les dispositions de l'article 12 de la loi n° 66-538 du 24 juillet 1966 seront applicables pour l'apport des baux et droits aux baux ci-dessus visés. En conséquence. et conformément a l'article 35-1 du décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 complété par l'article 12 ci-dessus rapporté, la Société absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société absorbée au profit de laquelle les baux et droits aux baux ci- dessus visés ont été consentis, cette substitution a la Société absorbée ayant lieu dans tous les

droits et obligations découlant de ces baux.

Ces dispositions seront portées par lettre a la connaissance des bailleurs intéressés dés la signature du présent traité et, en tout état de cause, avant la réunion des assemblées appelées a décider la fusion.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, la Société absorbante se substitue en totalité a la Société absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére notamment pour le paiement des loyers.

RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION ARTICLE 9 - RESOLUTOIRE

Les apports stipulés étant faits a charge notamment pour la Société absorbante, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la Société absorbée, cette Société renonce au privilege de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a ladite société du fait de l'apport. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de tous priviléges de vendeur.

Compte tenu de la situation nette des Sociétés LE PLAT D'ARGENT et DSP au 31 décembre 1999, le rapport d'échange s'établit comme suit, étant précisé que celui-ci ne peut avoir une valeur négative :

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- 9.483.083 DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS

LE PLAT D'ARGENT + 9.938.400

Cette opération n'entrainera aucune modification dans la répartition du capital de DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS puisque la répartition du capital des sociétés DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS et LE PLAT D'ARGENT est identique avant l'opération de

fusion.

Toutefois, la Société DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS ne pouvant émettre des parts nouvelles en dessous de la valeur nominale, en dépit de sa situation nette négative, le montant de l'augmentation de capital sera égal a la valeur de l'actif net apporté, soit 9.938.400 francs.

Le nombre de parts créés lors de l'augmentation de capital de Ia Société DINERS SPECTACLES PRODUCTIONS sera en conséquence de 99.384 parts.

Cette opération se traduit par une contribution des associés de la Société LE PLAT D'ARGENT aux pertes de la Société absorbante ; toutefois, celle-ci se situant dans le cadre du plan de redressement des deux Sociétés arrété par le Tribunal et en raison de la confusion des patrimoines prononcée par le Tribunal, les associés renoncent a l'attribution de parts privilégiées.

L'apport-fusion de la Société absorbée devrait etre rémunéré par l'attribution de 99.384 parts de 100 francs de nominal a émettre par la Société absorbante a titre d'augmentation de capital.

attribuées aux associés en proportion de leur participation au capital.

Les parts nouvelles ainsi créées porteront jouissance du 1e janvier 2000. Elles seront, sous la seule réserve de cette date, entierement assimilées aux parts composant actuellement le capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.

Le montant de l'augmentation de capital étant égal a la valeur de l'actif net apporté, il n'est constaté aucune prime de fusion.

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LIQUIDATION

Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société absorbée a la Société absorbante, la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue des Assemblées Générales Extraordinaires qui constateront la réalisation de l'augmentation de capital de la Société

absorbante effectuée au titre de la fusion. L'ensemble du passif de la Société absorbée devant étre entierement transmis a la Société absorbante, la dissolution de la Société absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Par suite de l'absence de liquidation de la Société absorbée, les parts créées par la Société

absorbante à titre d'augmentation de capital seront directement attribuées en franchise d'impt sur la base des Articles 115 et 159-2 du Code Général des Impts aux associés de la Société absorbée dans les conditions et proportions prévues par la loi et les textes réglementaires.

Les associés de la Société LE PLAT D'ARGENT appelés a décider sa dissolution conféreront en tant que de besoin, à des mandataires, les pouvoirs les plus étendus & l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était les apports effectués a la Société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Le présent projet sera publié, conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales appelées a statuer sur ce projet. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la

Société absorbante.

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Pour l'exécution des présentes et des actes et procés-verbaux qui en seraient la suite ou la

conséquence, les parties font respectivement élection de domicile en leur siege social

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS

Fait a PARIS Le 11 ma 2coO En dix exemplaires

Pour la Société absorbante Pour la Société absorbée

Jean VERGNES Jean VERGNES