Acte du 21 août 2013

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre "

Le reste de l'article demeure inchangé.

Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures 30.

PHONE VPC CONSEIL

Tertia 1 5 Rue Charles Duchesne ZI Aix les Milles 13100 AIX EN PROVENCE

Eurl au Capital de 10.000 Euros

MIS A JOUR LE 27 MAI 2013

I1 est formé, entre les. propriétaires des parts ci-aprés créées et.de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet un centre d'appels téléphoniques et Internet en vue de la venté de vins.et spiritueux, dé tous produits liés aux vins, et de tous produits ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pôuvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets conceinant ces activités.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et pouvant contribuer a son développement.

La dénomination de la Société est : PHONE VPC CONSEIL.

Dans tôus lés actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social ést fixé : Tertia 1, 5 rue Charles Duchesne, ZI Aix Les Milles 13100 AIX EN PROVENCE.

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

STATUTS SARL PHONE VPC CONSEEL :: Page 2 sur 10 MAJ 30 DECEMBRE 2008

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Il est apporté en numéraire :

- par la société TERROIRS ET VIGNOBLES DE FRANCE . 5.000 euros par Monsieur Jûrgen WILDFORSTER .. 2.500 euros - par Madame Francoise GROFFRAY .: 2.500 euros

Soit au total la somme de dix mille (10.000) euros, déposée intégralement a un compte ouveit au nom de la société en formation a la banque CREDIT LYONNAIS, Agence de des MILLES:(13290), domiciliée ZI Le Mercure C - LES MILLES 13290,ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Monsieur Jurgen WILDFORSTER et Madame Francoise GROFFRAY conjoints communs en biens, apporteurs de biens en nature dépendant de la communauté déclarent .vouloir que la qualité d'associé dans la Societé leur soit personnellement reconnue a chacun pour moitié, ce qui est accepté par les autres associés, conformément a l'article 1832-2 du Code civil. Ilsdéclarent chacun consentir expressément a l'apport en nature effectué par leur conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le capital social est fixé a DIX MILLE (10.000) euros.

il est divisé en 100 parts sociales de 100 (cent) euros chacune, entierement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

: SOCIETE TERROIRS ET VIGNOBLES DE FRANCE 100 parts numérotées de 1 a 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social .. 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties éntre eux dans les proportions indiquées ci-dessus .correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

STATUTS SARL PHONE VPC CONSEIL Page 3 sur 10 MAJ 30 DECEMBRE 2008

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE: .10 CESSION : TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1- Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du comimerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de céux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par 1es associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les céssions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote.et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

a décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, STATUTS SARL PHONE VPC CONSEE : : Page 4 sur 10 MAJ 30 DECEMBRE 2008

l'époux associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés

En cas.de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ôu ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

4. Dissolution de.communauté du vivant de l'associé. En cas dé liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre.un associé.et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possedait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés representant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prevûés pour l'agrément d'un tiers non associé. En :cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiérs non associé.

5..Location de parts

La location des parts sociales est interdite.

La Sôcieté est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou 'sans limitation de la durée de leur mandat.

- Monsieur RENEAUME Etienne Demeurant 193 Av de Canale, 30230 RODiLHAN Est nommé co-gérant de la société pour une durée illimitée.

- Monsieur DELAVOYE Olivier Demeurant 5 Rue Abbé de l'Epée, 75005 PARIS Est nommé co-gérant de la société pour une durée illimitée.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peu étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Encours de vie sociale, le ou les gérants sont nomms par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas 'obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prisse a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Légérant est tenu de consacrer tout le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expréssément aux associés.

La Société ést engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait: l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, a titré de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, .contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lé décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

Conventions soumises a la ratification des associés .Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur : : - les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la . société et l'un de ses gérants ou associés ; - les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

La colléctivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a chargé pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Conventions soumises a autorisation préalable Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

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Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Conventions interdite's A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe né s'applique pas aux associés personnes morales, mais elle s'applique a leurs représentants légaux.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assémblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du conisentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation .annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des .parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements. d'un associé.ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société én commandité simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombré des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitie des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires:

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valablement que .si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. .. STATUTS SARL PHONE VPC CONSEIL.: : Page 7 sur 10 MAJ 30 DECEMBRE 2008

En. cas. de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de:résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de déux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une oû plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les dé'cisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Iš.sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans ies coniditiôns et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice sociat a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre.

Les conptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), Iinventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et šont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

LAssemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les :prelévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. 1Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Page 8 sur 10

La part de.chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE...17 .- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du ..capital social..

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les Conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobsérvation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société jouira de la personnalité morale a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jûrgen WILDFORSTER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans lé département du sige social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; et généralemént, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2008 Certifié conforme

STATUTS SARL PHONE VPC CGNSEIL : Page 10 sur 10 MAJ 30 DECEMBRE:2008