TRAVEL LAB
Acte du 20 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2009 B 04309
Numéro SIREN: 542 078431
Nom ou denomination :TRAVEL LAB
Ce depot a ete enregistre le 20/07/2018 sous le numéro de dépot 46700
TRAVELLAB
Société par actions simplifiée au capital de 12.507.027 euros Siége social : 22 rue Dieumegard - 93400 Saint-Ouen 542 078 431 R.C.S. Bobigny
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2009 B 04309
Numéro SIREN: 542 078431
Nom ou denomination :TRAVEL LAB
Ce depot a ete enregistre le 20/07/2018 sous le numéro de dépot 46700
TRAVELLAB
Société par actions simplifiée au capital de 12.507.027 euros Siége social : 22 rue Dieumegard - 93400 Saint-Ouen 542 078 431 R.C.S. Bobigny
PROCES-VERBAL
DES DÉCISIONS COLLECTIVES PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
L'an deux mille dix-huit, Le 25 juin,
Les soussignées :
DER Touristik Group GmbH Société de droit allemand dont le siége social est situé Humboldstraße 140-144, 51149 Cologne (Allemagne) et enregistrée au Registre de Cologne sous le numéro HRB 89529, (< DER > représentée par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Bloom Investissements Société par actions simplifiée dont le siége social est situé 22 rue Dieumegard, 93400 Saint- Ouen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 792 081 812, (< Bloom Investissements >) représentée par DER Touristik Group GmbH, elle-méme représentée par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Key 2014 Société par actions simplifiée dont le siége social est situé 22 rue Dieumegard, 93400 Saint- Ouen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 801 268 632,(< Key 2014 >) représentée par Bloom Investissements, elle-méme représentée par DER Touristik Group GmbH, elle-méme représentée par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Agissant en qualité de seuls associés de la société Travel Lab, société par actions simplifiée au capital de 12.507.027 euros et dont le siége social est situé 22 rue Dieumegard - 93400 Saint-Ouen, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 542 078 431 (la < Société >),
Aprés avoir rappelé l'ordre du jour suivant :
Rapport du Commissaire aux apports sur les projets de fusions par voie d'absorption des sociétés Bloom Investissements et Key 2014 par la Société ; Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Bloom Investissements par la Société, de l'évaluation du patrimoine transmis par la société Bloom Investissements et de sa rémunération ; Augmentation du capital social résultant de la fusion par voie d'absorption de la société Bloom Investissements ;
Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions ; Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Key 2014 par la Société, de l'évaluation du patrimoine transmis par la société Key 2014 et de sa rémunération ; Augmentation du capital social résultant de la fusion par voie d'absorption de la société Key 2014
Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions ; Modification corrélative des statuts ;
Paris 14227228.1
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_: dép6t N°46700 en date du 20/07/2018
Pouvoirs.
Ont pris les décisions suivantes :
L'an deux mille dix-huit, Le 25 juin,
Les soussignées :
DER Touristik Group GmbH Société de droit allemand dont le siége social est situé Humboldstraße 140-144, 51149 Cologne (Allemagne) et enregistrée au Registre de Cologne sous le numéro HRB 89529, (< DER > représentée par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Bloom Investissements Société par actions simplifiée dont le siége social est situé 22 rue Dieumegard, 93400 Saint- Ouen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 792 081 812, (< Bloom Investissements >) représentée par DER Touristik Group GmbH, elle-méme représentée par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Key 2014 Société par actions simplifiée dont le siége social est situé 22 rue Dieumegard, 93400 Saint- Ouen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 801 268 632,(< Key 2014 >) représentée par Bloom Investissements, elle-méme représentée par DER Touristik Group GmbH, elle-méme représentée par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Agissant en qualité de seuls associés de la société Travel Lab, société par actions simplifiée au capital de 12.507.027 euros et dont le siége social est situé 22 rue Dieumegard - 93400 Saint-Ouen, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 542 078 431 (la < Société >),
Aprés avoir rappelé l'ordre du jour suivant :
Rapport du Commissaire aux apports sur les projets de fusions par voie d'absorption des sociétés Bloom Investissements et Key 2014 par la Société ; Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Bloom Investissements par la Société, de l'évaluation du patrimoine transmis par la société Bloom Investissements et de sa rémunération ; Augmentation du capital social résultant de la fusion par voie d'absorption de la société Bloom Investissements ;
Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions ; Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Key 2014 par la Société, de l'évaluation du patrimoine transmis par la société Key 2014 et de sa rémunération ; Augmentation du capital social résultant de la fusion par voie d'absorption de la société Key 2014
Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions ; Modification corrélative des statuts ;
Paris 14227228.1
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_: dép6t N°46700 en date du 20/07/2018
Pouvoirs.
Ont pris les décisions suivantes :
Premiére décision
Les associés, aprés avoir pris connaissance :
du projet de traité de fusions établi le 14 mai 2018 entre Bloom Investissements, Key 2014 et la Société, aux termes duquel Bloom Investissements fait apport à titre de fusion, à la Société, de l'intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté d'un montant de 1.640.820 euros,
du rapport du commissaire aux apports en date du 29 mai 2018 sur les projets de fusions,
Approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusions et ses annexes et la fusion par voie d'absorption de Bloom Investissements par la Société dans les termes et conditions du traité de fusions ;
Constate que l'associé unique de Bloom Investissements a approuvé la fusion par voie d'absorption de Bloom Investissements par la Société.
du projet de traité de fusions établi le 14 mai 2018 entre Bloom Investissements, Key 2014 et la Société, aux termes duquel Bloom Investissements fait apport à titre de fusion, à la Société, de l'intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté d'un montant de 1.640.820 euros,
du rapport du commissaire aux apports en date du 29 mai 2018 sur les projets de fusions,
Approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusions et ses annexes et la fusion par voie d'absorption de Bloom Investissements par la Société dans les termes et conditions du traité de fusions ;
Constate que l'associé unique de Bloom Investissements a approuvé la fusion par voie d'absorption de Bloom Investissements par la Société.
Deuxiéme décision
Les associés, en conséquence de la premiére décision :
Décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 10.638.030 euros pour le porter de 12.507.027 euros a 23.145.057 euros par la création de 272.770 actions nouvelles d'une valeur nominale chacune de 39 euros, entiérement libérées, attribuées à l'associé unique de Bloom Investissements dans la proportion de 2 actions nouvelles de la Société pour 1 action de Bloom Investissements;
Prennent acte que lesdites actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes de la Société ;
Constatent en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Bloom Investissements par la Société et, par suite, la dissolution sans liquidation de Bloom Investissements à compter de ce jour.
Décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 10.638.030 euros pour le porter de 12.507.027 euros a 23.145.057 euros par la création de 272.770 actions nouvelles d'une valeur nominale chacune de 39 euros, entiérement libérées, attribuées à l'associé unique de Bloom Investissements dans la proportion de 2 actions nouvelles de la Société pour 1 action de Bloom Investissements;
Prennent acte que lesdites actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes de la Société ;
Constatent en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Bloom Investissements par la Société et, par suite, la dissolution sans liquidation de Bloom Investissements à compter de ce jour.
Troisiéme décision
Les associés, en conséquence des décisions qui précédent et aprés avoir constaté que la Société détient 269.393 de ses propres actions du fait de la fusion absorption de Bloom Investissements par la Société,
Décident d'annuler les 269.393 actions de la Société apportées par Bloom Investissements et, en conséquence de cette annulation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 10.506.327 euros, correspondant au nominal desdites actions ;
Constatent que le capital social de la Société s'éleve en conséquence à 12.638.730 euros divisé en
324.070 actions d'une valeur nominale chacune de 39 euros, toutes de méme catégorie ;
Décident que la somme de 1.437.047 euros correspondant à la différence entre le montant de l'actif net apporté par Bloom Investissements, soit 1.640:820 euros, le montant final de l'augmentation de capital, soit 131.703 euros et la valeur d'apport des actions annulées, soit 72.070 euros, sera inscrite à un compte < Prime de Fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société ;
Paris 14227228.1
Décident que cette prime de fusion doit étre réduite d'un montant de 10 euros correspondant a la valeur des 10 actions Key 2014 détenues par Bloom Investissements, ces actions étant automatiquement annulées du fait de l'absorption de Bloom Investissements par la Société puis l'absorption simultanée de Key 2014 par la Société ; la prime de fusion s'élévera ainsi à la somme de 1.437.037 euros au lieu de 1.437.047 euros comme indiqué dans le traité de fusions.
Décident d'annuler les 269.393 actions de la Société apportées par Bloom Investissements et, en conséquence de cette annulation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 10.506.327 euros, correspondant au nominal desdites actions ;
Constatent que le capital social de la Société s'éleve en conséquence à 12.638.730 euros divisé en
324.070 actions d'une valeur nominale chacune de 39 euros, toutes de méme catégorie ;
Décident que la somme de 1.437.047 euros correspondant à la différence entre le montant de l'actif net apporté par Bloom Investissements, soit 1.640:820 euros, le montant final de l'augmentation de capital, soit 131.703 euros et la valeur d'apport des actions annulées, soit 72.070 euros, sera inscrite à un compte < Prime de Fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société ;
Paris 14227228.1
Décident que cette prime de fusion doit étre réduite d'un montant de 10 euros correspondant a la valeur des 10 actions Key 2014 détenues par Bloom Investissements, ces actions étant automatiquement annulées du fait de l'absorption de Bloom Investissements par la Société puis l'absorption simultanée de Key 2014 par la Société ; la prime de fusion s'élévera ainsi à la somme de 1.437.037 euros au lieu de 1.437.047 euros comme indiqué dans le traité de fusions.
Quatriéme décision
Les associés, aprés avoir pris connaissance :
du projet de traité de fusions établi le 14 mai 2018 entre Bloom Investissements, Key 2014 et la Société, aux termes duquel Key 2014 fait apport a titre de fusion, a la Société, de l'intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté d'un montant de 232.081 euros,
du rapport du commissaire aux apports en date du 29 mai 2018 sur les projets de fusions,
Approuvent dans toutes ses dispositions le traité de fusions et ses annexes et la fusion par voie d'absorption de Key 2014 par la Société dans les termes et conditions du traité de fusions ;
Constatent que les associés de Key 2014 ont approuvé la fusion par voie d'absorption de Key 2014 par la Société
du projet de traité de fusions établi le 14 mai 2018 entre Bloom Investissements, Key 2014 et la Société, aux termes duquel Key 2014 fait apport a titre de fusion, a la Société, de l'intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté d'un montant de 232.081 euros,
du rapport du commissaire aux apports en date du 29 mai 2018 sur les projets de fusions,
Approuvent dans toutes ses dispositions le traité de fusions et ses annexes et la fusion par voie d'absorption de Key 2014 par la Société dans les termes et conditions du traité de fusions ;
Constatent que les associés de Key 2014 ont approuvé la fusion par voie d'absorption de Key 2014 par la Société
Cinquiéme décision
Les associés, en conséquence de la quatriéme décision,
Décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 1.774.500 euros pour le porter de 12.638.730 euros a 14.413.230 euros par la création de 45.500 actions nouvelles d'une valeur nominale chacune de 39 euros, entiérement libérées, attribuées à l'associé unique de Key 2014 dans la proportion de 13 actions nouvelles de la Société pour 2 actions de Key 2014 ;
Prennent acte que lesdites actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes de la Société ;
Constatent en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Key 2014 par la Société et, par suite, la dissolution sans liquidation de Key 2014 à compter de ce jour.
Décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 1.774.500 euros pour le porter de 12.638.730 euros a 14.413.230 euros par la création de 45.500 actions nouvelles d'une valeur nominale chacune de 39 euros, entiérement libérées, attribuées à l'associé unique de Key 2014 dans la proportion de 13 actions nouvelles de la Société pour 2 actions de Key 2014 ;
Prennent acte que lesdites actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes de la Société ;
Constatent en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Key 2014 par la Société et, par suite, la dissolution sans liquidation de Key 2014 à compter de ce jour.
Sixiéme décision
Les associés, en conséquence des décisions qui précédent et aprés avoir constaté que la Société détient 44.900 de ses propres actions du fait de la fusion absorption de Key 2014 par la Société,
Décident d'annuler les 44.900 actions de la Société apportées par Key 2014, et en conséquence de cette annulation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 1.751.100 euros, correspondant au nominal desdites actions ;
Constatent que le capital social de la Société s'éléve en conséquence à 12.662.130 euros divisé en 324.670 actions d'une valeur nominale chacune de 39 euros, toutes de méme catégorie ;
Décident que la somme de 208.680 euros correspondant à la différence entre le montant de l'actif net apporté par Key 2014, soit 232.081 euros, le montant final de l'augmentation de capital, soit 23.400 euros et la valeur d'apport des actions annulées, soit 1 euro, sera inscrite à un compte < Prime de Fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société;
Paris 14227228.1
4
Décident d'annuler les 44.900 actions de la Société apportées par Key 2014, et en conséquence de cette annulation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 1.751.100 euros, correspondant au nominal desdites actions ;
Constatent que le capital social de la Société s'éléve en conséquence à 12.662.130 euros divisé en 324.670 actions d'une valeur nominale chacune de 39 euros, toutes de méme catégorie ;
Décident que la somme de 208.680 euros correspondant à la différence entre le montant de l'actif net apporté par Key 2014, soit 232.081 euros, le montant final de l'augmentation de capital, soit 23.400 euros et la valeur d'apport des actions annulées, soit 1 euro, sera inscrite à un compte < Prime de Fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société;
Paris 14227228.1
4
Septiéme décision
Les associés décident, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 12.662.130 euros. Il est divisé en 324.670 actions de trente neuf (39) euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie. >
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 12.662.130 euros. Il est divisé en 324.670 actions de trente neuf (39) euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie. >
Huitiéme décision
Les associés conférent au Président de la Société tous pouvoirs pour accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, et plus généralement signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précéde, il a été,dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les représentants des associés.
DER Touristik Group GmbH
Rep. par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Bloom Investissements Rep. par DER Touristik Group GmbH Elle-méme rep. par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Key 2014 Rep. par Bloom Investissements Elle-méme rep. par DER Touristik Group GmbH Elle-méme rep. MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants) TA
Paris 14227228.1
English version translated from French La version anglaise est la traduction de la version francaise
TRAVEL LAB société par actions simplifiée au capital de 12.662.130 euros Siége social : 22, rue Dieumegard - 93400 Saint-Ouen RCS Bobigny 542 078 431
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précéde, il a été,dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les représentants des associés.
DER Touristik Group GmbH
Rep. par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Bloom Investissements Rep. par DER Touristik Group GmbH Elle-méme rep. par MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants)
Key 2014 Rep. par Bloom Investissements Elle-méme rep. par DER Touristik Group GmbH Elle-méme rep. MM. Sôren Hartmann et Boris Schnabel (gérants) TA
Paris 14227228.1
English version translated from French La version anglaise est la traduction de la version francaise
TRAVEL LAB société par actions simplifiée au capital de 12.662.130 euros Siége social : 22, rue Dieumegard - 93400 Saint-Ouen RCS Bobigny 542 078 431
Statuts
Statuts mis à jour le 25 juin 2018
By-Laws
By-law updated as of June 25, 2018
Copie certifiée conforme M. Emmanuel Foiry
Paris 14227428.1
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépót N°46700 en date du 20/07/2018
English version translated from French La version anglaise est la traduction de la version francaise
TRAVEL LAB
STATUTS BY-LAWS
By-Laws
By-law updated as of June 25, 2018
Copie certifiée conforme M. Emmanuel Foiry
Paris 14227428.1
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépót N°46700 en date du 20/07/2018
English version translated from French La version anglaise est la traduction de la version francaise
TRAVEL LAB
STATUTS BY-LAWS
Article 1 - FORME ET ORIGINE Article 1 - FORM AND ORIGIN OF THE COMPANY
Il est constitué par les présentes, sous la forme A société par actions simplifiée (the d'une Société' par Actions Simplifiée, une Company >) is hereby formed which shall be société qui sera régie par les dispositions governed by the laws and regulations in force, législatives et réglementaires en en vigueur and particularly articles L. 227-1 to L. 227-20 of notamment les dispositions des articles L. 227- the Commercial Code and by these by laws. 1 à L. 227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts (ci-apres la < Société >).
Article 2 - OBJET Article 2- CORPORATE PURPOSE
La Société a pour objet, en France et dans tous The purpose of the Company, in France and in all countries, is: pays :
(i) the operation of a travel and tourism agency l'exploitation d'une agence de voyages et de tourisme avec bureau de change et de with an exchange office and a bank office and all financial, commercial and industrial banque ainsi que toutes opérations financiéres, operations related to this purpose; commerciales, industrielles se rattachant à cet objet ;
la création, la mise en valeur, l'achat, (ii) the creation, development, purchase, ii l'exploitation de toutes affaires et entreprises operation of all commercial, financial, industrial, commerciales, financiéres, industrielles, real and personal businesses and companies related to tourism, travel, currency exchange mobiliéres et immobiliéres se rattachant au and banking; tourisme, voyages, change et banque ;
la recherche, l'obtention, l'acquisition et (iii) the research, the procurement, the (iii acquisition and the lease of all monopolies, la' location de tous monopoles, priviléges, privileges and concessions concerning these concessions concernant ces affaires soit par voie de cession directe, soit par voie d'apport matters either by way of direct assignment or by way of contribution to a leasing company, en société de location, de participation ou de holding company or in any other way; touteautre maniére;
(iv) the sale of tickets and rentals of theatres (iv la vente des billets et les locations de seats, cinemas, concerts, conferences, sports places pour les théatres, cinémas, concerts, conférences, réunions sportives ou toutes meetings or any other collective events as wel as the organization of international congresses autres manifestations collectives ainsi que and professional meetings; l'organisation de congrés internationaux et rencontres professionnelles;
(v the) preparation and organization of (v) préparation et l'organisation de companies of all kinds, syndicates and sociétés de toute nature, syndicats et shareholdings forthese operations, the participations pour ces opérations, l'apport ou la ces contribution or the transfer to these companies, cession a sociétés, syndicats et syndicates and shareholdings of concessions participations de concessions etentreprises dont elle sera titulaire ; and companies that it will own;
Paris 14227428.1
(vi et plus généralement, toutes opérations (vi and more generally, any industrial, industrielles, commerciales, financiéres, civiles, commercial, financial, civil, personal or real transactions that may, directly or indirectly, be mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet related to the corporate purpose or any similar social ou à tout objet similaire ou connexe. or related purpose.
(i) the operation of a travel and tourism agency l'exploitation d'une agence de voyages et de tourisme avec bureau de change et de with an exchange office and a bank office and all financial, commercial and industrial banque ainsi que toutes opérations financiéres, operations related to this purpose; commerciales, industrielles se rattachant à cet objet ;
la création, la mise en valeur, l'achat, (ii) the creation, development, purchase, ii l'exploitation de toutes affaires et entreprises operation of all commercial, financial, industrial, commerciales, financiéres, industrielles, real and personal businesses and companies related to tourism, travel, currency exchange mobiliéres et immobiliéres se rattachant au and banking; tourisme, voyages, change et banque ;
la recherche, l'obtention, l'acquisition et (iii) the research, the procurement, the (iii acquisition and the lease of all monopolies, la' location de tous monopoles, priviléges, privileges and concessions concerning these concessions concernant ces affaires soit par voie de cession directe, soit par voie d'apport matters either by way of direct assignment or by way of contribution to a leasing company, en société de location, de participation ou de holding company or in any other way; touteautre maniére;
(iv) the sale of tickets and rentals of theatres (iv la vente des billets et les locations de seats, cinemas, concerts, conferences, sports places pour les théatres, cinémas, concerts, conférences, réunions sportives ou toutes meetings or any other collective events as wel as the organization of international congresses autres manifestations collectives ainsi que and professional meetings; l'organisation de congrés internationaux et rencontres professionnelles;
(v the) preparation and organization of (v) préparation et l'organisation de companies of all kinds, syndicates and sociétés de toute nature, syndicats et shareholdings forthese operations, the participations pour ces opérations, l'apport ou la ces contribution or the transfer to these companies, cession a sociétés, syndicats et syndicates and shareholdings of concessions participations de concessions etentreprises dont elle sera titulaire ; and companies that it will own;
Paris 14227428.1
(vi et plus généralement, toutes opérations (vi and more generally, any industrial, industrielles, commerciales, financiéres, civiles, commercial, financial, civil, personal or real transactions that may, directly or indirectly, be mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet related to the corporate purpose or any similar social ou à tout objet similaire ou connexe. or related purpose.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE Article 3 - NAME OF THE COMPANY
La dénomination sociale est : TRAVEL LAB The name of the Company is: TRAVEL LAB
Tous les actes et documents, émanant de la All instruments and documents issued by the Société et destinés aux tiers doivent indiquer la Company and intended for third parties shall dénomination sociale précédée ou suivie indicate the name of the Company immediately immédiatement et lisiblement des mots "société and legibly preceded or followed by the words par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et "Société par Actions Simplifiée" or the initials de l'énonciation du montant du capital social. "S.A.S." and the amount of the capital.
Tous les actes et documents, émanant de la All instruments and documents issued by the Société et destinés aux tiers doivent indiquer la Company and intended for third parties shall dénomination sociale précédée ou suivie indicate the name of the Company immediately immédiatement et lisiblement des mots "société and legibly preceded or followed by the words par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et "Société par Actions Simplifiée" or the initials de l'énonciation du montant du capital social. "S.A.S." and the amount of the capital.
Article 4 - SIEGE SOCIAL Article 4 -REGISTERED OFFICE
Le siége social est à 22, rue Dieumegard, The registered office of the Company is: 22, rue 93400 Saint-Ouen. Dieumegard, 93400 Saint-Ouen
Des agences, succursales et dépôts peuvent Agencies, branches and warehouses may be étre créés en tous lieux et en tous pays par created in any place and in any country by a simple décision du Président, qui peut ensuite simple decision of the President, who may les transférer et les supprimer comme il subsequently transfer them and close them l'entend. down as he sees fit.
Des agences, succursales et dépôts peuvent Agencies, branches and warehouses may be étre créés en tous lieux et en tous pays par created in any place and in any country by a simple décision du Président, qui peut ensuite simple decision of the President, who may les transférer et les supprimer comme il subsequently transfer them and close them l'entend. down as he sees fit.
Article 5 - DUREE Article 5 - DURATION
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt- The duration of the Company is established at dix-neuf (99) années, à compter de la date de ninety-nine (99) years as from the date of its son immatriculation au Registre du commerce registration with the Registry of Commerce and et des sociétés, sauf décision de dissolution Companies, unless a decision is taken for its anticipée ou prorogation. early termination or extension.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL Article 6-FISCAL YEAR
L'exercice social commence le 1er janvier et se The fiscal year shall start on January 1st and termine le 31 décembre de chaque année. end on December 31 of each year.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de The capital is established at the amount of 12.662.130 euros. Il est divisé en 324.670 euros 12,662,130.lt is divided into 324,670 actions de trente-neuf (39) euros de nominal shares of a par value of thirty nine (39) euros chacune, toutes de méme catégorie. each, all of same class.
Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS Article 8 - PAYING IN OF SHARES
Les actions souscrites en numéraire doivent Shares subscribed for cash are obligatorily to étre obligatoirement libérées de la moitié au be paid in to the extent of at least one-half of moins de leur valeur nominale lors de leur their par value at the time of their subscription
souscription a la constitution, du quart au moins in the case of incorporation, of at least one de leur valeur nominale lors de leur quarter of their par value at the time of their souscription en cas d'augmentation du capital subscription in the case of a capital increase, et, le cas échéant, de la totalité de la prime and, in appropriate cases, of the entire amount
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d'émission. of the issuance premium.
La libération du surplus est effectuée en une ou The balance shall be paid in one or more plusieurs fois, sur décision du Président, dans installments, as decided by the President, within un délai maximum de cinq ans à compter de a maximum of five years of the Company's l'immatriculation au registre du commerce et registration with the Commercial and Companies Registry in the case des sociétés en cas de constitution, ou du jour of incorporation, or of the date on which the oû l'augmentation de capital est devenue transaction was definitively completed in the définitive. case of a capital increase.
souscription a la constitution, du quart au moins in the case of incorporation, of at least one de leur valeur nominale lors de leur quarter of their par value at the time of their souscription en cas d'augmentation du capital subscription in the case of a capital increase, et, le cas échéant, de la totalité de la prime and, in appropriate cases, of the entire amount
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d'émission. of the issuance premium.
La libération du surplus est effectuée en une ou The balance shall be paid in one or more plusieurs fois, sur décision du Président, dans installments, as decided by the President, within un délai maximum de cinq ans à compter de a maximum of five years of the Company's l'immatriculation au registre du commerce et registration with the Commercial and Companies Registry in the case des sociétés en cas de constitution, ou du jour of incorporation, or of the date on which the oû l'augmentation de capital est devenue transaction was definitively completed in the définitive. case of a capital increase.
Article 9 -TITRES ATTESTATION Article 9- SHARES CERTIFICATE OF D'INSCRIPTION REGISTRATION
Les actions ont la forme nominative. Shares shall be in registered form.
Les attestations d'inscription en compte des The certificates of registration in a share actions sont valablement signées par le account shall be validly signed by the President Président ou toute autre personne ayant recu or by any other person delegated by the délégation du Président à cet effet. President for this purpose.
Les attestations d'inscription en compte des The certificates of registration in a share actions sont valablement signées par le account shall be validly signed by the President Président ou toute autre personne ayant recu or by any other person delegated by the délégation du Président à cet effet. President for this purpose.
Article 10 - DIRECTION DE LA SOCIETE Article 10 - PRESIDENCY
10.1 La Société est dirigée et administrée par 10.1 The Company shall be managed by a un Président personne morale ou personne President who may be a legal entity or an physique. Le Président est nommé, avec ou individual. The President shall be appointed sans limitation de durée, par décision des with or without a limited duration by a collective associés prise a la majorité des associés. Le decision of the shareholders taken by a majority mandat du Président est renouvelable par vote. The President's term of office may be décision des associés prise a la majorité des renewed by a decision of the shareholders associés. taken by a majority vote.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée The President's duties shall end upon expiration du terme du mandat le cas échéant, par sa of his term of office, or as the case may be as a démission, par son remplacement par une result of his resignation, replacement by a décision des associés prise a la majorité (sans collective decision of the shareholders taken by indemnité ni motifs), à laquelle le Président, s'il a majority vote (without indemnity or cause), in est associé, ne participe pas, par sa mise en which the President, if a shareholder, does not redressement ou liquidation judiciaire ou en participate, judicial reorganization or liquidation liquidation amiable. or amicable liguidation.
Le Président représente la Société à l'égard The President shall represent the Company in des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus its relations with third parties. The President étendus pour agir en toutes circonstances au shall be vested with the broadest powers to act nom de la Société, dans la limite de l'objet in all circumstances in the name of the social et sous réserve des attributions exercées Company, within the limits of the corporate collectivement par les associés. Toute limitation purpose, and subject to those powers exercised de pouvoirs du Président résultant des collectively by the shareholders. Any and all présentes ou de décisions des associés est limitations of the President's powers hereunder sans effet à l'égard des tiers. or by a decision of the shareholders shall be ineffective with regard to third parties.
Les dirigeants de la personne morale exercant The managers of the legal entity acting as les fonctions de Président sont soumis aux President shall be subject to the same méme conditions et obligations et encourent les conditions and obligations and shall incur the mémes responsabilités civiles et pénales que same civil and criminal liabilities as if they were s'ils étaient Président en leur nom propre, sans President in their own name, without prejudice préjudice de la responsabilité solidaire de la to the joint liability of the legal entity they personne morale qu'ils dirigent. manage.
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The President may delegate powers to any Le Président peut, sous sa responsabilité, individual of his choice, subject to his own consentir toutes délégations de pouvoirs à toute liability, for one or more determined purpose. In personne de son choix pour un ou plusieurs addition, when the President of the Company is objets déterminés. En outre, lorsque le Président de la Société est une personne a legal entity, its legal representative may delegate his representation powers to any morale, son représentant légal peut déléguer ses pouvoirs de représentation de la Société à employee of the said legal entity. tout salarié de ladite personne morale.
Pour l'application des régles concernant les For the application of the rules concerning sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés anonymes which are still applicable to sociétés par actions simplifiées, y compris sociétés par actions simplifiées, including those celles relevant du Code du travail, et falling within the scope of the Labor Code, notamment celles concernant les instances particularly those concerning the works council, représentatives du personnel, il est ici précisé it is indicated here that the prerogatives of the que les attributions du conseil d'administration board of directors or its chairman shall be ou de son président sont exercées par le exercised by the President. Président.
10.2 Le Président pourra étre assisté dans 10.2 The President could be assisted in his ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs duties by one or more General Manager and/or Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, Delegate General Manager, individuals. The personnes physiques. Les Directeurs Généraux General Managers and Delegate General Directeurs Généraux Délégués sont Managers are appointed, with or without limit of et nommés, avec ou sans limitation de durée, par time by decision of the shareholders. Their term décision des associés. Le mandat des of office may be renewed by decision of the Directeurs Généraux et des Directeurs shareholders. They may be removed from office Généraux Délégués est renouvelable par at any time within the same conditions without décision des associés. Ils sont révocables a indemnity or prior notice. tout moment dans les mémes conditions, sans indemnité ni préavis.
Les fonctions des Directeurs Généraux et The duties of the General Managers and Directeurs Généraux Délégués cessent par Delegate General Managers end with their term l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, of office, either by resignation or by par leur démission ou par leur remplacement replacement by decision of the shareholders. par décision des associés.
Les Directeurs Généraux et Directeurs The General Managers and Delegate General Généraux Délégués représentent la Société a Managers shall represent the Company in its l'égard des tiers. Ils sont investis, relations with third parties. They shall be vested concurremment avec le Président et sous sa together with the President with the broadest responsabilité, des pouvoirs les plus étendus powers to act in all circumstances in the name pour agir en toutes circonstances au nom de la of the Company, within the limits of the Société, dans la limite de l'objet social et sous corporate purpose, and subject to those powers réserve des attributions des associés. exercised by the shareholders.
Les Directeurs Généraux et Directeurs The General Managers and Delegate General Généraux Délégués peuvent, sous leur Managers may delegate powers to any responsabilité, consentir toutes délégations de individual of their choice, subject to their own pouvoirs a toute personne de leur choix pour un liability, for one or more determined purpose. ou plusieurs objets déterminés.
10.3 Tous les actes et engagements 10.3 All acts and undertakings concerning the concernant la Société, de quelque nature qu'ils Company, of any kind whatsoever, shall be soient, sont valablement signés par le validly signed by the President, a general Président, par un Directeur Général ou par un manager or a delegate general manager as well Directeur Général Délégué, ainsi que par toute as by any special representative, each acting personne ayant recu de ceux-ci une délégation within the limits of his powers. As an internal de pouvoir, chacun agissant dans la limite de rule, and it being understood that this clause ses pouvoirs. A titre d'ordre interne et sans que cannot be binding on or raised against third cette clause puisse étre opposée aux tiers ou parties, the powers of the President, General invoquée par eux, les pouvoirs des Président, Managers and/or Delegate General Managers
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Directeurs Généraux et Directeurs Généraux may be limited by decision of the shareholders Délégués peuvent étre limités par décision des associés.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée The President's duties shall end upon expiration du terme du mandat le cas échéant, par sa of his term of office, or as the case may be as a démission, par son remplacement par une result of his resignation, replacement by a décision des associés prise a la majorité (sans collective decision of the shareholders taken by indemnité ni motifs), à laquelle le Président, s'il a majority vote (without indemnity or cause), in est associé, ne participe pas, par sa mise en which the President, if a shareholder, does not redressement ou liquidation judiciaire ou en participate, judicial reorganization or liquidation liquidation amiable. or amicable liguidation.
Le Président représente la Société à l'égard The President shall represent the Company in des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus its relations with third parties. The President étendus pour agir en toutes circonstances au shall be vested with the broadest powers to act nom de la Société, dans la limite de l'objet in all circumstances in the name of the social et sous réserve des attributions exercées Company, within the limits of the corporate collectivement par les associés. Toute limitation purpose, and subject to those powers exercised de pouvoirs du Président résultant des collectively by the shareholders. Any and all présentes ou de décisions des associés est limitations of the President's powers hereunder sans effet à l'égard des tiers. or by a decision of the shareholders shall be ineffective with regard to third parties.
Les dirigeants de la personne morale exercant The managers of the legal entity acting as les fonctions de Président sont soumis aux President shall be subject to the same méme conditions et obligations et encourent les conditions and obligations and shall incur the mémes responsabilités civiles et pénales que same civil and criminal liabilities as if they were s'ils étaient Président en leur nom propre, sans President in their own name, without prejudice préjudice de la responsabilité solidaire de la to the joint liability of the legal entity they personne morale qu'ils dirigent. manage.
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The President may delegate powers to any Le Président peut, sous sa responsabilité, individual of his choice, subject to his own consentir toutes délégations de pouvoirs à toute liability, for one or more determined purpose. In personne de son choix pour un ou plusieurs addition, when the President of the Company is objets déterminés. En outre, lorsque le Président de la Société est une personne a legal entity, its legal representative may delegate his representation powers to any morale, son représentant légal peut déléguer ses pouvoirs de représentation de la Société à employee of the said legal entity. tout salarié de ladite personne morale.
Pour l'application des régles concernant les For the application of the rules concerning sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés anonymes which are still applicable to sociétés par actions simplifiées, y compris sociétés par actions simplifiées, including those celles relevant du Code du travail, et falling within the scope of the Labor Code, notamment celles concernant les instances particularly those concerning the works council, représentatives du personnel, il est ici précisé it is indicated here that the prerogatives of the que les attributions du conseil d'administration board of directors or its chairman shall be ou de son président sont exercées par le exercised by the President. Président.
10.2 Le Président pourra étre assisté dans 10.2 The President could be assisted in his ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs duties by one or more General Manager and/or Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, Delegate General Manager, individuals. The personnes physiques. Les Directeurs Généraux General Managers and Delegate General Directeurs Généraux Délégués sont Managers are appointed, with or without limit of et nommés, avec ou sans limitation de durée, par time by decision of the shareholders. Their term décision des associés. Le mandat des of office may be renewed by decision of the Directeurs Généraux et des Directeurs shareholders. They may be removed from office Généraux Délégués est renouvelable par at any time within the same conditions without décision des associés. Ils sont révocables a indemnity or prior notice. tout moment dans les mémes conditions, sans indemnité ni préavis.
Les fonctions des Directeurs Généraux et The duties of the General Managers and Directeurs Généraux Délégués cessent par Delegate General Managers end with their term l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, of office, either by resignation or by par leur démission ou par leur remplacement replacement by decision of the shareholders. par décision des associés.
Les Directeurs Généraux et Directeurs The General Managers and Delegate General Généraux Délégués représentent la Société a Managers shall represent the Company in its l'égard des tiers. Ils sont investis, relations with third parties. They shall be vested concurremment avec le Président et sous sa together with the President with the broadest responsabilité, des pouvoirs les plus étendus powers to act in all circumstances in the name pour agir en toutes circonstances au nom de la of the Company, within the limits of the Société, dans la limite de l'objet social et sous corporate purpose, and subject to those powers réserve des attributions des associés. exercised by the shareholders.
Les Directeurs Généraux et Directeurs The General Managers and Delegate General Généraux Délégués peuvent, sous leur Managers may delegate powers to any responsabilité, consentir toutes délégations de individual of their choice, subject to their own pouvoirs a toute personne de leur choix pour un liability, for one or more determined purpose. ou plusieurs objets déterminés.
10.3 Tous les actes et engagements 10.3 All acts and undertakings concerning the concernant la Société, de quelque nature qu'ils Company, of any kind whatsoever, shall be soient, sont valablement signés par le validly signed by the President, a general Président, par un Directeur Général ou par un manager or a delegate general manager as well Directeur Général Délégué, ainsi que par toute as by any special representative, each acting personne ayant recu de ceux-ci une délégation within the limits of his powers. As an internal de pouvoir, chacun agissant dans la limite de rule, and it being understood that this clause ses pouvoirs. A titre d'ordre interne et sans que cannot be binding on or raised against third cette clause puisse étre opposée aux tiers ou parties, the powers of the President, General invoquée par eux, les pouvoirs des Président, Managers and/or Delegate General Managers
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Directeurs Généraux et Directeurs Généraux may be limited by decision of the shareholders Délégués peuvent étre limités par décision des associés.
Article 11 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 11 - STATUTORY AUDITOR
Un ou plusieurs commissaires aux comptes One or more incumbent and one or more titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs substitute statutory auditors may be appointed commissaires aux comptes suppléants peuvent and carry out their duties in accordance with the étre nommés et exercent leur mission de law. contrôle conformément à la loi.
Article 12 - CONVENTIONS ENTRE LA Article 12- AGREEMENTS BETWEEN THE SOCIETE ET LE PRESIDENT OU SES COMPANY AND THE PRESIDENT OR ITS DIRIGEANTS MANAGERS
Le commissaire aux comptes présente aux The statutory auditor presents a report to the associés un rapport sur les conventions shareholders on the agreements entered into intervenues directement ou par personne directly or through an intermediary between the interposée entre la Société et son Président, Company and its President, one of its l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés managers, one of its shareholders holding a disposant d'une fraction des droits de vote proportion of the voting rights that is greater supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société than 10% or, if the shareholder is a company, associée, la société la contrôlant au sens de the company controlling it within the meaning of l'article L. 233-3 du Code de commerce. Article L.233-3 of the Commercial Code.
Les associés statuent sur ce rapport. The shareholders take a decision based on this report.
Les conventions non approuvées produisent Agreements that are not approved are néanmoins leurs effets, à charge pour la nevertheless effective, the person concerned personne intéressée et éventuellement pour le and possibly the President and the other Président et les autres dirigeants d'en supporter managers having to bear the prejudicial les conséquences dommageables pour la consequences for the Company. Société.
Par dérogation aux dispositions du premier As an exception to the provisions of the first alinéa du présent article, lorsque la Société ne paragraph of this article, when the Company comprend qu'un seul associé, il est seulement has only one shareholder, only a reference is fait mention au registre des décisions des indicated in the register of decisions of the conventions intervenues directement ou par agreements entered into directly or through an personnes interposées entre la Société et son intermediary between the Company and its dirigeant. manager.
Les conventions concernant des opérations Agreements concerning standard operations courantes et conclues a des conditions concluded at normal conditions are provided to normales sont transmises au commissaire aux the statutory auditor. Any shareholder has the comptes. Tout associé a le droit d'en demander right to obtain a copy thereof. une copie.
Les associés statuent sur ce rapport. The shareholders take a decision based on this report.
Les conventions non approuvées produisent Agreements that are not approved are néanmoins leurs effets, à charge pour la nevertheless effective, the person concerned personne intéressée et éventuellement pour le and possibly the President and the other Président et les autres dirigeants d'en supporter managers having to bear the prejudicial les conséquences dommageables pour la consequences for the Company. Société.
Par dérogation aux dispositions du premier As an exception to the provisions of the first alinéa du présent article, lorsque la Société ne paragraph of this article, when the Company comprend qu'un seul associé, il est seulement has only one shareholder, only a reference is fait mention au registre des décisions des indicated in the register of decisions of the conventions intervenues directement ou par agreements entered into directly or through an personnes interposées entre la Société et son intermediary between the Company and its dirigeant. manager.
Les conventions concernant des opérations Agreements concerning standard operations courantes et conclues a des conditions concluded at normal conditions are provided to normales sont transmises au commissaire aux the statutory auditor. Any shareholder has the comptes. Tout associé a le droit d'en demander right to obtain a copy thereof. une copie.
Article 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES Article 13 - COLLECTIVE DECISIONS OF ASSOCIES THE SHAREHOLDERS
Les décisions collectives des associés sont The collective decisions of the shareholders prises à l'initiative du Président ou à l'initiative shall be taken at the initiative of the President or de tout associé. at the initiative of any shareholder.
Les décisions collectives des associés sont The collective decisions of the shareholders prises par consultations écrites, en shall be taken by written consultation, in general assemblées, ou résultent du consentement meetings, or shall be the result of the unanime des associés exprimé dans un acte unanimous consent of the shareholders
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sous seing privé. Tous moyens de expressed in a private deed. Any and all means communication, notamment courrier of communication, particularly e-mails and électronique et télécopies, peuvent étre utilisés telecopies, may be used for written pour les consultations écrites. consultations.
Les assemblées générales sont réunies The general meetings meet at the registered au siége social, ou en tout autre endroit précisé office or in any other place specified in the dans l'avis de convocation. convocation.
Sont obligatoirement soumises à la décision The following are required to be submitted to a collective des associés : collective decision of the shareholders:
l'approbation des comptes annuels et approval of the annual accounts and l'affectation du résultat dans les 6 allocation of the result within 6 months mois de la clture de l'exercice social, of the close of the fiscal year; la nomination et la révocation du appointment and removal from office Président, du ou des Directeurs of the President, the General Généraux et Directeurs Généraux Managers and Delegate General Délégués, Managers; la nomination des Commissaires aux appointment of the Statutory Auditors; comptes, l'extension ou la modification de extension or modification the l'objet social, corporate purpose; l'augmentation, la réduction ou increase, reduction or amortization of l'amortissement du capital, the capital; la fusion, la scission de la Société ou merger, split-off of the company or les apports partiels d'actifs, partial contribution of assets; la prorogation de la durée de la extension of the Company's duration; Société, la transformation de la Société, transformation of the Company; la dissolution de la Société, dissolution of the Company; adoption ou modification des clauses adoption or modification of the relatives a l'inaliénabilité des actions, clauses concerning the non- l'agrément de toute cession d'actions transferability of the shares, approval ou l'exclusion d'un associé ; of all share transfers, or exclusion of a shareholder; et, d'une facon générale toute and, in general, any decision whose décision ayant pour effet de modifier, effect is to modify directly or indirectly directement ou indirectement, les the by-laws of the Company. statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée par le Président, The general meeting shall be convened no later huit jours au moins avant la date de la réunion, than eight days prior to the date of the meeting ou si le Président n'y procéde pas, par tout by the President, or if the President does not do associé, ce par tous moyens, en mentionnant le so, by any shareholder, by any and all means, jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, indicating the day, time, place and agenda of Iorsque tous les associés sont présents ou the meeting. However, when all représentés, l'assemblée se réunit valablement shareholders are present or represented, the sur convocation verbale et sans délai, sous general meeting validly meets by oral réserve du droit à l'information préalable du convocation and immediately, subject to the commissaire aux comptes. Le Président ou Statutory Auditor's right of prior information. The l'associé qui a convoqué l'assemblée adresse President, or the shareholder convening the aux associés les documents nécessaires à leur meeting, shall send the shareholders the information. documents necessary for their information.
L'assemblée est présidée par le Président; à The meeting shall be chaired by the President; défaut elle élit son président. A chaque failing this, the meeting elects its chairman. An assemblée il est dressé une feuille de présence attendance sheet is kept at each meeting, and et un procés-verbal de la réunion, signé par le minutes of the meeting are drawn up which are président de séance. signed by the chairman of the session.
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En cas de consultation par correspondance, le In the event of a consultation by texte des résolutions proposées ainsi que les correspondence, the text of the proposed documents nécessaires à leur information sont resolutions and the documents necessary for adressés a chacun des associés, par tous the shareholders' information shall be sent to moyens. Les associés disposent d'un délai de them by any and all means. The shareholders 10 jours à compter de leur réception pour faire shall have 10 days after receipt of such connaitre leur décision par tous moyens; a resolutions to make known their decision by any défaut de réponse, ils sont considérés comme and all means; if they fail to reply, they shall be s'étant abstenus. La consultation est relatée deemed to have abstained. The consultation dans un procés-verbal établi par le Président et shall be recorded in minutes drawn up by the auxquels sont annexées, le cas échéant, les President, to which are attached the réponses des associés. shareholders' replies, if any.
Chaque associé a le droit de participer aux Each shareholder shall be entitled to participate décisions par lui-méme ou par mandataire. in the decisions, either personally or through a representative.
Sous réserve (i) des décisions prises au Subject to (i) the decisions taken by unanimous consentement unanime des associés exprimé consent of the shareholders expressed in a dans un acte,ii) des dispositions de l'article 13 document, (ii) the provisions of Article 13 of the des statuts ou (iii) de l'article L. 227-19 du Code by-laws or (iii) Article 227-19 of the Commercial de commerce qui exige que l'adoption ou la Code which requires that the adoption or modification de clauses statutaires relatives à modification of clauses of the by-laws l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute concerning the non-transferability of the shares, cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé the approval of any share transfer or the soit décidée à l'unanimité des associés, les exclusion of a shareholder be decided décisions collectives sont prises à la majorité unanimously by the shareholders, collective des voix, étant précisé que pour les decisions shall be taken by a majority vote, it assemblées, il s'agit des voix des associés being specified that for general meetings, the présents ou représentés. votes concerned are those of the shareholders present or represented.
Le droit de vote attaché aux actions est The voting right attaching to the shares is in proportionnel a la quotité du capital qu'ils proportion to the fraction of the capital they représentent. represent.
Les décisions collectives des associés sont The collective decisions of the shareholders prises par consultations écrites, en shall be taken by written consultation, in general assemblées, ou résultent du consentement meetings, or shall be the result of the unanime des associés exprimé dans un acte unanimous consent of the shareholders
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sous seing privé. Tous moyens de expressed in a private deed. Any and all means communication, notamment courrier of communication, particularly e-mails and électronique et télécopies, peuvent étre utilisés telecopies, may be used for written pour les consultations écrites. consultations.
Les assemblées générales sont réunies The general meetings meet at the registered au siége social, ou en tout autre endroit précisé office or in any other place specified in the dans l'avis de convocation. convocation.
Sont obligatoirement soumises à la décision The following are required to be submitted to a collective des associés : collective decision of the shareholders:
l'approbation des comptes annuels et approval of the annual accounts and l'affectation du résultat dans les 6 allocation of the result within 6 months mois de la clture de l'exercice social, of the close of the fiscal year; la nomination et la révocation du appointment and removal from office Président, du ou des Directeurs of the President, the General Généraux et Directeurs Généraux Managers and Delegate General Délégués, Managers; la nomination des Commissaires aux appointment of the Statutory Auditors; comptes, l'extension ou la modification de extension or modification the l'objet social, corporate purpose; l'augmentation, la réduction ou increase, reduction or amortization of l'amortissement du capital, the capital; la fusion, la scission de la Société ou merger, split-off of the company or les apports partiels d'actifs, partial contribution of assets; la prorogation de la durée de la extension of the Company's duration; Société, la transformation de la Société, transformation of the Company; la dissolution de la Société, dissolution of the Company; adoption ou modification des clauses adoption or modification of the relatives a l'inaliénabilité des actions, clauses concerning the non- l'agrément de toute cession d'actions transferability of the shares, approval ou l'exclusion d'un associé ; of all share transfers, or exclusion of a shareholder; et, d'une facon générale toute and, in general, any decision whose décision ayant pour effet de modifier, effect is to modify directly or indirectly directement ou indirectement, les the by-laws of the Company. statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée par le Président, The general meeting shall be convened no later huit jours au moins avant la date de la réunion, than eight days prior to the date of the meeting ou si le Président n'y procéde pas, par tout by the President, or if the President does not do associé, ce par tous moyens, en mentionnant le so, by any shareholder, by any and all means, jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, indicating the day, time, place and agenda of Iorsque tous les associés sont présents ou the meeting. However, when all représentés, l'assemblée se réunit valablement shareholders are present or represented, the sur convocation verbale et sans délai, sous general meeting validly meets by oral réserve du droit à l'information préalable du convocation and immediately, subject to the commissaire aux comptes. Le Président ou Statutory Auditor's right of prior information. The l'associé qui a convoqué l'assemblée adresse President, or the shareholder convening the aux associés les documents nécessaires à leur meeting, shall send the shareholders the information. documents necessary for their information.
L'assemblée est présidée par le Président; à The meeting shall be chaired by the President; défaut elle élit son président. A chaque failing this, the meeting elects its chairman. An assemblée il est dressé une feuille de présence attendance sheet is kept at each meeting, and et un procés-verbal de la réunion, signé par le minutes of the meeting are drawn up which are président de séance. signed by the chairman of the session.
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En cas de consultation par correspondance, le In the event of a consultation by texte des résolutions proposées ainsi que les correspondence, the text of the proposed documents nécessaires à leur information sont resolutions and the documents necessary for adressés a chacun des associés, par tous the shareholders' information shall be sent to moyens. Les associés disposent d'un délai de them by any and all means. The shareholders 10 jours à compter de leur réception pour faire shall have 10 days after receipt of such connaitre leur décision par tous moyens; a resolutions to make known their decision by any défaut de réponse, ils sont considérés comme and all means; if they fail to reply, they shall be s'étant abstenus. La consultation est relatée deemed to have abstained. The consultation dans un procés-verbal établi par le Président et shall be recorded in minutes drawn up by the auxquels sont annexées, le cas échéant, les President, to which are attached the réponses des associés. shareholders' replies, if any.
Chaque associé a le droit de participer aux Each shareholder shall be entitled to participate décisions par lui-méme ou par mandataire. in the decisions, either personally or through a representative.
Sous réserve (i) des décisions prises au Subject to (i) the decisions taken by unanimous consentement unanime des associés exprimé consent of the shareholders expressed in a dans un acte,ii) des dispositions de l'article 13 document, (ii) the provisions of Article 13 of the des statuts ou (iii) de l'article L. 227-19 du Code by-laws or (iii) Article 227-19 of the Commercial de commerce qui exige que l'adoption ou la Code which requires that the adoption or modification de clauses statutaires relatives à modification of clauses of the by-laws l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute concerning the non-transferability of the shares, cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé the approval of any share transfer or the soit décidée à l'unanimité des associés, les exclusion of a shareholder be decided décisions collectives sont prises à la majorité unanimously by the shareholders, collective des voix, étant précisé que pour les decisions shall be taken by a majority vote, it assemblées, il s'agit des voix des associés being specified that for general meetings, the présents ou représentés. votes concerned are those of the shareholders present or represented.
Le droit de vote attaché aux actions est The voting right attaching to the shares is in proportionnel a la quotité du capital qu'ils proportion to the fraction of the capital they représentent. represent.
Article 14 - CONSIGNATION DES DECISIONS Article 14 - FILING OF THE DECISIONS
Les décisions prises par le Président, les The decisions taken by the President, the proces-verbaux établis la suite de minutes drawn up following written consultations écrites ou d'assemblées consultations or general meetings of the d'associés, les actes sous seing privé shareholders, and the private deeds constituting constituant une décision collective des a collective decision of the shareholders, shall associés, sont consignés, sous la be recorded in a register to which may be responsabilité du Président, dans un registre. attached the approved documents, subject to the President's liability.
Les copies ou extraits des décisions des Copies of or excerpts from the shareholders' associés sont valablement certifiés conformes decisions are validiy certified as true by the par le Président ou par toute personne habilitée President or by any other person empowered by à cet effet par ce dernier. the President for such purpose.
Au cours de la liquidation de la Société, leur At the time of the Company's liquidation such certification est valablement effectuée par un copies or excerpts shall be validly certified by a seul liquidateur. single liquidator.
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Les copies ou extraits des décisions des Copies of or excerpts from the shareholders' associés sont valablement certifiés conformes decisions are validiy certified as true by the par le Président ou par toute personne habilitée President or by any other person empowered by à cet effet par ce dernier. the President for such purpose.
Au cours de la liquidation de la Société, leur At the time of the Company's liquidation such certification est valablement effectuée par un copies or excerpts shall be validly certified by a seul liquidateur. single liquidator.
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Article 15 - REPARTITION DU BENEFICE Article 15 - DISTRIBUTION OF THE PROFITS
II est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, At least one-twentieth of the profits of the fiscal le cas échéant, des pertes antérieures, year, reduced by prior losses, if any, are un allocated to constitute a reserve fund called the prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à ia formation d'un fonds de réserve dit "réserve "legal reserve". This allocation ceases to be Iégale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire mandatory when this reserve reaches one-tenth lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital of the capital; it shall be resumed if, for any social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour reason, the legal reserve falls below such quelconque, la réserve est proportion of one-tenth. une cause descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le The distributable profit consists of the profit of bénéfice de l'exercice, diminué des pertes the fiscal year reduced by prior losses and by antérieures, ainsi que des sommes à porter en the amounts to be allocated to the reserves réserve en application de la loi et des statuts et pursuant to the Law and the by-laws, increased augmenté du report bénéficiaire. by the retained earnings.
Sur le bénéfice distribuable, les associés, par Out of the distributable profits, the décision collective, ont la faculté de prélever les shareholders, pursuant to a collective decision, sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les may withdraw the sums they consider affecter à la dotation de tous fonds de réserves appropriate to allocate them to any optional, facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou ordinary or exceptional reserve funds, or to pour les reporter à nouveau, le tout dans la carry them forward, the foregoing in the proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en proportion they shall determine. The balance, if existe un, est réparti également entre toutes les any, shall be distributed equally among all the actions a titre de dividende. shares as a dividend.
En outre, les associés, par décision collective, The shareholders may furthermore, pursuant to peuvent décider la mise en distribution de a collective decision, decide to distribute sums sommes prélevées sur réserves drawn from the optional reserves, either to facultatives, soit pour fournir ou compléter un supply or supplement a dividend or as an dividende, soit à titre de distribution exceptional distribution; in this case, the reserve exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique items from which these amounts are drawn expressément les postes de réserves sur must be expressly indicated in the decision. lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune Except in the case of a capital reduction, no distribution ne peut étre faite aux associés distribution may be made to the shareholders if lorsque les capitaux propres sont the equity (capitaux propres) falls, or, following ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs such distribution, would fall to less than the au montant du capital augmenté des réserves amount of the capital increased by the reserves que la loi ou les présents statuts ne permettent that the law or these by-laws do not allow to be pas de distribuer. distributed.
Le bénéfice distribuable est constitué par le The distributable profit consists of the profit of bénéfice de l'exercice, diminué des pertes the fiscal year reduced by prior losses and by antérieures, ainsi que des sommes à porter en the amounts to be allocated to the reserves réserve en application de la loi et des statuts et pursuant to the Law and the by-laws, increased augmenté du report bénéficiaire. by the retained earnings.
Sur le bénéfice distribuable, les associés, par Out of the distributable profits, the décision collective, ont la faculté de prélever les shareholders, pursuant to a collective decision, sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les may withdraw the sums they consider affecter à la dotation de tous fonds de réserves appropriate to allocate them to any optional, facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou ordinary or exceptional reserve funds, or to pour les reporter à nouveau, le tout dans la carry them forward, the foregoing in the proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en proportion they shall determine. The balance, if existe un, est réparti également entre toutes les any, shall be distributed equally among all the actions a titre de dividende. shares as a dividend.
En outre, les associés, par décision collective, The shareholders may furthermore, pursuant to peuvent décider la mise en distribution de a collective decision, decide to distribute sums sommes prélevées sur réserves drawn from the optional reserves, either to facultatives, soit pour fournir ou compléter un supply or supplement a dividend or as an dividende, soit à titre de distribution exceptional distribution; in this case, the reserve exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique items from which these amounts are drawn expressément les postes de réserves sur must be expressly indicated in the decision. lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune Except in the case of a capital reduction, no distribution ne peut étre faite aux associés distribution may be made to the shareholders if lorsque les capitaux propres sont the equity (capitaux propres) falls, or, following ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs such distribution, would fall to less than the au montant du capital augmenté des réserves amount of the capital increased by the reserves que la loi ou les présents statuts ne permettent that the law or these by-laws do not allow to be pas de distribuer. distributed.
Article 16 CAPITAUX PROPRES Article 16 - EQUITY (CAPITAUX PROPRES) INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL LESS THAN ONE-HALF OF THE CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les If, as a result of losses recorded in the documents comptables, les capitaux propres de accounting documents, the equity of the la Société deviennent inférieurs à la moitié du Company falls below one-half of the share capital social, le Président est tenu dans les capital, the President must, within four months quatre mois qui suivent l'approbation des following the approval of the accounts in which comptes ayant fait apparaitre cette perte, de such losses are reflected, consult the consulter les associés a l'effet de décider s'il y a shareholders for the purpose of deciding lieu à dissolution anticipée de la Société, cette whether there is cause for the early dissolution décision étant prise à la majorité des deux tiers of the Company, such decision being taken by des voix. a two-thirds majority.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société If dissolution is not decided, the Company est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme must, no later than the close of the second
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exercice suivant celui au cours duquel la fiscal year following that during which the constatation des pertes est intervenue, de losses were recorded, reduce its capital by an réduire son capital d'un montant au moins égal amount at least equal to the losses which could à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur not be set off against the reserves if within such les réserves, si dans ce délai, les capitaux period of time the equity has not been built up propres n'ont pas été reconstitués a again to an amount at least equal to one-half of concurrence d'une valeur au moins égale à la the capital. moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme Upon failure to consult the shareholders, as in dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer the event the shareholders have not been able valablement sur derniére convocation, tout to take valid decisions when last convened, any intéressé peut demander en justice la interested party may petition the court to dissolution de la Société. Il en est de méme si dissolve the Company. The same shall apply if les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas the provisions of the second paragraph above été appliquées. have not been applied.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société If dissolution is not decided, the Company est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme must, no later than the close of the second
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exercice suivant celui au cours duquel la fiscal year following that during which the constatation des pertes est intervenue, de losses were recorded, reduce its capital by an réduire son capital d'un montant au moins égal amount at least equal to the losses which could à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur not be set off against the reserves if within such les réserves, si dans ce délai, les capitaux period of time the equity has not been built up propres n'ont pas été reconstitués a again to an amount at least equal to one-half of concurrence d'une valeur au moins égale à la the capital. moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme Upon failure to consult the shareholders, as in dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer the event the shareholders have not been able valablement sur derniére convocation, tout to take valid decisions when last convened, any intéressé peut demander en justice la interested party may petition the court to dissolution de la Société. Il en est de méme si dissolve the Company. The same shall apply if les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas the provisions of the second paragraph above été appliquées. have not been applied.
Article 17 - DISSOLUTION ANTICIPEE Article 17 - EARLY DISSOLUTION
17.1 Réunion de toutes les actions en une 17.1 All of the shares owned byone seule main shareholder
La réunion de toutes les actions en une seule The fact that all of the shares are owned by one main n'entraine pas la dissolution de la Société shareholder shall not bring about the dissolution qui continue d'exister avec un associé unique. of the Company which shall continue to exist Dans ce cas, l'associé unique exerce seul les with a sole shareholder. In this case, the sole pouvoirs dévolus à la collectivité des associés shareholder shall exercise the rights conferred par les présents statuts. upon the collective body of the shareholders.
17.2 Décision des associés 17.2 Decision of the shareholders
La dissolution anticipée de la Société peut étre The early dissolution of the Company may be prononcée par l'assemblée extraordinaire des voted by the extraordinary general meeting of associés a tout moment. the shareholders at any time.
La réunion de toutes les actions en une seule The fact that all of the shares are owned by one main n'entraine pas la dissolution de la Société shareholder shall not bring about the dissolution qui continue d'exister avec un associé unique. of the Company which shall continue to exist Dans ce cas, l'associé unique exerce seul les with a sole shareholder. In this case, the sole pouvoirs dévolus à la collectivité des associés shareholder shall exercise the rights conferred par les présents statuts. upon the collective body of the shareholders.
17.2 Décision des associés 17.2 Decision of the shareholders
La dissolution anticipée de la Société peut étre The early dissolution of the Company may be prononcée par l'assemblée extraordinaire des voted by the extraordinary general meeting of associés a tout moment. the shareholders at any time.
Article 18 -LIQUIDATION Article 18 -LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de Except for merger, split-off or all the shares dissolution par réunion de toutes les actions being held by a single shareholder, the entre les mains d'une seule personne morale, dissolution of the Company shall result in its in la dissolution de la Société entraine sa liquidation. liquidation.
La décision collective des associés, dans les The collective decision of the shareholders, as conditions de l'article 13 ci-dessus, régle le provided for in Article 13 above,shall establish mode de liquidation, nomme le ou les the method of liquidation, appoint one or more liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La liquidators and fix their powers. The nomination du ou des liquidateurs met fin à appointment of the liquidator(s) shall terminate celle du Président et, sauf décision contraire, à that of the President and, unless otherwise celles des Commissaires aux comptes. decided, that of the Statutory Auditors.
Les associés peuvent toujours révoquer et The shareholders may always remove the remplacer les liquidateurs et étendre liquidators from office, replace them and extend ou restreindre leurs pouvoirs. or limit their powers.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en During the course of the liquidation, the cours de liquidation, à la distribution d'acomptes liquidator(s) may distribute interim dividends et, en fin de liquidation, à la répartition du solde and, at the close of liquidation, distribute the disponible sans étre tenus à aucune formalité available balance without being required to de publicité ou de dépts des fonds. respect any formality of publication or deposit of funds.
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Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, The liquidator(s), even separately, are qualité pour représenter la Société à l'égard des authorized to represent the Company as far as tiers, notamment des administrations publiques third parties are concerned, particularly with ou privées, ainsi que pour agir en justice devant public or private authorities, and to take lega toutes les juridictions tant en demande qu'en action before all courts, both as applicant and défense. defendant.
Les associés sont consultés aussi souvent que The shareholders shall be consulted as often as l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il the interest of the Company requires (without it soit nécessaire de respecter les prescriptions being necessary to respect the requirements of des articles L. 237-23 et suivants du Code de Articles 237-23 et seq. of the Commercial commerce) et, en tout état de cause, en fin de Code) and, in any event, at the close of the liquidation pour statuer sur les comptes liquidation, to decide on the final liquidation définitifs de liquidation, sur le quitus de la accounts, to give final discharge for the gestion des liquidateurs et la décharge de leur liquidators' management and duties, and to mandat et pour constater la clôture de la acknowledge the close of the liquidation. liquidation.
La décision collective des associés, dans les The collective decision of the shareholders, as conditions de l'article 13 ci-dessus, régle le provided for in Article 13 above,shall establish mode de liquidation, nomme le ou les the method of liquidation, appoint one or more liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La liquidators and fix their powers. The nomination du ou des liquidateurs met fin à appointment of the liquidator(s) shall terminate celle du Président et, sauf décision contraire, à that of the President and, unless otherwise celles des Commissaires aux comptes. decided, that of the Statutory Auditors.
Les associés peuvent toujours révoquer et The shareholders may always remove the remplacer les liquidateurs et étendre liquidators from office, replace them and extend ou restreindre leurs pouvoirs. or limit their powers.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en During the course of the liquidation, the cours de liquidation, à la distribution d'acomptes liquidator(s) may distribute interim dividends et, en fin de liquidation, à la répartition du solde and, at the close of liquidation, distribute the disponible sans étre tenus à aucune formalité available balance without being required to de publicité ou de dépts des fonds. respect any formality of publication or deposit of funds.
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Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, The liquidator(s), even separately, are qualité pour représenter la Société à l'égard des authorized to represent the Company as far as tiers, notamment des administrations publiques third parties are concerned, particularly with ou privées, ainsi que pour agir en justice devant public or private authorities, and to take lega toutes les juridictions tant en demande qu'en action before all courts, both as applicant and défense. defendant.
Les associés sont consultés aussi souvent que The shareholders shall be consulted as often as l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il the interest of the Company requires (without it soit nécessaire de respecter les prescriptions being necessary to respect the requirements of des articles L. 237-23 et suivants du Code de Articles 237-23 et seq. of the Commercial commerce) et, en tout état de cause, en fin de Code) and, in any event, at the close of the liquidation pour statuer sur les comptes liquidation, to decide on the final liquidation définitifs de liquidation, sur le quitus de la accounts, to give final discharge for the gestion des liquidateurs et la décharge de leur liquidators' management and duties, and to mandat et pour constater la clôture de la acknowledge the close of the liquidation. liquidation.
Article 19 - CONTESTATIONS Article19-DISPUTES
Toutes contestations qui pourront s'élever Any disputes which might arise during the life of pendant le cours de la Société ou de sa the Company or in the course of its liquidation, liquidation, soit entre les associés, soit entre la whether among the shareholders themselves or Société et les associés eux-mémes, concernant between the Company and the shareholders, l'interprétation ou l'exécution des présents relating to the interpretation or performance of statuts, ou généralement au sujet des affaires these by-laws or in general about the sociales, seront soumises aux tribunaux Company's business, shall be submitted to the compétents dans les conditions de droit courts of competent jurisdiction under ordinary commun. conditions.
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