INVESTISSEMENT & CONSEIL
Acte du 16 mai 2012
Début de l'acte
CESSION DE PARTS
Entre les soussignées :
1/ Madame Vanessa Isabelle JAEGER, relation investisseur, épouse de Monsieur Alvaro Francois Moctezuma CANOVAS-GUTIERREZ, demeurant a PARIS 17EME ARRONDISSEMENT (75017), 6 rue Nollet, Née a TACOMA (ETATS-UNIS) le 21 janvier 1970, Mariée sous le régime de la séparation de biens De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale A ce présente.
2/ Mademoiselle Annabelle Celia Michéle JAEGER, conseiller régional, demeurant a MONACO (MONACO) 15 avenue des Papalins, Née a NEUILLY-SUR-SEINE (92200) le 28 mai 1972 Célibataire. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale. A ce représentée par Vanessa CANOVAS-GUTTIERREZ en vertu de la procuration qu'elle lui a donnée suivant acte sous seings privés en date a Monaco du 16 décembre 2011.
3/ Madame Olivia Elsa JAEGER, sans profession, épouse de Monsieur Charles-Marie Francois Victor ANTHONIOZ, demeurant a 1921 WEEPAH WAY,CA 92046,LOS ANGELES (CALIFORNIE) (ETATS-UNIS D'AMERIQUE), Née a NEUILLY-SUR-SEINE (92200)le 25 octobre 1978, Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Paul BOTTIER, Notaire a PARIS, le 14 avril 2008, préalable a son union célébrée a la mairie de PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016), le 13 mai 2008. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis De nationalité francaise. Non résidente au sens de la réglementation fiscale. A ce représentée par : Vanessa CANOVAS-GUTTIERREZ en vertu de la procuration qu'elle lui a donnée suivant acte sous seings privés en date a Los Angeles du 16 décembre 2011
Ci-aprés dénommées les "Cédantes"
d'une part,
Et :
4/ Valeur & Conseil (V & C), société par actions simplifiée au capital social de 72.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 440 317 055, dont le siége social est a Boulogne-Billancourt (92200) 2, rue du Chateau.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°14855 en date du 16/05/2012
Représentée aux présentes par son président, Monsieur José-Marie JAEGER
Ci-aprés dénommée la "Cessionnaire"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Investissement & Conseil (ci-aprés dénommée la "Société") est une société a responsabilité limitée au capital social de 8.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 408 564 573,:dont le siége social est est a Boulogne- Billancourt (92200) 1, rue du Chateau. Son capital est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de SEIZE (16) euros chacuné. La Société exerce une activité de conseil de gestion.
Les Cédantes sont propriétaires chacune de 64 parts de la Société, soit ensemble 192 parts de la Société (ci-aprés, les. "Parts").
Dans le cadre de la réorganisation de l'actionnariat de la Société, les Cédantes sont convenues de céder a la Cessionnaire les Parts (ci-aprés, la "Cession"), ce qui permettra a la Cessionnaire d'exercer un contrle sur la Société, devenue filiale a 100%.
La Cessionnaire connait bien la Société pour en étre déja associée. La présente Cession est en conséquence dispensée d' agrément aux termes des statuts de la Société.
Entre les soussignées :
1/ Madame Vanessa Isabelle JAEGER, relation investisseur, épouse de Monsieur Alvaro Francois Moctezuma CANOVAS-GUTIERREZ, demeurant a PARIS 17EME ARRONDISSEMENT (75017), 6 rue Nollet, Née a TACOMA (ETATS-UNIS) le 21 janvier 1970, Mariée sous le régime de la séparation de biens De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale A ce présente.
2/ Mademoiselle Annabelle Celia Michéle JAEGER, conseiller régional, demeurant a MONACO (MONACO) 15 avenue des Papalins, Née a NEUILLY-SUR-SEINE (92200) le 28 mai 1972 Célibataire. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale. A ce représentée par Vanessa CANOVAS-GUTTIERREZ en vertu de la procuration qu'elle lui a donnée suivant acte sous seings privés en date a Monaco du 16 décembre 2011.
3/ Madame Olivia Elsa JAEGER, sans profession, épouse de Monsieur Charles-Marie Francois Victor ANTHONIOZ, demeurant a 1921 WEEPAH WAY,CA 92046,LOS ANGELES (CALIFORNIE) (ETATS-UNIS D'AMERIQUE), Née a NEUILLY-SUR-SEINE (92200)le 25 octobre 1978, Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Paul BOTTIER, Notaire a PARIS, le 14 avril 2008, préalable a son union célébrée a la mairie de PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016), le 13 mai 2008. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis De nationalité francaise. Non résidente au sens de la réglementation fiscale. A ce représentée par : Vanessa CANOVAS-GUTTIERREZ en vertu de la procuration qu'elle lui a donnée suivant acte sous seings privés en date a Los Angeles du 16 décembre 2011
Ci-aprés dénommées les "Cédantes"
d'une part,
Et :
4/ Valeur & Conseil (V & C), société par actions simplifiée au capital social de 72.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 440 317 055, dont le siége social est a Boulogne-Billancourt (92200) 2, rue du Chateau.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°14855 en date du 16/05/2012
Représentée aux présentes par son président, Monsieur José-Marie JAEGER
Ci-aprés dénommée la "Cessionnaire"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Investissement & Conseil (ci-aprés dénommée la "Société") est une société a responsabilité limitée au capital social de 8.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 408 564 573,:dont le siége social est est a Boulogne- Billancourt (92200) 1, rue du Chateau. Son capital est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de SEIZE (16) euros chacuné. La Société exerce une activité de conseil de gestion.
Les Cédantes sont propriétaires chacune de 64 parts de la Société, soit ensemble 192 parts de la Société (ci-aprés, les. "Parts").
Dans le cadre de la réorganisation de l'actionnariat de la Société, les Cédantes sont convenues de céder a la Cessionnaire les Parts (ci-aprés, la "Cession"), ce qui permettra a la Cessionnaire d'exercer un contrle sur la Société, devenue filiale a 100%.
La Cessionnaire connait bien la Société pour en étre déja associée. La présente Cession est en conséquence dispensée d' agrément aux termes des statuts de la Société.
Article 1. Cession des Parts
Les Cédantes. cédent et transportent la pleine propriété des Parts a la Cessionnaire, qui l'accepte.
Article 2. Réalisation effective de la cession - Jouissance
La cession est effectivement réalisée et la Cessionnaire est propriétaire des Parts et en a la jouissance au jour de la signature des présentes. La Cessionnaire aura droit a tous les dividendes mis en paiement a compter de.ce jour.
Article 3. Prix
La présente cession est consentie ét acceptée moyennant le prix de 4400,00 euros par Part soit un prix de huit cent quarante quatre mille huit cent euros (844 800, euros) pour les Parts (le "Prix"), et deux cent quatre vingt un mille six cent euros (281 600,00 euros) par Cédante.
Cette somme sera payable a terme au plus tard les 30 avril, 30 septembre et 20 décembre 2012. La créance de prix payable a terme ne portera pas intérét
Cette somme sera payable a terme au plus tard les 30 avril, 30 septembre et 20 décembre 2012. La créance de prix payable a terme ne portera pas intérét
Article 4. Déclarations générales
1. Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne,. avoir la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes.et de leur suite.
2. Les Cédantes déclarent en outre: qu'elles détiennent la pleine et entiére propriété des Parts, pour les avoir recues par donation de Monsieur et Madame JAEGER, leurs parents, par actes recus par Maitre Henry LETULLE, Notaire & Paris, les 10 septembre 2010 et 10 octobre 2011, qu'il n'existe aucune restriction d'ordre. légal ou contractuel à la libre disposition des Parts, notamment par suite de promesses ou offres qui auraient pu étre consenties a des tiers, ou par suite de saisies ou toutes autres causes d'indisponibilité, qui n'ait été purgée, que les Parts sont libres de tout gage, nantissement ou promesse de nantissement, ou privilége d'une quelconque nature, qu'il n'existe aucun droit de préférence ou de préemption ou autre droit de tiers pouvant grever ou simplement porter sur les Parts, et que la Société n'est pas en état de cessation des paiements, et qu'elle ne fait ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaire.
2. Les Cédantes déclarent en outre: qu'elles détiennent la pleine et entiére propriété des Parts, pour les avoir recues par donation de Monsieur et Madame JAEGER, leurs parents, par actes recus par Maitre Henry LETULLE, Notaire & Paris, les 10 septembre 2010 et 10 octobre 2011, qu'il n'existe aucune restriction d'ordre. légal ou contractuel à la libre disposition des Parts, notamment par suite de promesses ou offres qui auraient pu étre consenties a des tiers, ou par suite de saisies ou toutes autres causes d'indisponibilité, qui n'ait été purgée, que les Parts sont libres de tout gage, nantissement ou promesse de nantissement, ou privilége d'une quelconque nature, qu'il n'existe aucun droit de préférence ou de préemption ou autre droit de tiers pouvant grever ou simplement porter sur les Parts, et que la Société n'est pas en état de cessation des paiements, et qu'elle ne fait ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Article 5.. Pouvoirs et Formalités de Publicité
Les formalités légales et d'enregistrement du présent acte seront accomplies à la diligence de la Cessionnaire qui s'y oblige.
Article 6. Frais et Honoraires
Les frais et droits fiscaux (y compris les droits d'enregistrement) des présentes seront supportés par la Cessionnaire.
Chacune des parties conservera à sa charge les honoraires du ou des conseils dont elle se sera éventuellement assuré le concours personnel pour la. négociation, la rédaction et l'exécution des présentes.
Chacune des parties conservera à sa charge les honoraires du ou des conseils dont elle se sera éventuellement assuré le concours personnel pour la. négociation, la rédaction et l'exécution des présentes.
Article 7. Déclarations fiscales
La présente Cession est soumise aux droits d'enregistrement prévus a l'article 726 du Code général des impôts. Les Cédants déclarent a cet effet que la Société n'est propriétaire directement ou indirectement d'aucun actif immobilier.
Calcul des droits : Prix de cession : 844.800 € Abattement de 23.000€ x 12,8% = 2.944.£ Assiette taxable : 841.856 € Taux : 3% Droits : 25.256 €
Calcul des droits : Prix de cession : 844.800 € Abattement de 23.000€ x 12,8% = 2.944.£ Assiette taxable : 841.856 € Taux : 3% Droits : 25.256 €
Article 8. Droit. Litiges.
Les présentes sont soumises au droit francais et tout litige y afférent est de la compétence des juridictions francaises.
Fait a Paris
En six exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement et un pour la Société.
Le 17 décembre 2011
Vanessa CANOVAS-@UTIERREZ Annabelle JAEGE Cédante Cédante
Olivia ANTHONIOZ VALEUR & CONSEIL Cédante Cessionnaire
59C E D4naliska
mille quatre-vingt curo
Géraidine BERTRAND Contrôleur des Finances Publiques
Fait a Paris
En six exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement et un pour la Société.
Le 17 décembre 2011
Vanessa CANOVAS-@UTIERREZ Annabelle JAEGE Cédante Cédante
Olivia ANTHONIOZ VALEUR & CONSEIL Cédante Cessionnaire
59C E D4naliska
mille quatre-vingt curo
Géraidine BERTRAND Contrôleur des Finances Publiques