Acte du 16 novembre 2009

La société est de forme a responsabilité limitée

La société a pour objet, en tous pays, les services aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait a l'immobilier, a l'art ou a la finance. Elle a également des activités de conseil et de gestion dans le domaine de l'immobilier, de la rénovation, de la décoration, de la création, de la finance et de l'art. Pour mener a bien cette activité, elle pourra réaliser toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays.

La société prend pour dénomination INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT - IPC

Nom commercial : BARNES, étant entendu que le nom commercial reste la

propriété indivise exclusive au 04 Juin 2007 de la SAS BARNES et de Heidi BARNES-WATSON.

Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "Société a responsabilité limitée" ou SARL, avec l'énonciation du capital social.

Le siege est situé 7 rue Victor Cousin - 06400 Cannes. Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce.

Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice débute a compter de l'immatriculation et se termine le 31 Décembre 2008.

Lors de la création, les associés ont fait apport a la société des sommes en numéraire, ci-aprés désignées 5.000 Euros. La dite somme est déposée a la BANQUE HSBC, agence de Cannes Bivouac Napoléon sur un compte bloqué, ouvert au nom de la société en formation. Conformément a la loi, le retrait de la somme mentionnée ci-dessous ne pourra étre effectué par Ia gérance que sur

présentation du certificat du greffier attestant. l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Le capital est fixé a 5.000 Euros, divisé en 500 parts de 10 Euros chacune .entierement souscrites, libérées et attribuées actuellement comme suit .

- SAS BARNES, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 414 057 992 :

250 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 001 a 250 - SARL BETREMIEUX, immatriculée au RCS de Cannes s0us le numéro B 492 689 427

250 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 251 a 500

Total égal au nombre.de parts sociales composant le capital social

Chaque part donne droit : a) a une voix dans tous les votes et délibérations , b) a une fraction proportionnelle au nombre de parts crées, quelles que soient leur époque de création et le régime fiscal, dans l'actif social et le bénéfice. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions régulieres des associés. Sauf exception légale, chaque associé n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts qu'il possede.

Chaque part est détenue par un seul propriétaire, les indivisaires, ayants-cause

ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme

représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous

seing privé. Conformément a l'article 1690 du Code Civil, elles ne seront opposables a la société qu'apres signification faite a elle ou acceptée par elle dans un acte authentique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants. De plus, elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par déces, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial. Les :parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés,

représentant au moins les trois quarts du capital social. La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle, ou la liquidation judiciaire d'un associé.

La société se poursuivra sous forme unipersonnelle en cas de réunion de toutes

les parts sociales en une seule main.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. Il(s) est

nommé par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du

capital social.

Vis a vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attributeaux associés. Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toutes délégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées.

Le gérant peut renoncer a sa fonction en prévenant le ou les associés trois mois a l'avance. Bien que nommé pour une durée déterminée, le gérant est toujours révocable par décision ordinaire des associés représentant au moins la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. Le gérant peut recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire des associés.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. De plus cette désignation devient obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniere permanente et a l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967

Les stipulations des articles 50 et 51 de la loi du 24 Juillet 1966 sont applicables aux conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés,

directement ou par personne interposée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée, ou par consultation écrite, a la diligence de la gérance.

1) - Assemblées Les assemblées sont convoquées, soit a l'initiative de la gérance, soit a l'initiative d'associés réunissant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions a l'ordre du jour. La discussion ne peut porter que sur les questions a l'ordre du jour. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son.choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et les prénoms des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le proces-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, coté

et paraphé par l'autorité habilitée a cet effet, et tenu au siege social.

2) - Consultation écrite La gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre a chaque résolution par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas régulierement voté dans le délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes

indiquées pour les procs-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives sont de deux types

1!

1) - Décisions ordinaires Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la loi. Elles ont notamment pour objet - d'approuver les comptes, - d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations, - de nommer ou le gérant méme statutaire, - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes, - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Elles ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, ou, en deuxieme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.

2) - Décisions extraordinaires

Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserves de cas prévus par la loi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, elles sont valablement prises que si elles sont adoptées a la majorité d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social sauf la révocation du gérant

3) - Révocation du gérant Il est rappelé que, conformément a l'article 13, le gérant est librement révocable a tout instant par décision des associés représentant au moins la moitié du capital social. Cette décision devra se faire dans le cadre d'une assemblée générale

extraordinaire.

1) - Approbation des comptes

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

2) - Publicité des comptes Conformément a l'article 44-1 nouveau décret sur les sociétés commerciales, la

société doit déposer en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société dans le délai d'un mois a compter de l'assemblée d'approbation des comptes : - les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, les rapports

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des commissaires aux comptes,

- la proposition d'affection du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le dit fonds atteint le dixime du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net. de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélve ensuite les sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinctions.

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses co-associés, faire des avances en compte courant a la Société, les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes étant arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés, et ce, conformément aux dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale. La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprs la clture de l'exercice

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, la liquidation est faite par le

gérant en fonction, ou, a défaut, par tout liquidateur désigné par les associés. Les liquidateurs ont alors tous pouvoirs pour réaliser aux conditions qu'ils acceptent, l'actif de la société, et éteindre son passif. Le bonus de liquidation, s'il en existe apres remboursement du montant nominal des parts sociales, est partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences

seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce. A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dan un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. Les pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.

TI

Un état des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en

formation, avec le détail de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

A Cannes 1e/16,un 2008

En six exemplaires, dont un pour chaque partie, un pour l'enregistrement et deux

pour les formalités de constitution.

BARNES S.A.S. BETREMIEUX S.A.R.L.

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT- IPC EN FORMATION

Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque HSBC agence de Cannes Bivouac Napoléon, Signature d'un contrat de licence concernant la marque BARNES, Signature d'un contrat de sous-location pour les locaux du siege social.

A Cannes Ie_16 Ju2008

En six exemplaires, dont un pour chaque partie, un pour l'enregistrement et deux pour les formalités de constitution.

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BARNES S.A.S. BETREMIEUX S.A.R.L