Acte du 13 janvier 2011

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ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES 1 3 JAN. 2011

Cadre réservé aux mentions d'enregistrement

Enregistré a . POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Le 07/12/2010 Bordereau n*2010/653 Case n*17 Enregistrement Ext 4253 25€ Penalités Total liqaide vingt-cing euros Moniant recu vingt-cinq curos L'Agente

Karine SARREY Agent des Impats

ENTRE LES SOUSSIGNES

La société BARNES, société par actions simplifiée, au capital de 16.000 £ dont le siege social est sis 22

Rue de l'H6tel de Ville a NEUILLY SUR SEINE (92200), immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de NANTERRE sous le numéro 414 057 992, représentée par son Président en exercice

Monsieur DE SAINT VINCENT Thibault, et dament habilité aux fins des présentes,

ci-aprs dénommée "Le Cédant"

D'une part,

ET

La société B+M, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 £ dont le siege social est sis 7 rue

Victor Cousin a CANNES (06400), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

CANNES sous le numéro 492 689 427, représentée par son gérant en exercice Monsieur BETREMIEUX

Jeoffrey, dument habilité aux fins des présentes,

ci-apres dénomée "Le Cessionnaire"

D'autre part, TH 1

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Il existe une société a responsabilite limitée dénommée "INTERNATIONAL PROPERTY

CONSULTANT" au capital de 5.000 £, dont le siege social est sis 7 rue Victor Cousin a CANNES

(06400), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro

508 364 239.

La société INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT a pour objet, en tous pays, les services

aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait a l'immobilier, a l'art

ou a la finance. Elle a également des activités de conseil et de gestion dans le domaine de l'immobilier,

de la rénovation, de la décoration, de la création, de la finance et de l'art. Pour mener a bien cette

activité, elle pourra réaliser toutes opérations mobilieres, immobilieres, financires ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays.

Elle a été constituée suivant acte sous seing privé a Cannes le 16 juin 2008; enregistré a CANNES le 8

juillet 2008, bordereau N°2008/378 Case n°2.

Son capital s'élve a la somme de 5.000 £ divisé en 500 parts sociales de 10 euros chacune de valeur

nominale, numérotées de 1 a 500, libérées intégralement.

Origine de propriété

Le Cédant possede dans cette Société 250 parts sociales numérotées de 1 a 250 de 10 euros chacune,

qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Par les présentes, le Cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au

Cessionnaire qui accepte, DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de ladite Société qui lui

appartiennent, numérotées de 1 a 250, avec tous les droits et obligations y attachés.

302 2

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, il aura seul droit a la fraction

des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. II sera subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de ce jour.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total d'UN EURO SYMBOLIQUE que

le Cédant reconnait avoir recu du Cessionnaire ce jour-méme et dont il lui consent bonne et valable

quittance. Dont quittance.

La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code

civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au

siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépót.

Conformément a l'article 11 des statuts "Cession et transmission des parts sociales", la présente cession

entre associés est libre.

Chacune des parties déclare, en ce qui la concerne, qu'elle a la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'elle ne fait pas présentement

l'objet.d'une procédure collective, ni n'est susceptible de l'etre en raison de sa profession et fonction,

ni n'est en état de cessation des paiements ou déconfiture.

Le Cédant déclare

qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre

disposition de celles-ci, notamment par suite de promesse ou offres consenties a des tiers

ou de saisies ;

que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

1 3 n

que la Société dont les parts sont cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait

l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficultés ou de

redressement et liquidation judiciaires.

La Société INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT déclare qu'elle est soumise a l'impot sur

les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la

Société.

Il est précisé que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726

du Code général des impts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle

si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre

la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

Tous droits et taxes relatifs aux présentes incomberont au Cessionnaire, a l'exception de l'impót sur la

plus-value de cession des droits sociaux qui incombera au Cédant (article 160 CGI).

Dans les livres de comptabilité de la sociéte INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT,le

compte.courant d'associé du Cédant s'élve a la somme de 65.364,37 euros a ce jour, ainsi qu'il resulte

. de l'attestation jointe établie en date du 4 novembre 2010 par Ecrit Consultant, expert comptable de la

s0ciété INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT.

I1 est procédé concomitamment aux présentes, au remboursement intégral de ce compte courant par

cheque N%S tiré sur la banque! YqllaLe Cédant reconnait avoir recu de la société INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT ce jour-méme, ce dont il lui consent bonne et valable

quittance, le remboursement de cette somme sous réserve du bon encaissement du cheque ci-dessus.

Par ailleurs, et concomitamment aux présentes, la société INTERNATIONAL PROPERTY

CONSULTANT, regle le solde des factures dues au Cédant pour un montant total de 92.887,50 £, a

savoir les factures

n°3186, relative a la redevance au titre de la licence de la marque "Barnes" pour les années

2008, 2009 et jusqu'au 27 octobre 2010 pour un montant de 49.546,26 £TTC,

n° 3165 relative au solde de la dette 2009, a la participation aux frais de communication pour

les 3eme et 4me trimestres 2010 et au remboursement du leasing voiture BMW pour les 3éme

et 4eme trimestres 2010 (TVA et TVTS inclus) pour un montant de 43.341,29 £TTC,

Un réglement partiel de ces factures ayant été effectué par la société INTERNATIONAL PROPERTY

CONSULTANT, a hauteur de 50.000 £, le paiement du solde de ces factures soit 42.887,55 £ est

Stetas f. Le Cédant reconnait avoir reδd de"la société INTERNATIONAL PROPERTY CONSULTANT ce jour-méme, ce dont il lui consent bonne et valable quittance, le paiement de cette somme sous réserve

du bon encaissement du cheque ci-dessus.

L'associé unique, a savoir la société B+M, décide de modifier l'article 8 Capital social qui sera

dorénavant libellé comme suit