ARMATIS NORMANDIE
Acte du 17 février 2021
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00565 Numero SIREN : 491 327 375
Nom ou dénomination : ARMATIS NORMANDlE
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2021 sous le numero de dep8t 1433
Cadre réservé aux mentions de l'enregistrement
ARMATIS NORMANDIE Société en nom collectif au capital de 1 800 000 euros Siége social : 10-12 rue de la Girafe, Zone Industrielle du Mont Coco 14000 Caen 491 327 375 R.C.S. Caen
(ci-aprés désignée la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00565 Numero SIREN : 491 327 375
Nom ou dénomination : ARMATIS NORMANDlE
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2021 sous le numero de dep8t 1433
Cadre réservé aux mentions de l'enregistrement
ARMATIS NORMANDIE Société en nom collectif au capital de 1 800 000 euros Siége social : 10-12 rue de la Girafe, Zone Industrielle du Mont Coco 14000 Caen 491 327 375 R.C.S. Caen
(ci-aprés désignée la < Société >)
PROCES VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 DECEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le 30 décembre à 10 h 30,
dans les locaux de la société Armatis LC France sis 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 Boulogne-Billancourt,
la société Armatis LC France, société par actions simplifiée au capital de 25 684 835 euros, dont le siége social est fixé 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 388 999 R.C.S. Nanterre, représentée par son président, la société Armatis LC Holding, elle-méme représentée par son président, la société DSA Management, elle-méme représentée par son président, Monsieur Denis Akriche, lui-méme représenté par Monsieur Damien Réveillon aux termes d'une procuration,
Associé unique de la société Armatis Normandie,
Monsieur Denis Akriche, gérant non associé est absent.
Etant précisé que cette assemblée s'est tenue par conférence téléphonique/ visioconférence, conformément aux dispositions de l'ordonnance n*2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et a l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant le dispositif prévu par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
Madame Christel Chapron et Madame Silvana Alihodzic, respectivement Représentantes du Comité Economique et Social, 1er collége Employé et 2eme collége AM-Cadre, convoquées par email en date du 9 décembre 2020 conformément a l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 sont présentes.
1
La société Cofigex, commissaire aux comptes, convoquée par lettre recommandée avec AR en date du 9 décembre 2020, est absente.
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
la copie de la iettre de convocation de l'associé ; la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes et l'accusé de réception ; la copie de la lettre de convocation du Comité Economique et Social adressée par email ; le rapport de la gérance ; les statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée ; le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Etant rappelé aue tous ces documents ont été adressés a l'associé unigue et tenus a sa disposition au
siége social, dans les délais prévus par la loi et les statuts.
A pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Lecture du rapport de la gérance ; Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination du président de la Société sous sa nouvelle forme ; Confirmation du commissaire aux comptes titulaire dans ses fonctions ;
Pouvoir pour les formalités
dans les locaux de la société Armatis LC France sis 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 Boulogne-Billancourt,
la société Armatis LC France, société par actions simplifiée au capital de 25 684 835 euros, dont le siége social est fixé 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 388 999 R.C.S. Nanterre, représentée par son président, la société Armatis LC Holding, elle-méme représentée par son président, la société DSA Management, elle-méme représentée par son président, Monsieur Denis Akriche, lui-méme représenté par Monsieur Damien Réveillon aux termes d'une procuration,
Associé unique de la société Armatis Normandie,
Monsieur Denis Akriche, gérant non associé est absent.
Etant précisé que cette assemblée s'est tenue par conférence téléphonique/ visioconférence, conformément aux dispositions de l'ordonnance n*2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et a l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant le dispositif prévu par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
Madame Christel Chapron et Madame Silvana Alihodzic, respectivement Représentantes du Comité Economique et Social, 1er collége Employé et 2eme collége AM-Cadre, convoquées par email en date du 9 décembre 2020 conformément a l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 sont présentes.
1
La société Cofigex, commissaire aux comptes, convoquée par lettre recommandée avec AR en date du 9 décembre 2020, est absente.
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
la copie de la iettre de convocation de l'associé ; la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes et l'accusé de réception ; la copie de la lettre de convocation du Comité Economique et Social adressée par email ; le rapport de la gérance ; les statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée ; le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Etant rappelé aue tous ces documents ont été adressés a l'associé unigue et tenus a sa disposition au
siége social, dans les délais prévus par la loi et les statuts.
A pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Lecture du rapport de la gérance ; Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination du président de la Société sous sa nouvelle forme ; Confirmation du commissaire aux comptes titulaire dans ses fonctions ;
Pouvoir pour les formalités
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
La dénomination de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés
L'objet social sera étendu aux activités de mandataire d'intermédiaire en opération de banque et de services de paiement, recouvrement de créances et la prise de participations dans toutes sociétés.
Le capitai social reste fixé a la somme de 1 800 000 euros.
Il sera désormais divisé en 18 000 actions, de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une (1) action pour une (1) part sociale.
Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Denis Akriche prennent fin ce jour.
2
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
La dénomination de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés
L'objet social sera étendu aux activités de mandataire d'intermédiaire en opération de banque et de services de paiement, recouvrement de créances et la prise de participations dans toutes sociétés.
Le capitai social reste fixé a la somme de 1 800 000 euros.
Il sera désormais divisé en 18 000 actions, de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une (1) action pour une (1) part sociale.
Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Denis Akriche prennent fin ce jour.
2
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée a la résolution précédente, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensembie, le texte
des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire figure en annexe au présent procés-verbal, laquelle annexe fait partie intégrante du présent procés-verbal auquel elle demeurera annexée.
des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire figure en annexe au présent procés-verbal, laquelle annexe fait partie intégrante du présent procés-verbal auquel elle demeurera annexée.
TROISIEME DECISION
L'associé unique nomme en qualité de président de la Société pour une durée indéterminée :
La société DSA Management, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le siége social est situé 62 rue Chardon Lagache, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 539 492 611 R.C.S. Paris, représentée par son président, Monsieur Denis Akriche.
Le président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et de ceux réservés aux décisions des associés.
La société DSA Management, représentée par Monsieur Denis Akriche, a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.
La société DSA Management, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le siége social est situé 62 rue Chardon Lagache, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 539 492 611 R.C.S. Paris, représentée par son président, Monsieur Denis Akriche.
Le président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et de ceux réservés aux décisions des associés.
La société DSA Management, représentée par Monsieur Denis Akriche, a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide que l'exercice social en cours est clos par anticipation ce jour du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les statuts de la Société sous son ancienne forme.
Le gérant de la Société sous sa forme de société en nom collectif présentera, iors des décisions de l'associé unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées mais le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'associé unique devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la Société sous son ancienne forme.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les statuts de la Société sous son ancienne forme.
Le gérant de la Société sous sa forme de société en nom collectif présentera, iors des décisions de l'associé unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées mais le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'associé unique devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la Société sous son ancienne forme.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique confirme la société Compagnie Fiduciaire de Gestion et d'Expertise Comptable - Cofigex dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu'a l'issue des décisions de l'associé unique qui sera appelé a statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2024.
SIXIEME DECISION
L'associé unique comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent- procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'associé unique
Armatis LC France Représentée par Armatis LC Holding Elle-méme représentée par DSA Management Elle-méme représentée par Denis Akriche Lui-méme représenté par Damien Réveillon
Enregistré & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE BT DE L'ENREGISTREMENT CAEN 1 Lc 15/01/2021 Dossicr 2021 00003153,référcncc_1404P01 2021 A 00236 Enregistrement : 125 £ Penalités : 0 e Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros
ARMATIS NORMANDIE
Société par actions simplifiée au capital de 1 800 000 euros Siége social : 10-12 rue de la Girafe, Zone Industrielle du Mont Coco 14000 Caen 491 327 375 R.C.S. Caen
(ci-aprés désignée la < Société >)
STATUTS ADOPTES PAR DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 DECEMBRE 2020
Copie certifiée conforme
DSA Management Président
Représentée par Denis Akriche
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'associé unique
Armatis LC France Représentée par Armatis LC Holding Elle-méme représentée par DSA Management Elle-méme représentée par Denis Akriche Lui-méme représenté par Damien Réveillon
Enregistré & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE BT DE L'ENREGISTREMENT CAEN 1 Lc 15/01/2021 Dossicr 2021 00003153,référcncc_1404P01 2021 A 00236 Enregistrement : 125 £ Penalités : 0 e Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros
ARMATIS NORMANDIE
Société par actions simplifiée au capital de 1 800 000 euros Siége social : 10-12 rue de la Girafe, Zone Industrielle du Mont Coco 14000 Caen 491 327 375 R.C.S. Caen
(ci-aprés désignée la < Société >)
STATUTS ADOPTES PAR DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 DECEMBRE 2020
Copie certifiée conforme
DSA Management Président
Représentée par Denis Akriche
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION -SIEGE SOCIAL - DUREE
1.1-FORME
La Société a été constituée sous forme de société en nom collectif suivant acte sous seing privé en date a Paris du 24 juillet 2006, enregistré au SIE Europe-Rome le 28 juillet 2006, bordereau 2378, case 15.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale en date du 30 décembre 2020.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < associés > et < collectivité des associés > désignent indifféremment les associés ou l'associé unique.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Le marketing commercial avec notamment la mise en relation par tout moyen et sous quelle forme que ce soit, des entreprises entre elles et/ou avec des particuliers en vue de ia
commercialisation de tous biens et services ; La gestion de Service Clients à distance pour le compte de donneur d'ordre notamment dans le domaine de l'intermédiation de services, & partir de tous moyens, tels que plates-formes multimédia jumelant call-center, télématique et internet ; L'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurances et d'intermédiaire en opération de banque
et de services de paiement ; Le recouvrement de créances ; La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres, mobilieres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
1.3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < ARMATIS NORMANDIE>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
- 3 -
1.4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 10-12 rue de la Girafe, Zone Industrielle du Mont Coco, 14000 Caen.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, le Président étant dans ce cas autorisé à modifier les statuts en conséquence.
1.5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 3 aoat 2006, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
1.1-FORME
La Société a été constituée sous forme de société en nom collectif suivant acte sous seing privé en date a Paris du 24 juillet 2006, enregistré au SIE Europe-Rome le 28 juillet 2006, bordereau 2378, case 15.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale en date du 30 décembre 2020.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < associés > et < collectivité des associés > désignent indifféremment les associés ou l'associé unique.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Le marketing commercial avec notamment la mise en relation par tout moyen et sous quelle forme que ce soit, des entreprises entre elles et/ou avec des particuliers en vue de ia
commercialisation de tous biens et services ; La gestion de Service Clients à distance pour le compte de donneur d'ordre notamment dans le domaine de l'intermédiation de services, & partir de tous moyens, tels que plates-formes multimédia jumelant call-center, télématique et internet ; L'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurances et d'intermédiaire en opération de banque
et de services de paiement ; Le recouvrement de créances ; La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres, mobilieres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
1.3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < ARMATIS NORMANDIE>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
- 3 -
1.4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 10-12 rue de la Girafe, Zone Industrielle du Mont Coco, 14000 Caen.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, le Président étant dans ce cas autorisé à modifier les statuts en conséquence.
1.5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 3 aoat 2006, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE 11 APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
2.1 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire de 1 500 000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 300 000 euros, en numéraire, pour etre porté a 1 800 000 euros.
2.2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million huit cent mille euros (1 800 000 @), divisé en dix-huit mille (18 000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
2.3 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
2.4 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet
effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour
lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
2.5 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action confére à son propriétaire le droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des
mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage, ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions, selon le cas, du Président ou des associés.
2.6 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les transmissions d'actions, de quelque nature qu'elles soient, et a quelque titre que ce soit, s'effectuent librement.
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire de 1 500 000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 300 000 euros, en numéraire, pour etre porté a 1 800 000 euros.
2.2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million huit cent mille euros (1 800 000 @), divisé en dix-huit mille (18 000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
2.3 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
2.4 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet
effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour
lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
2.5 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action confére à son propriétaire le droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des
mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage, ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions, selon le cas, du Président ou des associés.
2.6 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les transmissions d'actions, de quelque nature qu'elles soient, et a quelque titre que ce soit, s'effectuent librement.
TITRE III GESTION -ADMINISTRATION - CONTROLE
3.1 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est gérée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président,
ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ta personne morale qu'ils dirigent.
3.1.1 Nomination
Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 4.1
des statuts. Il est nommé pour une durée déterminée ou non. La rémunération éventuelle du Président est fixée et modifiée par décision collective.
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, ie terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.
3.1.2 Démission
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a condition de notifier celle-ci à chacun des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3.1.3 Révocation
Les associés, statuant aux conditions de majorité prévues par l'articie 4.1 des statuts, peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président. Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote.
La révocation n'a pas à étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
3.1.4 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président
doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'article 4.1 des statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
- 6 -
3.2 - DIRECTEURS GENERAUX
3.2.1 Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques, associés ou non de la Société.
Les directeurs généraux sont nommés par le Président qui fixe l'étendue et la durée des pouvoirs qui Ieur sont délégués.
La rémunération éventuelle des directeurs généraux est fixée par le Président dans la décision de
nomination.
3.2.2 Démission
Un directeur général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a condition de notifier celle-ci au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois avant
la date de prise d'effet de cette démission, sauf dispense de préavis accordée par le Président.
3.2.3 Révocation
Le Président peut mettre fin avant terme au mandat d'un directeur général.
La révocation n'a pas a étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
3.2.4 Pouvoirs du directeur général
Sauf disposition contraire dans la décision de sa nomination, inopposable aux tiers, le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, en particulier le pouvoir général de représentation de la Société à l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
3.3 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, iorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et commissaires aux comptes suppléants.
Si les conditions légales ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et si nécessaire, d'un commissaire aux comptes suppléant, demeure facultative et c'est à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée dans les conditions indiquées aux alinéas 3 et 5 de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
3.4 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le ou les commissaires aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent chaque année sur cé rapport lors de l'approbation des comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seui associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président, elles sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues a des conditions normales.
La Société est gérée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président,
ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ta personne morale qu'ils dirigent.
3.1.1 Nomination
Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 4.1
des statuts. Il est nommé pour une durée déterminée ou non. La rémunération éventuelle du Président est fixée et modifiée par décision collective.
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, ie terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.
3.1.2 Démission
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a condition de notifier celle-ci à chacun des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3.1.3 Révocation
Les associés, statuant aux conditions de majorité prévues par l'articie 4.1 des statuts, peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président. Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote.
La révocation n'a pas à étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
3.1.4 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président
doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'article 4.1 des statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
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3.2 - DIRECTEURS GENERAUX
3.2.1 Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques, associés ou non de la Société.
Les directeurs généraux sont nommés par le Président qui fixe l'étendue et la durée des pouvoirs qui Ieur sont délégués.
La rémunération éventuelle des directeurs généraux est fixée par le Président dans la décision de
nomination.
3.2.2 Démission
Un directeur général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a condition de notifier celle-ci au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois avant
la date de prise d'effet de cette démission, sauf dispense de préavis accordée par le Président.
3.2.3 Révocation
Le Président peut mettre fin avant terme au mandat d'un directeur général.
La révocation n'a pas a étre motivée et peut étre prononcée sans délai.
3.2.4 Pouvoirs du directeur général
Sauf disposition contraire dans la décision de sa nomination, inopposable aux tiers, le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, en particulier le pouvoir général de représentation de la Société à l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
3.3 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, iorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et commissaires aux comptes suppléants.
Si les conditions légales ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et si nécessaire, d'un commissaire aux comptes suppléant, demeure facultative et c'est à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée dans les conditions indiquées aux alinéas 3 et 5 de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
3.4 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le ou les commissaires aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent chaque année sur cé rapport lors de l'approbation des comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seui associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président, elles sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues a des conditions normales.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
4.1 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES PAR LES ASSOCIES
La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit pour un ou plusieurs associés représentant ensemble ou séparément au moins 50% du capital et des droits de vote et le ou
les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et quinze (15) jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou
à l'initiative du liquidateur.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la ioi et/ou les statuts et/ou chaque décision
collective.
Les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés :
toute augmentation des engagements d'un associé; le changement de nationalité de la Société ; les décisions visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés doivent étre prises à la majorité
des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité
Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand Ie mandat est admis.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales personnellement ou par tout mandataire de son choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont
répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
4.2 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite.
4.3 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, ii appartient au Président d'apprécier, sous sa responsabilité, si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
4.3.1 - Assemblées
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés qui en font la demande, par tout moyen approprié des résotutions devant etre prises.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées a distance, par voie électronique (visioconférence ou autres moyens de télécommunication) dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président et, le cas échéant, par le secrétaire.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou a défaut, par l'associé présent détenant ou
représentant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; à défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux qui mentionnent sous la
responsabilité du Président ies éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de séance et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre des procés-verbaux des décisions coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
4.3.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considére Ies mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'articie 4.4 des présents statuts. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont préalablement informés de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur ia derniére page par l'associé qui l'émet.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.
Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour
chaque décision, un vote par "pour" ou par "contre" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par ie Président qui les annexe au procés
verbal de la consultation.
De méme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une
manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
10 -
Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
4.3.3 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont tenus informés du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.
Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesqueis portent les décisions à prendre, ia nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.
Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés-verbaux.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
4.4 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du ou des commissaires aux comptes s'ii en a été désigné un et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion du président si ce dernier est tenu d'en établir un en vertu des dispositions légales ou réglementaires et du ou des rapports du ou des
commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président ou à l'auteur de la convocation de l'assemblée d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
4.5 - REPRESENTATION SOCIALE
Dans les cas prévus par la loi, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du président.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique doivent alors @tre informés des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
11
Quant aux demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et
économique, elles doivent étre adressées au président par un membre de la délégation du personnel du comité social et économique. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
4.1 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES PAR LES ASSOCIES
La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit pour un ou plusieurs associés représentant ensemble ou séparément au moins 50% du capital et des droits de vote et le ou
les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et quinze (15) jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou
à l'initiative du liquidateur.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la ioi et/ou les statuts et/ou chaque décision
collective.
Les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés :
toute augmentation des engagements d'un associé; le changement de nationalité de la Société ; les décisions visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés doivent étre prises à la majorité
des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité
Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand Ie mandat est admis.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales personnellement ou par tout mandataire de son choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont
répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
4.2 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite.
4.3 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, ii appartient au Président d'apprécier, sous sa responsabilité, si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
4.3.1 - Assemblées
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés qui en font la demande, par tout moyen approprié des résotutions devant etre prises.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées a distance, par voie électronique (visioconférence ou autres moyens de télécommunication) dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président et, le cas échéant, par le secrétaire.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou a défaut, par l'associé présent détenant ou
représentant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; à défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux qui mentionnent sous la
responsabilité du Président ies éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de séance et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre des procés-verbaux des décisions coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
4.3.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considére Ies mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'articie 4.4 des présents statuts. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont préalablement informés de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur ia derniére page par l'associé qui l'émet.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.
Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour
chaque décision, un vote par "pour" ou par "contre" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par ie Président qui les annexe au procés
verbal de la consultation.
De méme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une
manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
10 -
Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
4.3.3 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont tenus informés du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.
Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesqueis portent les décisions à prendre, ia nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.
Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés-verbaux.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
4.4 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du ou des commissaires aux comptes s'ii en a été désigné un et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion du président si ce dernier est tenu d'en établir un en vertu des dispositions légales ou réglementaires et du ou des rapports du ou des
commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président ou à l'auteur de la convocation de l'assemblée d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
4.5 - REPRESENTATION SOCIALE
Dans les cas prévus par la loi, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du président.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique doivent alors @tre informés des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
11
Quant aux demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et
économique, elles doivent étre adressées au président par un membre de la délégation du personnel du comité social et économique. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
5.1 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
5.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président si ce dernier est tenu d'en établir un en
vertu des dispositions légales ou réglementaires et des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe si le président est tenu d'en établir un en vertu des dispositions légales ou réglementaires et le rapport des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
5.3 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable
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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
5.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président si ce dernier est tenu d'en établir un en
vertu des dispositions légales ou réglementaires et des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe si le président est tenu d'en établir un en vertu des dispositions légales ou réglementaires et le rapport des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
5.3 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable
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TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
6.1 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément à la loi et à la jurisprudence
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions
6.2 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui s'éléveraient pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation, l'exécution des présents statuts et, plus généralement, les affaires sociales, sont soumises à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce du siége social.
La liquidation de la Société est effectuée conformément à la loi et à la jurisprudence
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions
6.2 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui s'éléveraient pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation, l'exécution des présents statuts et, plus généralement, les affaires sociales, sont soumises à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce du siége social.