Acte du 22 octobre 2013

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

- L'acquisition, la propriété et la gestion de tous titres de participation ou de placement :

- La prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés ou entreprises, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, frangaises ou étrangéres, créées ou à créer :

- La conservation, l'administration et la gestion des titres ainsi possédés :

La prestation à ses filiales ou à des tiers de tous services généraux en matiére de gestion administrative, informatique, financiére et comptable :

- L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous queique forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe :

- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Articie 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social.

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Le siége social est fixé a ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par ia prochaine assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'article L223-30 du Code du commerce et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence ie 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice social s'ouvre à la date d'immatriculation et sera clos le 31 mars 2014.

7.1 - Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en nature.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

1) Monsieur Francois-Yves JOLIBOIS apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :

- Neuf cent (900) parts sociales, numérotées 1 à 895 et 991 & 995, lui appartenant de la société JADE,SARL au capital de 100 000 euros, ayant siege à WATTRELOS (Nord) Parc d'activités du Beck - 9 rue des Lainiers Batiment 4 Lot n'11, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 418 362 034 :

En rémunération de cet apport évalué à six cent trente mille (630 000) euros, Monsieur Francois-Yves JOLIBOIS se voit attribuer six mille trois cent (6 300) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

Cinq cent treize (513) parts sociales, numérotées 58 à 570, lui appartenant de la société ACFE,SARL au capital de 5 7OO euros, ayant siége a ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy,immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 477 668 917:

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En rémunération de cet apport évalué à cent quatre vingt dix mille huit cent (190 800) euros, Monsieur Francois-Yves JOLIBOIS se voit attribuer mille neuf cent huit (1 908) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

- Neuf cent (900) parts sociales, numérotées 1 à 900, lui appartenant de la société DEsBI, SARL au capital de 8 OOO euros,ayant si≥ à ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 440 229 144 :

En rémunération de cet apport évalué à deux cent soixante dix sept mille deux cent (277 200) euros, Monsieur Frangois-Yves JOLIBOIS se voit attribuer deux mille sept cent soixante douze (2 772) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

- Huit cent (800) parts sociales, numérotées 801 & 1000 et 3401 & 4000, lui appartenant de ia société JADE RHONE ALPES, SARL au capital de 1OO OOO euros, ayant si≥ à GRENOBLE (Is&re) 30 rue des Trembles, immatriculée au RCS de GRENOBLE sous ie numéro 498 113 331 :

En rémunération de cet apport évalué soixante quatre mille quatre cent (64 400) euros Monsieur Francois-Yves JOLIBOIS se voit attribuer six cent quarante quatre (644) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

En rémunération de ces apports évalués au total à un million cent soixante-deux mille quatre cent (1 162 400) euros, Monsieur Frangois-Yves JOLIBOIS se voit attribuer onze mille six cent vingt-quatre (11 624) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

2) Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS apporte à Ia société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :

Cent (100) parts sociales, numérotées 901 à 1 000, lui appartenant de la société DEsBI, SARL au capital de 8 OOO euros, ayant siége à ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy. immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 440 229 144 :

En rémunération de cet apport évalué à trente mille huit cent (30 800) euros, Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS se voit attribuer trois cent huit (308) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

Cinquante sept (57) parts sociales, numérotées 1 à 57, lui appartenant de la société ACFE SARL au capital de 5 7OO euros, ayant si≥ à ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy. immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 477 668 917;

En rémunération de cet apport évalué à vingt et un mille deux cent (21 200) euros, Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS se voit attribuer deux cent douze (212) parts de cent (1OO) euros chacune, intégralement libérées.

En rémunération de ces apports évalués au totai à cinquante deux mille (52 000) euros, Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS se voit attribuer cinq cent vingt (520) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

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3) Monsieur Yves JOLIBOIS apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :

Quatre vingt quinze (95) parts sociales, numérotées 896 à 990, lui appartenant de la société JADE,SARL au capital de 100 0O0 euros, ayant si≥ à WATTRELOS (Nord) Parc d'activités du Beck - 9 rue des Lainiers Bàtiment 4 Lot n°11, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 418 362 034 :

En rémunération de cet apport évalué à soixante six mille cinq cent (66 500) euros, Monsieur Yves JOLIBOIS se voit attribuer six cent soixante cinq (665) parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées.

L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de SOCIETE DE CONTROLE ET D'EXPERTISE COMPTABLE CABINET J. CATEL,Commissaire aux comptes

inscrit, à LILLE (Nord) 115-117 rue Nationale, en qualité de Commissaire aux apports désigné à l'unanimité par les associés le 1er mars 2013

Ce rapport restera annexé aux présents statuts

7.2 - Fiscalité des apports

1) Fiscalité des plus-values

Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les apporteurs déclarent que ies opérations d'apports peuvent bénéficier du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD 9 du Code Général des Impts.

Par conséquent, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées.

En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus values seront caiculées et imposées par rapport à la valeur originelle des titres apportés à l'échange

2) Enregistrement

En application de l'article 810 bis alinéa 1 du Code Général des Impts, les apports susmentionnés sont exonérés de droit d'enregistrement.

7.3 = Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS et Monsieur Yves JOLIBOIS,mariés sous le régime de

ia communauté de biens et apporteurs de biens dépendant de ieur communauté, déciarent, chacun en ce qui le concerne, ne pas revendiquer la qualité d'associé pour les parts souscrites respectivement par chacun d'eux.

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Le capitai social est fixé à la somme de un million deux cent quatre-vingt mille neuf cent (1 280 900) euros.

Il est divisé en douze mille huit cent neuf (12 809) parts sociales de cent (100) euros chacune, numérotées de 1 a 12 809, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :

Monsieur Francois-Yves JOLIBOIS à concurrence de onze mille six cent vingt-quatre parts

numérotées de 1 à 11624, 11 624 parts Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS.

à concurrence de cinq cent vingt parts,

numérotées de 11625 a 12144, 520 parts Monsieur Yves JOLIBOIS

a concurrence de six cent soixante-cinq parts

numérotées de 12145 à 12809. 665 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social douze mille huit cent neuf parts, .-

12 809 parts Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

9.1 - Augmentation du capital

9.1.1 - Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par une décision des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies modification statutaires, et seion ies modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de commerce.

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Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9.1.2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, celles-ci doivent @tre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale. Les parts qui ne sont pas libérées a ia constitution doivent l'@tre, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds s'effectueront dans les mémes conditions et sous les mémes sanctions que celles prévues ci-avant pour la libération des parts émises iors de la constitution.

Les fonds provenant de fa libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si ta libération des parts se fait par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ces créances font l'objet d'un arrété de compte par la gérance certifié exact par ie Commissaire aux comptes s'il en existe ou par l'expert-comptable de ia société.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants ou d'un associé. Si la valeur d'aucun bien apporté n'excéde 30 000 £ et si la valeur totale de l'ensembie des apports en nature non évalués par un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital, les associés peuvent à l'unanimité décider de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, le ou ies gérants de la société et les personnes ayant souscrit à t'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans à l'égard des tiers de la valeur actualisée aux dits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent &tre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de ia totalité de ia prime d'émission.

Le bénéficiaire d'une augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra &tre agréé selon les m&mes modalités qu'un cessionnaire.

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9.1.3 - Apporteurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport. La justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

9.1.4 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. La collectivité des associés décidant l'augmentation de capital précisera si ce droit préférentie! à titre irréductible peut aussi étre exercé s'il y a lieu à titre réductible selon les modalités qu'elle fixera.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par les présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception. qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées par les présents statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut &tre ouverte.

9.2 - Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.

En aucun cas, ia réduction de capital, quelle qu'en soit ia cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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9.3 - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant. faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre ieurs apports, ies associés auront ia faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société, le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (C. Mon. Fin. art. L.511-5).

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais &tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront

déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront pergus au maximum dans la limite des intéréts Iégaux fiscalement déductibles et portés dans ies frais généraux de ia société.

11.1_- Représentation des parts sociaies

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit £tre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour ia formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des

prestations dues par iedit titulaire. Sauf en cas d'inexécution des prestations promises, l'annulation en cours d'exercice donnera droit, au prorata du temps écoulé, à la quote-part de dividendes attribuée à ces parts.

Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

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11.2 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprs de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Le droit de vote appartient à l'usufruitier ou au locataire de parts dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire ou au bailleur dans les assemblées générales extraordinaires sans que cette répartition du droit de vote ne préjuge de ta qualité d'associé.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

11.3 = Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint, partenaire pacsé et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

11.4 - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des Commissaires aux comptes en exercice.

11.5 - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent &tre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Ce nantissement par application des articles 2335 et 2355 du Code civil sera conclu par un écrit contenant ia désignation de la dette garantie et la quantité de parts données en gage et s'opérera par voie de publication sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du Code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006

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Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou si il en a été décidé ainsi celui de t'attributaire judiciaire ou conventionnel des parts nanties à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital : en cas d'attribution conventionnelle des parts, la société devra verser au créancier ia valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément à l'article 2348 du Code civil.

12.1 - Cessions

12.1.1 - Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seing privé ou notarié.

Elle n'est opposable à ia société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au sige social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

12.1.2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, partenaire pacsé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins au moins les deux tiers des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de ia notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant leur consentement unanime dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications faite soit à la société soit à l'un des associés, le consentement à la cession est réputé acquis.

12.1.3 - Obliaation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés. Le cédant peut toutefois renoncer à céder ses parts.

En cas d'expertise dans ies conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert.

A la demande de ia gérance, ce délai peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueilties en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint, partenaire pacsé ou par un ascendant ou descendant.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, d'apport y compris les opérations emportant transmission, universelle, mme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs à titre gratuit, au locataire de parts ou au souscripteur d'une augmentation de capital en numéraire ou en nature.

12.2 -Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

12.2.1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins au moins les deux tiers des parts sociales, dans ies conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité

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héréditaire, ta gérance pouvant exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou ia délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans te méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piêces héréditaires.

A défaut de notification dans iedit délai, le consentement a la transmission des parts est

acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, ies associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les

transmissions entre vifs.

12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins au moins les deux tiers des parts sociales. dans les mémes conditions que celles prévues pour t'agrément d'un tiers non encore associé.

12.3 - Décés,_ incapacité. interdiction., faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, ia faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

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La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non. Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprês la Signature des présents statuts.

Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Si cette majorité n'est pas obtenue, ia nomination intervient sur seconde consultation à la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

Conformément aux dispositions statutaires, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter ia société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle- ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective extraordinaire des associés prise conformément à l'article 19 ci-aprés

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15.1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

15.2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le Président du Tribunai de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier ies statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à ia majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

15.3 - Nomination_d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au rempiacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer les associés huit jours au moins avant la réunion de l'assembiée des associés ayant pour seul ordre du jour le remplacement du gérant décédé.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de Ia majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4-Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à Ia société.

5-Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de Ia société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, partenaires pacsés, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société. ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, ies associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions prévues par l'article R.223-31, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par les dispositions du Code de commerce.

Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation.

En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

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1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant ie consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour ies décisions relatives à t'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés ou décision unanime dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premitre consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des voix émises, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premire consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simpie majorité des votes émis.

4 - L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans t'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales. Ces régles

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de quorum et de majorité s'appliquent aux décisions extraordinaires prises en assemblée ou par voie de consultation écrite.

Dans ce dernier cas, pour @tre valablement adoptée au moins un quart des associés doit avoir répondu positivement ou négativement à cette consultation et les résolutions seront adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés ayant répondu OUI. Les associés qui ne répondent pas ou qui déclarent ne pas participer à la consultation écrite sont exclus du calcul du quorum.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par ies présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement ia moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.

Le changement de nationalité de ia société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

20.1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par ia gérance : à défaut. elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Si l'assemblée n'est pas réunie dans ce délai de six mois,

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Ie ministére public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre le cas échéant sous astreinte, les gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

20.2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, tes questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

20.3 -.Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé à ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

20.4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés.

Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre

personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour.

20.5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

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Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé

20.6. - Assemblées - Utilisation de la visioconférence et des moyens de télécommunication

Hors les assemblées ayant pour ordre du jour unique ou partiel l'approbation des comptes annuels, seront réputés présents pour le calcul éventuel du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication garantissant leur identification dans le respect des régles fixées par décret.

A l'appui de la demande de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a i'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre

recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, ies associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu, il en est de m&me lorsque l'associé exprime sa volonté de ne pas participer a la consultation écrite.

22.1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, ies noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

22.2_- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée Ia réponse de chaque associé.

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22.3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sitge social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite

22.4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont vaiablement certifiés conformes

par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, te rapport du ou des Commissaires aux comptes. L'assemblée ne peut conformément à l'article L.233-27 du Code de commerce se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur ies comptes d'un exercice, te texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siêge social, à ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il peut en outre obtenir au sitge social une copie certifiée conforme des

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statuts en vigueur au jour de la demande : la société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des Commissaires aux comptes en exercice.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et Ie comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ie Code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce Code, la nomination de Commissaires aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code de commerce et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de citure de t'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.: ce rapport contiendra en outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment à la taille, à l'activité de la société et de ses filiales s'il y a lieu. Ce rapport n'a pas à &tre déposé au greffe du tribunal de commerce, mais il doit @tre tenu à la disposition de toute personne qui en fait ia demande, dans ie respect des conditions fixées par les textes en vigueur.

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Articie 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ia réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, ia décision doit indiquer expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute

somme quelle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée à nouveau sur i'exercice suivant, soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois à compter de ia clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de ia gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capitat social, la gérance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a tieu de prononcer la dissolution de ta société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au pius tard à ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimumn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des

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pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siêge social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par ia gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si ies dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

29.1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit &tre prorogée.

29.2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

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La réduction du capital liée à l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peut entrainer ia dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur à cent, la société doit, dans ies deux ans, &tre transformée en une société, d'une autre forme : à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le ou les gérants peuvent @tre nommés liquidateur. La liquidation interviendra dans tes conditions et selon les modalités prévues par les dispositions générales sur ia liquidation du code de commerce (C.com. art. L.237-1 à L.237-13)

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur tes comptes définitifs, sur

ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre ia société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

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Fait a ROUBAIX. L'an deux mille treize, Le trente et un mai. En quatre exemplaires.

Francois-Yves JOLIBOIS

Yves JOLIBOIS

Marie-Elisabeth JOLIBOIS

Enrcgistr6 a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Bxt 5031

Le 19/06/2013 Bordercau n*2013/556 Case n*34 : Exonta

: zero cro DanieLCLAUSSE : ztro car0 Le Contrlear des inpt Contrleur

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S.A.R.L. JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

Société A Responsabilité Limitée en cours de formation

Rapport du Commissaire aux apports sur les apports effectués par Messieurs Francois-Yves JOLIBOIS Yves jOLIBOIS et Madame Marie-Elisabeth JOLI8OIS

en vue de la constitution de ia S.A.R.L. JOLIBOlS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

Catelys est une marque de SCEC - Cabinet J. Catei 3 1 r NahiY0st 59XO1i Te: 03?0W$570.Fox:03 20 55 29.Emo conan@cmysfr *wwtatoiys1

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S.A.R.L. JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

Société A Responsabilité Limitée en cours de formation

Rapport du Commissaire aux apports sur les apports effectués par Messieurs Francois-Yves JOLIBOIS, Yves JOLIBOIS et Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS en vue de la constitution

de Ia S.A.R.L. JOLtBOiS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

En exécution de la mission qui nous a été conflée par décision unanime des futurs associés de ia S.A.R.L. JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES en date du 1* mars 2013. nous vous présentons notre rapport prévu par Tarlicie L 223-9 du Code de Commerce sur Iappréciation de ia valeur des apports en nature devant etre effectués par Messieurs Francois-Yves JOLIBOIS, Yves JOLlBOIS et Madame Marie-Elisabeth JOLiBOIS dans ie cadre de la constitution de la S.A.R L. JOLIBOlS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES.

L'actif net apporté a été arrété par les apporteurs en date du 1* mars 2013. 1l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet. nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des conmissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert ia mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier ia valeur des apports. a s'assurer que celle-ci n'est pas surevaluée et a venl:er qu'elie correspond au moins a ia valeur nominaie des parts sociales a émettre par ia societé béneficiaire des apports. Notre mission prenant fin avec ie dépôt du rapport il ne nous appartient pas de nettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signalure.

1/ EXPOSE DE L'OPERATION PROJETEE

1-1 Contexte de l'opération :

La constitution de cette sociéte a pour objectifs une meilieure organisation du groupe constitué par les sociétés dont ies titres sont apportes ainsi que de faciliter son développernent

1-2 Présentation des sociétés et'ou des.parties et intérets en présence.

*Eléments succincts sur les sociétés dont les titres sont apportés.

JADE, SARL au capitai de 100 000 euros ayant siége a WATTRELOS (Nord} Parc d'activités du Beck - 9 rue des Lainiers Bàtiment 4 Lot n 11. immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous ie num&ro 418 362 034:

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La société JADE a principalement pour abjet les travaux de facades et ou d'accés difficile.

Elle clture ses comptes au 30 septembre

Elle emploie une trentaine de salariés.

Les éléments chiffrés issus des derniers comptes annuels au 30/09/2012 sont :

Un chiffre d'affaires de Un résultat de 3.090 K€ Des capitaux propres de 77 Ke Un total bilan de 203 K€ 2.516 K€

ACFE, SARL au capital de 5 700 euros, ayant siége a ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy. immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numero 477 668 917 :

La societé AcFE a principalernent pour objet la formation de salariés aux travaux de facades et ou d'acces difficile.

La societe forme nolamment les salariés de la société JADE mais également ies salariés d'entreprise pour la réalisation des travaux ies plus simples

Elle ci6ture ses comptes au 31 décembre

Elle emploie une dizaine de salariés.

Les éléments chiffrés issus des derniers comptes annuels au 31/12/2012 sont

Un chiffre d'affaires de 393 KE Un résultat de Des capitaux propres de 50 K€ Un total bilan de 212 K€ 423 K€

DESBI, SARL au capital de 8 000 euros, ayant siege à ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 440 229 144 ;

La société DESBI à principalement pour objet les ventes de matériel pour les travaux de facades et ou d'accés difficile.

Elle ciôture ses comptes au 31 décembre

Elle n'empioie pas de salarié

Les éléments chiffrés issus des derniers comptes annuels au 31/12/2012 sont :

Un chiffre d'affaires de 262 K€ Un résultat de Des capitaux propres de 58 K€ 308 K€ Un total bilan de 422 K€

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JADE RHONE ALPES,SARL au capitai de 100 000 euros. ayant si≥ a GRENOBLE (Is&re) 30 rue des Trembles, immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le numéro 498 113 331.

Seuls 20 % des titres de cette société sont apportés a ia holding.

La société JADE RHONE ALPES & principalement pour objet les travaux de faqades at ou d'acces difficile.

Cette société a été créée à l'origine pour lancer une franchise de T'activité de JADE. Elle paie d'ailleurs & ce titre une redevance a JADE.

Cette société n'a pas de lien capitalistique avec JADE. Elle a un seul associe commun Monsieur Francois-Yves JOLIBOiS détenant 20 %. Ces 20 % $ont apportés dans le cadre de Ia présente mission.

Elle clôture ses comptes au 30 septembre

Les éléments chiffrés issus des derniers comptes annuels au 30/09/2012 sont : 1.208 K@ Un chiffre d'affaires de 88 K€ Un résultat de 287 K@ Des capitaux propres de 805 KE Un totai bilan de

Associés apporteurs des titres

Les fulurs associés de Ia S.A.R.L. JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES seront exclusivement les apporteurs des titres

Monsieur Frangois-Yves JOLIBOIS,

Ne Ie 06 juillet 1973 a COLOMBES(Hauts de Seine),

De nationalité Francaise,

Demeurant a ROUBAIX (Nord) 172 rue de Lannoy.

Célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité.

Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS née BILLET,

Nee Ie 15 ao0t 1948 à ARGENTAN (Orne),

De nationalite Francaise.

Demeurant a VILLENEUVE D'ASCQ (Nord) 128 allée des Charmettes.

Mariée avec Monsieur Yves JOLIBOIS sous le régime de la communaute de biens a defaut de contrat de mariage prealabie a leur union,

sf T

Monsieur Yves JOLiBOIS.

Né le 16 septernbre 1941 a HONFLEUR(Calvados),

De nationalité Francaise,

Demeurant à VILLENEUVE D'ASCQ (Nord) 128 allée des Charmettes.

Marié avec Madame Marie-Elisabeth BILLET sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable a leur union,

*Eléments succincts sur la société bénéficiaire des apports

La société JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES est en cours de constitution

Elle sera cré6 sous forme de SOCIETE A RESPONSABILITE LIM!TEE au capital de

1 280 900 @ constitué exclusivernent par les apports en natures objets du présent rapport.

Son siêge social sera : 172 rue de Lannoy 59100 ROUBAIX

1-3 Description de l'opération

1-3-1 Caractéristiques de l'apport :

*Les titres apportés représentent :

99,5% des titres de JADE S.A.R.L. Soit 995 parts sociales sur les 1 000 parts composant le capital social.

100 % des titres de ACFE S.A.R.L. Soit 570 parts sociales sur les 570 parts composant le capital social.

100 % des titres de DESBI S.A.R.L. Soit 1 000 parts sociales sur les 1 000 parts composant le capital social.

20 % des titres de JADE THONE ALPES S.A.R.L. Soit 800 parts sociales sur ies 4 000 parts composant le capital social.

*Les_associés de ia future S.A.R.L. JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES apporteront respectivement :

Monsieur Francois-Yves JOLIBOIS :

Neuf cent (900) parts sociales de la société JADE s.A.R.L.

Cinq cent treize (513) parts sociales de la société ACFE S.A.R.L.

Neuf cent (900) parts sociales de la société DESBI S.A.R.L.

Huit cent (800) parts sociales de la société JADE RHONE ALPES S.A.R.L.

Madame Marie-Elisabeth JOLIBOIS apporte à la société : Cinquanta-sept (57) parts sociales de la société ACFE S.A.R.L.

Cent (100) parts sociales de la société DESBI S.A.R.L.

Monsieur Yves JOLIBOIS apporte & la.société.:

Quatre-vingt-quinze (95) parts sociales de ia société JADE S.A.R.L

*Composition du capital de la future Société.A Responsabilité Limitée JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

Valeur Montant du % du Nombre de unitaire en capital en € Apporteurs titres capital €

100 1 162 400 91% 11 624 M.Francois-Yves JOLIBOIS 52 000 4% 100 520 Mme. Marie-Elisabeth JOLIBOI$ 100 66 500 5% 665 M. Yves JOLIBOIS, 100 1 280 900 12 809 100,00% TOTAL

1-3-2 Propriété et iouissance

La société JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES sera prapriétaire des titres des sociétés apportées à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle en aura la jouissance à compter de la signature des statuts.

1-3-3 Evaluation et rémunération des apports

En rémunération des apports les associés se verront attribuer des parts sociales de la future S.A.R.L. JOLIBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES tel que repris dans te tableau ci-dessous :

F-Y J wX

Remunération des apparts dans la future SARl Titres apportés IOUBOIS ACQUISITION ET DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES

: Nbe de Narminai part Capital Remuneration Nombre dc FY JOUBOIS TITRES JADE Nominal part FY IOLIBOIS TITRES ACFE .900 100 90.000) EY JOU BOIS TITRES DESBI 513 630 0XX0 6 300 10 5.130 190800 100 FY JOUBOIS TITRES JADE RHONE ALPES 900 1908 7200 100 277200 Sous total Appors M. Francols YvesJOUaOIS 800 3.772. 25 20000 100 .64 400 644 100 1162.400 ME JOLISOIS TITRES ACFE 11.624 100 91% ME JOUBOIS TITRES DESB! 57 10 .570 Sous total Apports Mme Marie-Elisabeth JOuaOis 100 21200 212 8 800 30 800 100 308 100 52.000 Y JOUBOIS TITRES JADE 520 100 4%] Sous total Appors M Yves JOU8OIS 95 100 9 500 66 .500 665 100 66 500 665 100} TOTAL 5%

1280 900 12 80 100 100%

1..4...Présentation des apports

1.4.1..Méthodes d'évaluation.retenues

La valorisation des titres des différentes sociétés ont été vaiorisées suivants différentes méthodes

Parmi les méthodes utilisées il y a

* La valeur de productivité

* La capitalisation du bénefice moyen

La capitalisation de l'EBE moyen

*_ La capilalisation de ia marge brute d'autofinancement

* La capitalisation de la capacité d'autofinancement et de la tresorerie

* La valeur patrimoniale plus le goodwill

* La valeur patrimoniale.

Les méthodes les plus adaptées suivant les societés ont été retenues at ont permis de dégager une valeur cohérente.

F_4 T

1..4.2. Description des apports

99,5% des titres de JADE S.A.R.L.. soit 995 parts sociales sur les 1 000 parts cornposant ie capital social, sont évalués à 696 500 @.

100 % des titres de ACFE S.A.R.L., sait 570 parts sociales sur les 570 parts composant le capital social, sont évalués a 212 000 £.

100 % des titres de DESBI S.A.R.L.. soit 1 000 parts sociales sur les 1 000 parts composant le capital social, sont évalués a 308 000 E.

20 % des titres de JADE THONE ALPES S.A.R.L.. soit 800 parts sociales sur les 4 000 parts composant le capitai social, sont évalués a 64 400 @

Soit un apport total évalué a 1 280 900 @.

2/ DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

Nous avons effeclué les diigences que nous avons estimees nécessaires seion les normes profess:onnelles applicables en France. dans le cadre d'un examen limité compiété de contrles particuliers pour vérifier

la réalite des apports,

la vaieur attribuée aux apports

Nous avons notamment obtenu les derniers cornptes annuels clos en 2012 des societés dont les titres ont été apportés.

Nous avons effectué des contrôles sur la pertinence de ia méthode de valorisation retenue et sur la réalité des caiculs.

Nous nous sammes notamment assurés que les titres apportés étaient bien la proprieté des apporteurs. Des contrles ont été effectués par rapport aux statuts ainsi qu'aux affirmalions obtenues.

Nous nous sommes entretenus avec les dirigeants.

3/ SYNTHESE : POINTS CLES

3 .1 Diliaences.mises.en.guvre

.. les comptes Nous avons effectue les diligences que nous avons estimées nécessaires pour

avoir une assurance raisonnabie sur les documents utilisés. notamment annueis cios en 2012 et les tendances sur l'exercice suivant.

Valider la methode de valorisation retenue.

Contrôier ies éléments chiffrés

c-Y J

3..2 Eléments essentieis ayant une incidence sur la valeur

*Sur la base des comptes des sociétés dont les titres sont apportés ayant servi a la valorisalion,

nous n'avons pas identifie d'anomalies significatives. Ces contrles se sont limités a des contrôles de cohérence et ne constituent en aucun cas un audit des comptes. *Les méthodes retenues pour valoriser des sociétés dont ies titres sont apportés, nous senblent

adaptées.

4/ CONCLUSION

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'elevant & 1 280 900 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporte est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire des apports.

Fait a LILLE.ie 15 avril 2013

Pour CATELYS la S.C.E.C. - Cabinet J. CATEL Membre de la Compagnie Régionale de DOUAI

Qlivler/ROUCOU Cammissaire aux Apports

F-Y.T c11

JADE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 100 000 €

Siége social : Parc d'activités du Beck 9 rue des Lainiers - Batiment 4 Lot n° 11

59150 WATTRELOS 418 362 034 RCS LILLE METROPOLE