CERTEUROPE
Acte du 24 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00587 Numero SIREN : 434 202 180
Nom ou dénomination: CERTEUROPE
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2023 sous le numero de depot 92766
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
CERTEUROPE Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siege social : 41 rue de l'Echiquier, 75010 Paris 434 202 180 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00587 Numero SIREN : 434 202 180
Nom ou dénomination: CERTEUROPE
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2023 sous le numero de depot 92766
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
CERTEUROPE Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siege social : 41 rue de l'Echiquier, 75010 Paris 434 202 180 R.C.S. Paris
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois, le douze juillet,
La soussignée,
InfoCert S.p.A., société de droit italien, ayant son siege social Direzione Générale InfoCert, Via Marco e Marcelliano 45, 00147 Roma, Italy, représentée par M. Danilo Cattaneo ;
détenant la totalité des actions composant le capital social de la Société, (l'< Associé Unique >),
apres avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
du contrat de promesse de vente et d'achat (put and call option agreement) conclu entre Oodrive SAS et InfoCert S.p.A. le 3 novembre 2021, en présence de la Société (le < Put and Call Option Agreement >) ; du management agreement conclu entre Xeolia Conseil et la Société en date du 3 novembre 2021 (le Management Agreement >) ; de la lettre adressée par InfoCert S.p.A. a Xeolia Conseil en date du 8 juin 2023 relative a
l'exercice de la promesse de vente et la résiliation automatique du mandat ; > [...]; > du texte des décisions ; > du projet des statuts de la Société modifiés ; et un exemplaire des statuts de la Société,
(ii) de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
> constatation de la fin du mandat de président de la Société de Xeolia Conseil ; nomination d'un nouveau président ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération :
[...] modification des statuts de la Société ; > pouvoirs pour les formalités légales :
a pris les décisions suivantes :
La soussignée,
InfoCert S.p.A., société de droit italien, ayant son siege social Direzione Générale InfoCert, Via Marco e Marcelliano 45, 00147 Roma, Italy, représentée par M. Danilo Cattaneo ;
détenant la totalité des actions composant le capital social de la Société, (l'< Associé Unique >),
apres avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
du contrat de promesse de vente et d'achat (put and call option agreement) conclu entre Oodrive SAS et InfoCert S.p.A. le 3 novembre 2021, en présence de la Société (le < Put and Call Option Agreement >) ; du management agreement conclu entre Xeolia Conseil et la Société en date du 3 novembre 2021 (le Management Agreement >) ; de la lettre adressée par InfoCert S.p.A. a Xeolia Conseil en date du 8 juin 2023 relative a
l'exercice de la promesse de vente et la résiliation automatique du mandat ; > [...]; > du texte des décisions ; > du projet des statuts de la Société modifiés ; et un exemplaire des statuts de la Société,
(ii) de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
> constatation de la fin du mandat de président de la Société de Xeolia Conseil ; nomination d'un nouveau président ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération :
[...] modification des statuts de la Société ; > pouvoirs pour les formalités légales :
a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Constatation de la fin du mandat de président de la Société de Xeolia Conseil)
L'Associé Unique, aprés avoir pris acte :
qu'aux termes de l'article 1 du Management Agreement, le mandat de président de la Société de Xeolia Conseil prend fin automatiquement en cas de transfert des actions faisant l'objet des promesses d'achat et de vente dans le cadre du Put and Call Option Agreement, au terme de l'exercice de l'une de ses promesses par l'une des parties ;
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
du transfert ce jour de la totalité des actions qui étaient détenues par Oodrive, soit deux million (2.000.000) d'actions ordinaires a InfoCert a la suite de l'exercice par cette derniére de la promesse de vente dans le cadre du Put and Call Option Agreement,
prend acte de la fin du mandat de président de la Société de Xeolia Conseil.
L'Associé Unique remercie Xeolia Conseil pour sa contribution à la Société tout au long de l'exercice de son mandat de président de la Société.
L'Associé Unique décide de donner quitus entier et sans réserve a Xeolia Conseil pour l'exécution de son mandat de président de la Société.
L'Associé Unique, aprés avoir pris acte :
qu'aux termes de l'article 1 du Management Agreement, le mandat de président de la Société de Xeolia Conseil prend fin automatiquement en cas de transfert des actions faisant l'objet des promesses d'achat et de vente dans le cadre du Put and Call Option Agreement, au terme de l'exercice de l'une de ses promesses par l'une des parties ;
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
du transfert ce jour de la totalité des actions qui étaient détenues par Oodrive, soit deux million (2.000.000) d'actions ordinaires a InfoCert a la suite de l'exercice par cette derniére de la promesse de vente dans le cadre du Put and Call Option Agreement,
prend acte de la fin du mandat de président de la Société de Xeolia Conseil.
L'Associé Unique remercie Xeolia Conseil pour sa contribution à la Société tout au long de l'exercice de son mandat de président de la Société.
L'Associé Unique décide de donner quitus entier et sans réserve a Xeolia Conseil pour l'exécution de son mandat de président de la Société.
DEUXIEME DECISION
(Nomination d'un nouveau président, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau président de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts :
Monsieur Giovanni Maggiora, de nationalité italienne, né le 18 novembre 1960 a Turin, Italie, demeurant 43 rue Condorcet, 75009 Paris, France,
Monsieur Giovanni Maggiora, en sa qualité de président, exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Giovanni Maggiora a déclaré accepter sa nomination en qualité de président et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de président de la Société.
[...]
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau président de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts :
Monsieur Giovanni Maggiora, de nationalité italienne, né le 18 novembre 1960 a Turin, Italie, demeurant 43 rue Condorcet, 75009 Paris, France,
Monsieur Giovanni Maggiora, en sa qualité de président, exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Giovanni Maggiora a déclaré accepter sa nomination en qualité de président et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de président de la Société.
[...]
SIXIEME DECISION
(Modification des statuts de la Société)
L'Associé Unique, connaissance prise du projet des statuts modifiés de la Société, qui figure en Annexe de ces décisions, approuve ce projet et décide d'adopter le texte qui lui est proposé.
L'Associé Unique, connaissance prise du projet des statuts modifiés de la Société, qui figure en Annexe de ces décisions, approuve ce projet et décide d'adopter le texte qui lui est proposé.
SEPTIEME DECISION
(Pouvoir pour les formalités légales)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Extrait certifié conforme
locuSigned by
Giovanni Maggiora
Le Président Monsieur Giovanni Maggiora
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Annexe
Statuts de la Société modifiés
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
CERTEUROPE
Société par Actions Simplifiée - Capital social : 500.000 euros Siége social : 41, rue de l'Echiquier - 75010 Paris RCS Paris 434 202 180
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Extrait certifié conforme
locuSigned by
Giovanni Maggiora
Le Président Monsieur Giovanni Maggiora
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Annexe
Statuts de la Société modifiés
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
CERTEUROPE
Société par Actions Simplifiée - Capital social : 500.000 euros Siége social : 41, rue de l'Echiquier - 75010 Paris RCS Paris 434 202 180
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 12 juillet 2023
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
DISPOSITIONS GENERALES
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DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1. FORME
La société Certeurope (la < Société >) a été constituée sous la forme d'une société anonyme, immatriculée le 11 janvier 2001.
La Société a été transformée, à compter du 22 octobre 2012, en société par actions simplifiée, suivant
La Société a été transformée, à compter du 22 octobre 2012, en société par actions simplifiée, suivant
décisions de l'associé unique en date du 22 octobre 2012, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales préalables à la transformation de la Société étaient remplies.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Société peut étre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Dans le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, les attributions de la collectivité des associés
sont dévolues a l'associé unique.
La Société peut étre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Dans le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, les attributions de la collectivité des associés
sont dévolues a l'associé unique.
ARTICLE 2 OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La mise en oeuvre d'outils de protection, des échanges électroniques, en particulier sur Internet, d'outils d'identification, adaptés pour les professionnels et pour les particuliers, permettant de garantir au travers de la délivrance de certificats électroniques, l'authentification et la sécurité des échanges, le lien entre l'identité d'une personne et les données numériques qui lui sont associées.
La société intervient en tant que prestataire de services de certification accrédité par les organismes
habilités a cet effet.
Elle garantit les certificats délivrés par un prestataire établi dans un pays de la communauté européenne et dans les pays tiers.
La conception, la réalisation et l'exploitation de systémes informatiques permettant l'enregistrement,
le stockage et la restitution de documents, qu'ils aient été directement créés sous cette forme ou qu'ils
résultent d'un processus de numérisation d'un document papier, afin d'en assurer la conservation et
l'intégrité (archivage et tiers-archivage).
L'activité de tiers-horodotage.
Les activités de recherche et développement, d'écriture de logiciels, de formation, de diffusion, de
communication, d'édition dans le respect de la sécurité, de la confidentialité et de l'éthique.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription
ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,
de prise. en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
La mise en oeuvre d'outils de protection, des échanges électroniques, en particulier sur Internet, d'outils d'identification, adaptés pour les professionnels et pour les particuliers, permettant de garantir au travers de la délivrance de certificats électroniques, l'authentification et la sécurité des échanges, le lien entre l'identité d'une personne et les données numériques qui lui sont associées.
La société intervient en tant que prestataire de services de certification accrédité par les organismes
habilités a cet effet.
Elle garantit les certificats délivrés par un prestataire établi dans un pays de la communauté européenne et dans les pays tiers.
La conception, la réalisation et l'exploitation de systémes informatiques permettant l'enregistrement,
le stockage et la restitution de documents, qu'ils aient été directement créés sous cette forme ou qu'ils
résultent d'un processus de numérisation d'un document papier, afin d'en assurer la conservation et
l'intégrité (archivage et tiers-archivage).
L'activité de tiers-horodotage.
Les activités de recherche et développement, d'écriture de logiciels, de formation, de diffusion, de
communication, d'édition dans le respect de la sécurité, de la confidentialité et de l'éthique.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription
ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,
de prise. en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale: < Certeurope >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et
destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et
destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 41, rue de l'Echiquier- 75010 Paris.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé
par le président de la Société, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social reléve de la compétence d'une décision collective ordinaire des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé
par le président de la Société, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social reléve de la compétence d'une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision
collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
CAPITAL SOCIAL
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision
collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 EUR)
Il est divisé en CINQ MILLIONS (5.000.000) d'actions de dix centimes d'euro (0,10 EUR) de valeur
nominale chacune, toutes ordinaires et intégralement.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Il est divisé en CINQ MILLIONS (5.000.000) d'actions de dix centimes d'euro (0,10 EUR) de valeur
nominale chacune, toutes ordinaires et intégralement.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
ARTICLE 7 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers
de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les associés peuvent déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers
de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par
un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf répartition différente de
l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par
un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf répartition différente de
l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société
ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS / COMPTABILITE DES TITRES
Les actions sont nominatives et sont toutes ordinaires.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans
l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des
associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci à tout moment.
Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans
l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des
associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci à tout moment.
Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société
ARTICLE 10. TRANSFERT DE TITRES
Le transfert de titres est libre entre associés et au profit des tiers, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire
fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire
fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande
ARTICLE 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la
Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.
DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la
Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.
ARTICLE 12. LOCATION D'ACTIONS
La location des actions de la Société est interdite.
DIRECTION DE LA SOCIETE
DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENCE DE LA SOCIETE
13.1. Désignation du président
La Société est dirigée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne
morale.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant par voie
de décision ordinaire.
Le président peut étre choisi en dehors des associés.
13.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision collective des associés gui le nomme. A défaut, la durée des fonctions du président est
de six ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
dudit président.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du président cessent automatiquement par son décés, sa faillite personnelle, sa
démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. La cessation de ses fonctions par le président
n'entraine pas la dissolution de la Société. Les fonctions du président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture à son encontre d'une procédure de sauvegarde ou de
redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel
pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.
13.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
13.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge
attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord
extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et
proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de
rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur
justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des
pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés et sous
réserve de la compétence du comité de surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent
pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts
attribuent aux autres organes de la Société.
13.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
Lorsgue le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses
représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner un représentant
permanent distinct de ses représentants légaux, lequel représentant permanent devra disposer a cet effet d'un pouvoir spécial.
13.7. Représentation du personnel
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel. le président constitue l'organe
social auprés duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L.2323 62 a L.2323-66 du Code du travail.
La Société est dirigée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne
morale.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant par voie
de décision ordinaire.
Le président peut étre choisi en dehors des associés.
13.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision collective des associés gui le nomme. A défaut, la durée des fonctions du président est
de six ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
dudit président.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du président cessent automatiquement par son décés, sa faillite personnelle, sa
démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. La cessation de ses fonctions par le président
n'entraine pas la dissolution de la Société. Les fonctions du président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture à son encontre d'une procédure de sauvegarde ou de
redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel
pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.
13.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
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13.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge
attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord
extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et
proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de
rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur
justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des
pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés et sous
réserve de la compétence du comité de surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent
pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts
attribuent aux autres organes de la Société.
13.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
Lorsgue le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses
représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner un représentant
permanent distinct de ses représentants légaux, lequel représentant permanent devra disposer a cet effet d'un pouvoir spécial.
13.7. Représentation du personnel
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Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel. le président constitue l'organe
social auprés duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L.2323 62 a L.2323-66 du Code du travail.
ARTICLE 14. DIRECTEURS GENERAUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le présent article 14 est applicable sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés
de la société qui prime sur les présents statuts.
14.1. Désignation de directeurs généraux
Le président peut décider de soumettre a la collectivité des associés la désignation d'un ou plusieurs
directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société
Chaque directeur général peut étre nommé et renouvelé par décision collective des associés statuant
par voie de décision ordinaire.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination, ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés à la société par un contrat de travail.
14.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions de directeur général peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision de la collectivité des associés qui le nomme.
A défaut, la durée des fonctions de directeur général est de six ans a compter de sa nomination, le
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice
écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du directeur général.
Les fonctions d'un directeur général prennent fin automatiquement par son décés, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. Les fonctions d'un directeur
général personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une
procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois
mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son éventuel remplacement.
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14.3. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de
la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées,
sur proposition du président, par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et
proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chague directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
14.4. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment ad nutum par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire:
14.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Chaque directeur général représente la Société dans les rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi
et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent article 14 s'applique mutatis mutandis à tout directeur général délégué
de la société qui prime sur les présents statuts.
14.1. Désignation de directeurs généraux
Le président peut décider de soumettre a la collectivité des associés la désignation d'un ou plusieurs
directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société
Chaque directeur général peut étre nommé et renouvelé par décision collective des associés statuant
par voie de décision ordinaire.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination, ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés à la société par un contrat de travail.
14.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions de directeur général peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision de la collectivité des associés qui le nomme.
A défaut, la durée des fonctions de directeur général est de six ans a compter de sa nomination, le
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice
écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du directeur général.
Les fonctions d'un directeur général prennent fin automatiquement par son décés, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. Les fonctions d'un directeur
général personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une
procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois
mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son éventuel remplacement.
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14.3. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de
la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées,
sur proposition du président, par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et
proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chague directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
14.4. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment ad nutum par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire:
14.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Chaque directeur général représente la Société dans les rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi
et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent article 14 s'applique mutatis mutandis à tout directeur général délégué
ARTICLE 15 COMITE DE SURVEILLANCE
15.1. Composition du comité de surveillance
15.1.1 Composition
Le comité de surveillance devra a tout moment étre composé de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, associés ou non.
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La personne morale membre du comité de surveillance est représentée par son ou ses représentants
Iégaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale
qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la
société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.
15.1.2 Nomination - Durée des fonctions
Les membres du comité de surveillance sont nommés par décision de l'associé unigue ou de la
collectivité des associés par voie de décision ordinaire pour une durée illimitée, sous réserve de tout
accord extrastatutaire conclu entre les associés.
Les membres du comité de surveillance sont toujours rééligibles.
Les fonctions de membres du comité de surveillance prennent fin par la démission, la révocation et par
le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes
morales.
Les membres du comité de surveillance sont révocables à tout moment par la collectivité des associés
ou de l'associé unique par voie de décision ordinaire.
En cas de cessation des fonctions d'un ou plusieurs membres du comité de surveillance, le comité de
surveillance pourra, lors de sa prochaine réunion intervenant suite a la cessation effective des fonctions,
procéder à une ou des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le comité de surveillance seront soumises à ratification de la prochaine décision collective des associés ou
de l'associé unique.
15.1.3 Rémunération
Les membres du comité de surveillance pourront percevoir une rémunération au titre de l'exercice de
leurs fonctions. Ils auront également droit au remboursement de tous frais supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.
15.2. Organisation du comité de surveillance
15.2.1 Organe collégial
Le comité de surveillance est un organe statuant collégialement.
15.2.2 Présidence
Le président du comité de surveillance est nommé et révoqué par décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés
Il est nommé pour la durée de son mandat de membre du comité de surveillance.
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Le président du comité de surveillance représente le comité de surveillance dans l'ordre interne.
Il convoque, organise, dirige les travaux du comité de surveillance et veille à son bon fonctionnement. Il est également chargé d'en présider les séances et d'en diriger les débats.
15.3. Délibérations du comité de surveillance
15.3.1 Organe collégial
Le comité de surveillance peut statuer, au choix de l'auteur de la convocation, en réunion physique ou
par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
15.3.2 Convocation et ordre du jour
Le comité de surveillance se réunit sur convocation de l'un de ses membres par tous moyens de
communication écrite (notamment par courrier électronique) cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion (sauf en cas d'urgence, ou si tous les membres du comité de surveillance renoncent a ce
délai). Elle indique la date, l'heure, le lieu, les modalités de la réunion ainsi que l'ordre du jour, a laquelle
seront joints, le cas échéant, les informations et documents nécessaires a l'accomplissement de leur
mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
15.3.3 Quorum et majorité
Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire, le comité de surveillance ne peut
valablement délibérer que si plus de la moitié (1/2) des membres du comité de surveillance sont
présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Les décisions du comité de surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
Chaque membre dispose d'une voix.
15.3.4 Réunion du comité de surveillance
Les réunions du comité de surveillance ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation
La réunion est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de
surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
A chague réunion du comité de surveillance est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte
par le président de séance.
Chaque membre du comité de surveillance a le droit de participer aux décisions du comité de
surveillance
Les membres du comité de surveillance peuvent se faire représenter par un autre membre du comité de surveillance.
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15.3.5 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence
Les membres du comité de surveillance auront la faculté d'assister a la réunion du comité de
surveillance par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant
l'identification des membres concernés. Dans ce cas, le ou les membres du comité de surveillance
concernés adressent, par courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de leur présence a la réunion.
La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
15.3.6 Procés-verbaux
Les décisions du comité de surveillance, quel qu'en soit leur mode, sont consignées dans des procés
verbaux qui devront étre soumis a l'approbation de la prochaine réunion du comité de surveillance et signés par au moins deux (2) membres présents.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et
de clôture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat
du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du comité de surveillance sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général.
15.4. Mission du comité de surveillance
Le comité de surveillance a pour principale mission d'assurer une surveillance de la gestion de la Société
Des cas d'autorisation préalable du comité de surveillance peuvent étre imposés par tout acte extrastatutaire conclu entre les associés.
15.1.1 Composition
Le comité de surveillance devra a tout moment étre composé de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, associés ou non.
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La personne morale membre du comité de surveillance est représentée par son ou ses représentants
Iégaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale
qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la
société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.
15.1.2 Nomination - Durée des fonctions
Les membres du comité de surveillance sont nommés par décision de l'associé unigue ou de la
collectivité des associés par voie de décision ordinaire pour une durée illimitée, sous réserve de tout
accord extrastatutaire conclu entre les associés.
Les membres du comité de surveillance sont toujours rééligibles.
Les fonctions de membres du comité de surveillance prennent fin par la démission, la révocation et par
le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes
morales.
Les membres du comité de surveillance sont révocables à tout moment par la collectivité des associés
ou de l'associé unique par voie de décision ordinaire.
En cas de cessation des fonctions d'un ou plusieurs membres du comité de surveillance, le comité de
surveillance pourra, lors de sa prochaine réunion intervenant suite a la cessation effective des fonctions,
procéder à une ou des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le comité de surveillance seront soumises à ratification de la prochaine décision collective des associés ou
de l'associé unique.
15.1.3 Rémunération
Les membres du comité de surveillance pourront percevoir une rémunération au titre de l'exercice de
leurs fonctions. Ils auront également droit au remboursement de tous frais supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.
15.2. Organisation du comité de surveillance
15.2.1 Organe collégial
Le comité de surveillance est un organe statuant collégialement.
15.2.2 Présidence
Le président du comité de surveillance est nommé et révoqué par décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés
Il est nommé pour la durée de son mandat de membre du comité de surveillance.
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Le président du comité de surveillance représente le comité de surveillance dans l'ordre interne.
Il convoque, organise, dirige les travaux du comité de surveillance et veille à son bon fonctionnement. Il est également chargé d'en présider les séances et d'en diriger les débats.
15.3. Délibérations du comité de surveillance
15.3.1 Organe collégial
Le comité de surveillance peut statuer, au choix de l'auteur de la convocation, en réunion physique ou
par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
15.3.2 Convocation et ordre du jour
Le comité de surveillance se réunit sur convocation de l'un de ses membres par tous moyens de
communication écrite (notamment par courrier électronique) cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion (sauf en cas d'urgence, ou si tous les membres du comité de surveillance renoncent a ce
délai). Elle indique la date, l'heure, le lieu, les modalités de la réunion ainsi que l'ordre du jour, a laquelle
seront joints, le cas échéant, les informations et documents nécessaires a l'accomplissement de leur
mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
15.3.3 Quorum et majorité
Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire, le comité de surveillance ne peut
valablement délibérer que si plus de la moitié (1/2) des membres du comité de surveillance sont
présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Les décisions du comité de surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
Chaque membre dispose d'une voix.
15.3.4 Réunion du comité de surveillance
Les réunions du comité de surveillance ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation
La réunion est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de
surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
A chague réunion du comité de surveillance est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte
par le président de séance.
Chaque membre du comité de surveillance a le droit de participer aux décisions du comité de
surveillance
Les membres du comité de surveillance peuvent se faire représenter par un autre membre du comité de surveillance.
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15.3.5 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence
Les membres du comité de surveillance auront la faculté d'assister a la réunion du comité de
surveillance par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant
l'identification des membres concernés. Dans ce cas, le ou les membres du comité de surveillance
concernés adressent, par courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de leur présence a la réunion.
La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
15.3.6 Procés-verbaux
Les décisions du comité de surveillance, quel qu'en soit leur mode, sont consignées dans des procés
verbaux qui devront étre soumis a l'approbation de la prochaine réunion du comité de surveillance et signés par au moins deux (2) membres présents.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et
de clôture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat
du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du comité de surveillance sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général.
15.4. Mission du comité de surveillance
Le comité de surveillance a pour principale mission d'assurer une surveillance de la gestion de la Société
Des cas d'autorisation préalable du comité de surveillance peuvent étre imposés par tout acte extrastatutaire conclu entre les associés.
ARTICLE 16. AUTRES COMITES
Sur proposition du président, les associés statuant par voie de décision ordinaire peuvent décider de la
création d'un ou plusieurs comités chargés, soit d'étudier toutes questions sur lesquelles il souhaiterait
recueillir un avis, soit de l'assister dans la surveillance de l'administration générale de la Société
La décision par laquelle les associés créent un comité fixera en particulier les régles du comité, et notamment sa composition, le statut de ses membres, ses attributions, les conditions de son
fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres
organes de la Société.
Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, a titre d'exemples seulement, comité stratégique, comité de surveillance, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.)
Les associés peuvent, par voie de décision ordinaire :
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modifier tout ou partie des régles du comité,
supprimer le comité,
nommer et révoguer les membres du comité, et
fixer le cas échéant la rémunération des membres du comité.
DECISIONS COLLECTIVES
création d'un ou plusieurs comités chargés, soit d'étudier toutes questions sur lesquelles il souhaiterait
recueillir un avis, soit de l'assister dans la surveillance de l'administration générale de la Société
La décision par laquelle les associés créent un comité fixera en particulier les régles du comité, et notamment sa composition, le statut de ses membres, ses attributions, les conditions de son
fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres
organes de la Société.
Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, a titre d'exemples seulement, comité stratégique, comité de surveillance, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.)
Les associés peuvent, par voie de décision ordinaire :
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modifier tout ou partie des régles du comité,
supprimer le comité,
nommer et révoguer les membres du comité, et
fixer le cas échéant la rémunération des membres du comité.
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1. Principes
17.1.1. Associé unique et typologie des décisions collectives
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté
s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de
la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
Sauf s'il en est autrement disposé par les présents statuts, les associés s'expriment collectivement par
voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels
que définis ci-aprés.
17.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires et extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou
représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de
communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
17.1.3. Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés
présents ou représentés
Les décisions extraordinaires sont valablement prises à la majorité des deux tiers voix dont disposent
les associés présents ou représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
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17.2. Champs d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi
que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
17.3. Champ d'application des décisions extraordinaires
Outre les décisions expressément visées comme relevant de la compétence des décisions collectives extraordinaires aux termes des statuts, sont prises par voie de décision extraordinaire, toutes les
décisions qui emportent modification des statuts, en ce compris les émissions de valeurs mobiliéres ou
de tous autres titres pouvant donner accés au capital social, ainsi que toute décision d'adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société sauf si les statuts les attribuent expressément à un
autre organe de la Société.
17.4. Champ d'application des décisions ordinaires
Outre les cas ailleurs visés dans les statuts, sont prises par voie de décision ordinaire toutes les autres
décisions, notamment d'approbation des comptes annuels, d'affectation des bénéfices ou pertes, de
versement de dividendes y compris sous forme d' actions, de nomination des commissaires aux comptes
titulaire et suppléant et d'approbation de conventions réglementées.
17.5. Autres décisions
Sauf indication contraire des statuts, toute autre décision reléve de la compétence du président et des
directeurs généraux, sous réserve le cas échéant des pouvoirs attribués a tout autre organe de la société
par tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
17.6. Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus
à celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
17.7. Modalités de consultation des associés
17.8. Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du président, du directeur général, ou d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement
ou collectivement la moitié des actions.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence
éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il
posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation
sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8)
jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents,
dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. lls peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
17.9. Assemblées Générales
Le Président et tout associé ayant plus de 20% du capital social et droits de vote peut convoquer une
assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée à chacun des associés au plus tard sept (7) jours avant la tenue de l'assemblée, par
tout moyen écrit et, notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment
de tout ordre du jour.
17.10. Visioconférence - Vote électronique
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Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter
par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions
prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote
proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par
tout procédé arrété par le comité stratégique et répondant aux conditions définies à la premiere phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification
garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et
un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé
de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a
tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le
cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
17.11. Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président à chaque associé par lettre recommandée
avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour
compléter et adresser à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social par lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour
chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un
vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant
approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
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17.12. Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
17.13. Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou
consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au président ou a l'initiateur de la
convocation si ce dernier n'est pas le président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le
vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication
de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
17.14. Tenue des assemblées
17.15. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité
dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis
cing jours au moins avant la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
17.16. Réunion des associés
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité à cet effet par le président
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président
17.17. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés.
verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
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Ils sont signés (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté. .
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des
délibérations, l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le
président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance
éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de
la séance. Le président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du procés-verbal
par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en
retour signées des associés sont conservées au siége social.
COMPTES SOCIAUX/ AFFECTATION DU RESULTAT
17.1.1. Associé unique et typologie des décisions collectives
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté
s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de
la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
Sauf s'il en est autrement disposé par les présents statuts, les associés s'expriment collectivement par
voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels
que définis ci-aprés.
17.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires et extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou
représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de
communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
17.1.3. Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés
présents ou représentés
Les décisions extraordinaires sont valablement prises à la majorité des deux tiers voix dont disposent
les associés présents ou représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
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17.2. Champs d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi
que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
17.3. Champ d'application des décisions extraordinaires
Outre les décisions expressément visées comme relevant de la compétence des décisions collectives extraordinaires aux termes des statuts, sont prises par voie de décision extraordinaire, toutes les
décisions qui emportent modification des statuts, en ce compris les émissions de valeurs mobiliéres ou
de tous autres titres pouvant donner accés au capital social, ainsi que toute décision d'adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société sauf si les statuts les attribuent expressément à un
autre organe de la Société.
17.4. Champ d'application des décisions ordinaires
Outre les cas ailleurs visés dans les statuts, sont prises par voie de décision ordinaire toutes les autres
décisions, notamment d'approbation des comptes annuels, d'affectation des bénéfices ou pertes, de
versement de dividendes y compris sous forme d' actions, de nomination des commissaires aux comptes
titulaire et suppléant et d'approbation de conventions réglementées.
17.5. Autres décisions
Sauf indication contraire des statuts, toute autre décision reléve de la compétence du président et des
directeurs généraux, sous réserve le cas échéant des pouvoirs attribués a tout autre organe de la société
par tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
17.6. Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus
à celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
17.7. Modalités de consultation des associés
17.8. Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du président, du directeur général, ou d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement
ou collectivement la moitié des actions.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence
éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il
posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation
sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8)
jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents,
dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. lls peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
17.9. Assemblées Générales
Le Président et tout associé ayant plus de 20% du capital social et droits de vote peut convoquer une
assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée à chacun des associés au plus tard sept (7) jours avant la tenue de l'assemblée, par
tout moyen écrit et, notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment
de tout ordre du jour.
17.10. Visioconférence - Vote électronique
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter
par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions
prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote
proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par
tout procédé arrété par le comité stratégique et répondant aux conditions définies à la premiere phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification
garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et
un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé
de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a
tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le
cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
17.11. Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président à chaque associé par lettre recommandée
avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour
compléter et adresser à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social par lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour
chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un
vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant
approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
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17.12. Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
17.13. Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou
consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au président ou a l'initiateur de la
convocation si ce dernier n'est pas le président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le
vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication
de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
17.14. Tenue des assemblées
17.15. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité
dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis
cing jours au moins avant la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
17.16. Réunion des associés
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité à cet effet par le président
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président
17.17. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés.
verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
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Ils sont signés (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté. .
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des
délibérations, l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le
président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance
éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de
la séance. Le président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du procés-verbal
par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en
retour signées des associés sont conservées au siége social.
COMPTES SOCIAUX/ AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
ARTICLE 19. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte
de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du
bilan.
Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues à l'article L. 232-1 du
Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du
groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas
de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte
de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du
bilan.
Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues à l'article L. 232-1 du
Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du
groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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DocuSign Envelope ID: 7DC054C1-EDF5-43C6-BC36-6B20EB20346F
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas
de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence,
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes
qu'elle juge à propos au compte de report à nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, la collectivité des associés peut, apres approbation des comptes et constatation de l'existence
de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le président. Toutefois la mise en
paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les
bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes
qu'elle juge à propos au compte de report à nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, la collectivité des associés peut, apres approbation des comptes et constatation de l'existence
de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le président. Toutefois la mise en
paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les
bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés dans les
conditions prévues a l'article 15.4 des présents statuts, et exercant leur mission conformément a la loi.
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Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat :
le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou le nombre moyen de leurs
salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions
simplifiées qui contrôlent, au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de
Commerce, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant
au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
DISPOSITIONS FINALES
conditions prévues a l'article 15.4 des présents statuts, et exercant leur mission conformément a la loi.
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Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat :
le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou le nombre moyen de leurs
salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions
simplifiées qui contrôlent, au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de
Commerce, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant
au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 22. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution met fin aux fonctions du président, des directeurs généraux et des autres organes sociaux,
Ie cas échéant, le mandat des commissaires aux comptes peut étre maintenu.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que
ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il
ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution,
pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle
ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des
noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.
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Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, dans le
respect de leurs accords.
Ie cas échéant, le mandat des commissaires aux comptes peut étre maintenu.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que
ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il
ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution,
pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle
ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des
noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.
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Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, dans le
respect de leurs accords.
ARTICLE 23. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes,
concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége de la Société.
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CERTEUROPE
Société par Actions Simplifiée - Capital social : 500.000 euros Siége social : 41, rue de l'Echiquier - 75010 Paris RCS Paris 434 202 180
STATUTS
Mis à jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 12 juillet 2023
Certifié conforme
DocuSigned by:
Giovanni Maggiora 9DF85FD1F962489
Le Président Monsieur Giovanni Maggiora
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DISPOSITIONS GENERALES
concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége de la Société.
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CERTEUROPE
Société par Actions Simplifiée - Capital social : 500.000 euros Siége social : 41, rue de l'Echiquier - 75010 Paris RCS Paris 434 202 180
STATUTS
Mis à jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 12 juillet 2023
Certifié conforme
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Giovanni Maggiora 9DF85FD1F962489
Le Président Monsieur Giovanni Maggiora
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DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1. FORME
La société Certeurope (la Société>) a été constituée sous la forme d'une société anonyme, immatriculée le 11 janvier 2001.
La Société a été transformée, à compter du 22 octobre 2012, en société par actions simplifiée, suivant décisions de l'associé unique en date du 22 octobre 2012, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales préalables a la transformation de la Société étaient remplies.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Société peut étre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Dans le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
La Société a été transformée, à compter du 22 octobre 2012, en société par actions simplifiée, suivant décisions de l'associé unique en date du 22 octobre 2012, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales préalables a la transformation de la Société étaient remplies.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Société peut étre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Dans le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La mise en oeuvre d'outils de protection, des échanges électroniques, en particulier sur Internet, d'outils d'identification, adaptés pour les professionnels et pour les particuliers, permettant de
garantir au travers de la délivrance de certificats électroniques, l'authentification et la sécurité des échanges, le lien entre l'identité d'une personne et les données numériques qui lui sont associées.
La société intervient en tant que prestataire de services de certification accrédité par les organismes habilités à cet effet.
Elle garantit les certificats délivrés par un prestataire établi dans un pays de la communauté
européenne et dans les pays tiers.
La conception, la réalisation et l'exploitation de systémes informatiques permettant
l'enregistrement, le stockage et la restitution de documents, qu'ils aient été directement créés sous
cette forme ou qu'ils résultent d'un processus de numérisation d'un document papier, afin d'en
assurer la conservation et l'intégrité (archivage et tiers-archivage).
L'activité de tiers-horodotage.
Les activités de recherche et développement, d'écriture de logiciels, de formation, de diffusion, de
communication, d'édition dans le respect de la sécurité, de la confidentialité et de l'éthique.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise. en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
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concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet
similaire ou connexe.
La mise en oeuvre d'outils de protection, des échanges électroniques, en particulier sur Internet, d'outils d'identification, adaptés pour les professionnels et pour les particuliers, permettant de
garantir au travers de la délivrance de certificats électroniques, l'authentification et la sécurité des échanges, le lien entre l'identité d'une personne et les données numériques qui lui sont associées.
La société intervient en tant que prestataire de services de certification accrédité par les organismes habilités à cet effet.
Elle garantit les certificats délivrés par un prestataire établi dans un pays de la communauté
européenne et dans les pays tiers.
La conception, la réalisation et l'exploitation de systémes informatiques permettant
l'enregistrement, le stockage et la restitution de documents, qu'ils aient été directement créés sous
cette forme ou qu'ils résultent d'un processus de numérisation d'un document papier, afin d'en
assurer la conservation et l'intégrité (archivage et tiers-archivage).
L'activité de tiers-horodotage.
Les activités de recherche et développement, d'écriture de logiciels, de formation, de diffusion, de
communication, d'édition dans le respect de la sécurité, de la confidentialité et de l'éthique.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise. en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
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concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet
similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale: < Certeurope >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 41, rue de l'Echiquier- 75010 Paris.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président de la Société, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Dans tous les
autres cas, le transfert du siége social reléve de la compétence d'une décision collective ordinaire des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président de la Société, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Dans tous les
autres cas, le transfert du siége social reléve de la compétence d'une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision
collective extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
CAPITAL SOCIAL
Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision
collective extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 EUR).
II est divisé en CINQ MILLIONS (5.000.000) d'actions de dix centimes d'euro (0,10 EUR) de valeur
nominale chacune, toutes ordinaires et intégralement.
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II est divisé en CINQ MILLIONS (5.000.000) d'actions de dix centimes d'euro (0,10 EUR) de valeur
nominale chacune, toutes ordinaires et intégralement.
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ARTICLE 7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les associés peuvent déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a une action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a une action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS / COMPTABILITE DES TITRES
Les actions sont nominatives et sont toutes ordinaires.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans
l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des
associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci à tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans
l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des
associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci à tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société.
ARTICLE 10. TRANSFERT DE TITRES
Le transfert de titres est libre entre associés et au profit des tiers, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire
fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire
fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
ARTICLE 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent à leur porteur aucun droit contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.
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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent à leur porteur aucun droit contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.
ARTICLE 12. LOCATION D'ACTIONS
La location des actions de la Société est interdite.
DIRECTION DE LA SOCIETE
DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENCE DE LA SOCIETE
13.1. Désignation du président
La Société est dirigée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne
morale.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire.
Le président peut étre choisi en dehors des associés.
13.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes
de la décision collective des associés qui le nomme. A défaut, la durée des fonctions du président est de six ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit président.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du président cessent automatiquement par son décés, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. La cessation de ses fonctions par le président
n'entraine pas la dissolution de la Société. Les fonctions du président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une
procédure de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois
lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.
13.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société
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13.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement
sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés et sous
réserve de la compétence du comité de surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent
pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
13.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner un représentant permanent distinct de ses représentants légaux, lequel représentant permanent devra disposer à cet effet d'un pouvoir spécial.
13.7. Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le président constitue l'organe social auprés duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L.2323. 62 a L.2323-66 du Code du travail
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La Société est dirigée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne
morale.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire.
Le président peut étre choisi en dehors des associés.
13.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes
de la décision collective des associés qui le nomme. A défaut, la durée des fonctions du président est de six ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit président.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du président cessent automatiquement par son décés, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. La cessation de ses fonctions par le président
n'entraine pas la dissolution de la Société. Les fonctions du président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une
procédure de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois
lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.
13.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société
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13.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement
sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés et sous
réserve de la compétence du comité de surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent
pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
13.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner un représentant permanent distinct de ses représentants légaux, lequel représentant permanent devra disposer à cet effet d'un pouvoir spécial.
13.7. Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le président constitue l'organe social auprés duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L.2323. 62 a L.2323-66 du Code du travail
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ARTICLE 14. DIRECTEURS GENERAUX
DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le présent article 14 est applicable sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société qui prime sur les présents statuts.
14.1. Désignation de directeurs généraux
Le président peut décider de soumettre à la collectivité des associés la désignation d'un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Chaque directeur général peut étre nommé et renouvelé par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination, ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés à la société par un contrat de travail.
14.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions de directeur général peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision de la collectivité des associés qui le nomme.
A défaut, la durée des fonctions de directeur général est de six ans a compter de sa nomination, le
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du directeur général.
Les fonctions d'un directeur général prennent fin automatiquement par son décés, sa faillite
personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. Les fonctions d'un directeur général personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois
mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son éventuel remplacement.
14.3. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées, sur proposition du président, par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire.
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et
proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chaque directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
14.4. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment ad nutum par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire:
14.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Chaque directeur général représente la Société dans les rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui
ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent article 14 s'applique mutatis mutandis à tout directeur général délégué.
Le présent article 14 est applicable sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société qui prime sur les présents statuts.
14.1. Désignation de directeurs généraux
Le président peut décider de soumettre à la collectivité des associés la désignation d'un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Chaque directeur général peut étre nommé et renouvelé par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination, ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés à la société par un contrat de travail.
14.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions de directeur général peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision de la collectivité des associés qui le nomme.
A défaut, la durée des fonctions de directeur général est de six ans a compter de sa nomination, le
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du directeur général.
Les fonctions d'un directeur général prennent fin automatiquement par son décés, sa faillite
personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat. Les fonctions d'un directeur général personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois
mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son éventuel remplacement.
14.3. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées, sur proposition du président, par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire.
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et
proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chaque directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
14.4. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment ad nutum par la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire:
14.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Chaque directeur général représente la Société dans les rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui
ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent article 14 s'applique mutatis mutandis à tout directeur général délégué.
ARTICLE 15. COMITE DE SURVEILLANCE
15.1. Composition du comité de surveillance
15.1.1 Composition
Le comité de surveillance devra a tout moment étre composé de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, associés ou non.
La personne morale membre du comité de surveillance est représentée par son ou ses représentants Iégaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale
qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.
15.1.2 Nomination - Durée des fonctions
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Les membres du comité de surveillance sont nommés par décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés par voie de décision ordinaire pour une durée illimitée, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
Les membres du comité de surveillance sont toujours rééligibles.
Les fonctions de membres du comité de surveillance prennent fin par la démission, la révocation et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.
Les membres du comité de surveillance sont révocables à tout moment par la collectivité des associés ou de l'associé unique par voie de décision ordinaire.
En cas de cessation des fonctions d'un ou plusieurs membres du comité de surveillance, le comité de surveillance pourra, lors de sa prochaine réunion intervenant suite à la cessation effective des
fonctions, procéder a une ou des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le comité de surveillance seront soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ou de l'associé unique.
15.1.3 Rémunération
Les membres du comité de surveillance pourront percevoir une rémunération au titre de l'exercice de
leurs fonctions. lls auront également droit au remboursement de tous frais supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.
15.2. Organisation du comité de surveillance
15.2.1 Organe collégial
Le comité de surveillance est un organe statuant collégialement.
15.2.2 Présidence
Le président du comité de surveillance est nommé et révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire
conclu entre les associés.
Il est nommé pour la durée de son mandat de membre du comité de surveillance.
Le président du comité de surveillance représente le comité de surveillance dans l'ordre interne.
Il convoque, organise, dirige les travaux du comité de surveillance et veille à son bon fonctionnement. Il est également chargé d'en présider les séances et d'en diriger les débats.
15.3. Délibérations du comité de surveillance
15.3.1 Organe collégial
Le comité de surveillance peut statuer, au choix de l'auteur de la convocation, en réunion physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
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15.3.2 Convocation et ordre du jour
Le comité de surveillance se réunit sur convocation de l'un de ses membres par tous moyens de communication écrite (notamment par courrier électronique) cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion (sauf en cas d'urgence, ou si tous les membres du comité de surveillance renoncent a ce délai). Elle indique la date, l'heure, le lieu, les modalités de la réunion ainsi que l'ordre du jour, a laquelle seront joints, le cas échéant, les informations et documents nécessaires a l'accomplissement de leur mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
15.3.3 Quorum et majorité
Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire, le comité de surveillance ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié (1/2) des membres du comité de surveillance sont
présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Les décisions du comité de surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés
Chaque membre dispose d'une voix.
15.3.4 Réunion du comité de surveillance
Les réunions du comité de surveillance ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
La réunion est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de
surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
A chaque réunion du comité de surveillance est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée
exacte par le président de séance.
Chaque membre du comité de surveillance a le droit de participer aux décisions du comité de surveillance.
Les membres du comité de surveillance peuvent se faire représenter par un autre membre du comité de surveillance.
15.3.5 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence
Les membres du comité de surveillance auront la faculté d'assister a la réunion du comité de
surveillance par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant
l'identification des membres concernés. Dans ce cas, le ou les membres du comité de surveillance concernés adressent, par courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de leur présence a la réunion.
La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
15.3.6 Procés-verbaux
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Les décisions du comité de surveillance, auel au'en soit leur mode, sont consignées dans des procés
verbaux qui devront étre soumis à l'approbation de la prochaine réunion du comité de surveillance et signés par au moins deux (2) membres présents.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du comité de surveillance sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général.
15.4. Mission du comité de surveillance
Le comité de surveillance a pour principale mission d'assurer une surveillance de la gestion de la Société.
Des cas d'autorisation préalable du comité de surveillance peuvent étre imposés par tout acte extrastatutaire conclu entre les associés
15.1.1 Composition
Le comité de surveillance devra a tout moment étre composé de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, associés ou non.
La personne morale membre du comité de surveillance est représentée par son ou ses représentants Iégaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale
qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.
15.1.2 Nomination - Durée des fonctions
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Les membres du comité de surveillance sont nommés par décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés par voie de décision ordinaire pour une durée illimitée, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
Les membres du comité de surveillance sont toujours rééligibles.
Les fonctions de membres du comité de surveillance prennent fin par la démission, la révocation et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.
Les membres du comité de surveillance sont révocables à tout moment par la collectivité des associés ou de l'associé unique par voie de décision ordinaire.
En cas de cessation des fonctions d'un ou plusieurs membres du comité de surveillance, le comité de surveillance pourra, lors de sa prochaine réunion intervenant suite à la cessation effective des
fonctions, procéder a une ou des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le comité de surveillance seront soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ou de l'associé unique.
15.1.3 Rémunération
Les membres du comité de surveillance pourront percevoir une rémunération au titre de l'exercice de
leurs fonctions. lls auront également droit au remboursement de tous frais supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.
15.2. Organisation du comité de surveillance
15.2.1 Organe collégial
Le comité de surveillance est un organe statuant collégialement.
15.2.2 Présidence
Le président du comité de surveillance est nommé et révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés par voie de décision ordinaire, sous réserve de tout accord extrastatutaire
conclu entre les associés.
Il est nommé pour la durée de son mandat de membre du comité de surveillance.
Le président du comité de surveillance représente le comité de surveillance dans l'ordre interne.
Il convoque, organise, dirige les travaux du comité de surveillance et veille à son bon fonctionnement. Il est également chargé d'en présider les séances et d'en diriger les débats.
15.3. Délibérations du comité de surveillance
15.3.1 Organe collégial
Le comité de surveillance peut statuer, au choix de l'auteur de la convocation, en réunion physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
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15.3.2 Convocation et ordre du jour
Le comité de surveillance se réunit sur convocation de l'un de ses membres par tous moyens de communication écrite (notamment par courrier électronique) cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion (sauf en cas d'urgence, ou si tous les membres du comité de surveillance renoncent a ce délai). Elle indique la date, l'heure, le lieu, les modalités de la réunion ainsi que l'ordre du jour, a laquelle seront joints, le cas échéant, les informations et documents nécessaires a l'accomplissement de leur mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
15.3.3 Quorum et majorité
Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire, le comité de surveillance ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié (1/2) des membres du comité de surveillance sont
présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Les décisions du comité de surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés
Chaque membre dispose d'une voix.
15.3.4 Réunion du comité de surveillance
Les réunions du comité de surveillance ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
La réunion est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de
surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
A chaque réunion du comité de surveillance est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée
exacte par le président de séance.
Chaque membre du comité de surveillance a le droit de participer aux décisions du comité de surveillance.
Les membres du comité de surveillance peuvent se faire représenter par un autre membre du comité de surveillance.
15.3.5 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence
Les membres du comité de surveillance auront la faculté d'assister a la réunion du comité de
surveillance par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant
l'identification des membres concernés. Dans ce cas, le ou les membres du comité de surveillance concernés adressent, par courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de leur présence a la réunion.
La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par le président du comité de surveillance. En son absence, le comité de surveillance élit le président de séance parmi ses membres présents.
15.3.6 Procés-verbaux
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Les décisions du comité de surveillance, auel au'en soit leur mode, sont consignées dans des procés
verbaux qui devront étre soumis à l'approbation de la prochaine réunion du comité de surveillance et signés par au moins deux (2) membres présents.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du comité de surveillance sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général.
15.4. Mission du comité de surveillance
Le comité de surveillance a pour principale mission d'assurer une surveillance de la gestion de la Société.
Des cas d'autorisation préalable du comité de surveillance peuvent étre imposés par tout acte extrastatutaire conclu entre les associés
ARTICLE 16. AUTRES COMITÉS
Sur proposition du président, les associés statuant par voie de décision ordinaire peuvent décider de la création d'un ou plusieurs comités chargés, soit d'étudier toutes questions sur lesquelles il souhaiterait recueillir un avis, soit de l'assister dans la surveillance de l'administration générale de la Société.
La décision par laquelle les associés créent un comité fixera en particulier les régles du comité, et notamment sa composition, le statut de ses membres, ses attributions, les conditions de son fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres organes de la Société.
Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, à titre d'exemples seulement, comité' stratégique, comité de surveillance, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.).
Les associés peuvent, par voie de décision ordinaire :
modifier tout ou partie des régles du comité,
supprimer le comité,
nommer et révoquer les membres du comité, et
fixer le cas échéant la rémunération des membres du comité.
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DECISIONS COLLECTIVES
La décision par laquelle les associés créent un comité fixera en particulier les régles du comité, et notamment sa composition, le statut de ses membres, ses attributions, les conditions de son fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres organes de la Société.
Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, à titre d'exemples seulement, comité' stratégique, comité de surveillance, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.).
Les associés peuvent, par voie de décision ordinaire :
modifier tout ou partie des régles du comité,
supprimer le comité,
nommer et révoquer les membres du comité, et
fixer le cas échéant la rémunération des membres du comité.
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DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1. Principes
17.1.1. Associé unique et typologie des décisions collectives
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
Sauf s'il en est autrement disposé par les présents statuts, les associés s'expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-aprés.
17.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires et extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
17.1.3. Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement prises à la majorité des deux tiers voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
17.2. Champs d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi
que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
17.3. Champ d'application des décisions extraordinaires
Outre les décisions expressément visées comme relevant de la compétence des décisions collectives extraordinaires aux termes des statuts, sont prises par voie de décision extraordinaire, toutes les décisions qui emportent modification des statuts, en ce compris les émissions de valeurs mobiliéres ou de tous autres titres pouvant donner accés au capital social, ainsi que toute décision d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer
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la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société sauf si les statuts les attribuent expressément à un autre organe de la Société.
17.4. Champ d'application des décisions ordinaires
Outre les cas ailleurs visés dans les statuts, sont prises par voie de décision ordinaire toutes les autres décisions, notamment d'approbation des comptes annuels, d'affectation des bénéfices ou pertes, de versement de dividendes y compris sous forme d'actions, de nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et d'approbation de conventions réglementées
17.5. Autres décisions
Sauf indication contraire des statuts, toute autre décision reléve de la compétence du président et des
directeurs généraux, sous réserve le cas échéant des pouvoirs attribués a tout autre organe de la société par tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
17.6. Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés a des actions
de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents ou
représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
17.7. Modalités de consultation des associés
17.8. Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du président, du directeur général, ou d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il
posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. lls peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers,
ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
17.9. Assemblées Générales
Le Président et tout associé ayant plus de 2o% du capital social et droits de vote peut convoquer une
assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée à chacun des associés au plus tard sept (7) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen écrit et, notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
17.10. Visioconférence - Vote électronique
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux
associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site
par tout procédé arrété par le comité stratégique et répondant aux conditions définies à la premiére phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et un mot de passe.
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La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que
l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
17.11. Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un
vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
17.12. Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
17.13. Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au président ou à l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le
vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne
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sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
17.14. Tenue des assemblées
17.15. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
17.16. Réunion des associés
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité a cet effet par le président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme
son président.
17.17. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
IIs sont signés (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté. .
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance
éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du procés- verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les
copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
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COMPTES SOCIAUX / AFFECTATION DU RESULTAT
17.1.1. Associé unique et typologie des décisions collectives
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
Sauf s'il en est autrement disposé par les présents statuts, les associés s'expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-aprés.
17.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires et extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
17.1.3. Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement prises à la majorité des deux tiers voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
17.2. Champs d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi
que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
17.3. Champ d'application des décisions extraordinaires
Outre les décisions expressément visées comme relevant de la compétence des décisions collectives extraordinaires aux termes des statuts, sont prises par voie de décision extraordinaire, toutes les décisions qui emportent modification des statuts, en ce compris les émissions de valeurs mobiliéres ou de tous autres titres pouvant donner accés au capital social, ainsi que toute décision d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer
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la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société sauf si les statuts les attribuent expressément à un autre organe de la Société.
17.4. Champ d'application des décisions ordinaires
Outre les cas ailleurs visés dans les statuts, sont prises par voie de décision ordinaire toutes les autres décisions, notamment d'approbation des comptes annuels, d'affectation des bénéfices ou pertes, de versement de dividendes y compris sous forme d'actions, de nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et d'approbation de conventions réglementées
17.5. Autres décisions
Sauf indication contraire des statuts, toute autre décision reléve de la compétence du président et des
directeurs généraux, sous réserve le cas échéant des pouvoirs attribués a tout autre organe de la société par tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.
17.6. Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés a des actions
de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents ou
représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
17.7. Modalités de consultation des associés
17.8. Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du président, du directeur général, ou d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il
posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. lls peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers,
ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
17.9. Assemblées Générales
Le Président et tout associé ayant plus de 2o% du capital social et droits de vote peut convoquer une
assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée à chacun des associés au plus tard sept (7) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen écrit et, notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
17.10. Visioconférence - Vote électronique
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux
associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site
par tout procédé arrété par le comité stratégique et répondant aux conditions définies à la premiére phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et un mot de passe.
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La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que
l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
17.11. Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un
vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
17.12. Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
17.13. Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au président ou à l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le
vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne
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sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
17.14. Tenue des assemblées
17.15. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
17.16. Réunion des associés
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité a cet effet par le président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme
son président.
17.17. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
IIs sont signés (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté. .
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance
éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du procés- verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les
copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
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COMPTES SOCIAUX / AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
ARTICLE 19. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé. méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues à l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé. méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues à l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cing pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge à propos au compte de report a nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.
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En outre, la collectivité des associés peut, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le président. Toutefois la mise en
paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les
bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cing pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge à propos au compte de report a nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.
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En outre, la collectivité des associés peut, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le président. Toutefois la mise en
paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les
bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés dans les
conditions prévues a l'article 15.4 des présents statuts, et exercant leur mission conformément à la loi.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des Il et Ill de l'article L.233-16 du Code de Commerce, une ou
plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de Commerce, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par
décision collective des associés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
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DISPOSITIONS FINALES
conditions prévues a l'article 15.4 des présents statuts, et exercant leur mission conformément à la loi.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des Il et Ill de l'article L.233-16 du Code de Commerce, une ou
plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de Commerce, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique ou par
décision collective des associés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
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DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 22. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution met fin aux fonctions du président, des directeurs généraux et des autres organes sociaux, le cas échéant, le mandat des commissaires aux comptes peut étre maintenu.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, dans le
respect de leurs accords.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, dans le
respect de leurs accords.
ARTICLE 23. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége de la Société.
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