Acte du 23 mai 2016

Modification de l'article 2 des statuts de la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président et le projet de modification des statuts, décide de modifier l'article 2 Objet - comme suit :

# ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec toutes autres personnes, cn France ou & l'étranger :

la gestion pour compte de tiers en qualité de société de gestion de portefeuille dans les limites de l'agrément delivré par l'Autorité des Marchés Financiers ;

1oute mission d'assistance, d'études et de conseil et toute prestation de services administrative, financiere et technique en matiere d'aménagement, de développement et de commercialisation de programmes immobiliers ou autres prestations de services de toute nature auprés de filiales existantes ou à créer ou aupres de toutes sociétés ou entreprises tierces, en ce compris l'administration et la gestion immobiliére de tous biens et les droits immobiliers ainsi que les transactions immobilieres sur immeubles et fonds de commerce, et ce par tout moyen, dans le cadre de 1a loi n°70-9 du 2 janvier 1970, dite < Loi Hoguet ;

l'acquisition, la détention ct l'aménagement de terrains, ainsi que la construction d'équipements ou de batiments à usage commercial ou prafessionnel et de leurs aménagements nécessaires en vue de Ieur vente ultérieure en totalité ou par fractions soumises ou non au régime de la copropriété, e l'état futur d'achévement ou achevés, et, dans l'attente de leur cession, leur éventuelle location ou autre mode d'occupation :

1'achat et la revente de tout bien et droit immobilier :

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et généralement toutes opérations indusirielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement & l'exclusion de toutes opérations de construction promotion et de toutes participations dans une société de construction promotion. .

Pouvoirs en vue des formalités légales

L'Actionnaire Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de séance UIR France

Mme Tania Concejo-Schaaf

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1604984602

2016-05-23 DATE DEPOT :

2016R049791 NUMERO DE DEPOT :

2005B02979 N* GESTION :

480847771 N" SIREN :

UNION INVESTMENT REAL ESTATE FRANCE DENOMINATION :

112 AVE KLEBER 75016 PARIS ADRESSE :

2016/05/19 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

UNION INVESTMENT REAL ESTATE FranCe Société par actions simplifiée au capital de 700.000 @ Siege social : 112, avenue Kleber 75016 Paris 480 847 771 RCS Paris

:T DE PARIS

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Z 3 MAI 2016 R ANo D6pt

La societé UNION INVESTMENT REAL ESTATE FRANCE, constituée a l'origine saus Ja farme d'une société a responsabilité limitée, le 15 février 2004 a été transfarmée en société par actions simplifiée par décisians de l'Associe Unique en date du 10 septembre 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actians ci-apres créées ou sauscrites uttérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'epargne.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La Societé a pour abjet, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec tautes autres personnes, en France ou a l'etranger :

la gestion pour campte de tiers en qualité de societé de gestion de portefeuille dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers :

toute missian d'assistance, d'études et de conseil et toute prestatian de services administrative, financiére et technique en matiére d'aménagement, de dévelappement et de commercialisation de pragrammes immabiliers ou autres prestations de services de toute nature auprés de filiales existantes ou a créer ou auprés de tautes societés ou entreprises tierces, en ce compris l'administration et la gestion immobiliere de tous biens et les droits immabiliers ainsi que les transactions immobilieres sur immeubles et fonds de commerce, et ce par tout moyen, dans le cadre de la lai n°70-9 du 2 janvier 1970, dite < Loi Hoguet :

l'acquisitian, la détention et l'aménagement de terrains, ainsi que la construction d'équipements ou de batiments a usage commercial ou professionnel et de leurs amenagements necessaires en vue de leur vente ultérieure en totalite ou par fractions soumises ou non au régime de la copropriété, en l'etat futur d'achévement ou achevés, et, dans l'attente de leur cession, leur éventuelle location ou autre mode d'occupatian :

l'achat et la revente de tout bien et droit immobilier :

et généralement toutes opératians industrielles, commerciales ou financieres, mabilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le dévelappement a l'exclusian de tautes opérations de constructian promatian et de tautes participations dans une societé de construction promotian.

La dénamination saciale de la Société est :

UNION INVESTMENT REAL ESTATE FRANCE

Tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers doivent indiquer Ia dénominatian saciale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots u société par actions simplifiée ou des initiales SAs , de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation auprés du Registre du Commerce et des Societes.

Le siége social est situé 112, avenue Kleber, 75784 Paris Cedex 16.

11 peut etre transféré en tout autre endroit soit sur décision du président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, soit sur décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associé, sur décision de la collectivité des associés.

La durée de la société reste fixée a 99 années a campter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de ia durée de la Société sont prises par rAssocie Unique ou la callectivité des associés.

Les apparts faits a la constitution de la Société et formant le capitat d'onigine sont tous des apports de numéraire.

Aux ternes des décisions de l'Associé Unique du 10 septembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.000 Euros pour etre porte a 700.000 Euros par la création de 60.000 actions de 10 Euros chacune, iibérées pour un quart, soit un montant de 150.000 Euros, et intégralement souscrites, par l'Associé Unique, en numéraire.

Le capital social est fixé a Sept cent miile (700.000) Euros et est divisé en soixante-dix mille (70.000) actions de dix (10) Euros chacune, entiérement souscrites et attribuées a l'Associé Unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.

L'associé unique ou les associés, décidant d'une augmentation ou d'une réduction de capital peut déléguer tous pouvoirs au président l'effet de réaliser cette opération.

Les actions sont nominatives. La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titutaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur.

Les actions de la Société sont librement négociables.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

Le droit de vote attaché aux actions est proportiannel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une part proportiannelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans t'actif social lars de toute distribution, amortissement ou répartitian en cours de société comme en cas de liquidation.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésian aux statuts et aux decisions des associés.

Les actions sont indivisibles au regard de la Société.

1) La Société est représentée, administrée et dirigée par un président.

Le président, personne physique ou morale, associée ou non, ast nommé avec cu sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Las fonctions du président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés, a tout moment et sans avoir donner de justifications.

Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée un mois au moins l'avance.

2) Le président assumera, sous sa responsabiité. ta direction générale de la Société et représentera ceile-ci au regard des tiers. A cet effet, il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables sux tiers, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés de 1a Société pourra limiter les pouvoirs du président.

Dans ces limites, le président pourra partiellement déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associé ou non.

Les fonctions du directeur générai prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou la collectivite des associés, a tout mament et sans avoir & danner de justifications.

Le directeur général assiste le président dans ses fonctians.

A cet effet, ii peut @tre investi dans les limites 1égales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et notamment représenter la Société au regard des tiers.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés de la Société pourra limiter les pouvoirs du directeur générat.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou par la collectivité des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination.

La rémunératian du président et des directeurs généraux est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser la Sociélé a conclure un contrat de travail avec le président et/ou le directeur général définissant les conditians d'exercice de leurs fonctions, leur 'remunération, les modalités d'évolution de ceile-ci, ainsi que les principes d'indemnisation dues en cas de rupture de contrat, a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fractian des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directerment ou par personnes interposées entre la sociéte et un de ses dirigeants.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins Seurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dammageables pour la société

Conformément a l'article L.227-11 du Code de Cammerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de Jeurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventians portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions narmales entre la Société et les personnes ci-dessus mentionnées au premier paragraphe du présent article, sont communiquées au commissaire aux conptes. Tout associé a le drait d'en obtenir communication.

1) Toutes décisians en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réductian du capital, de fusion, de scissian, de dissolution ou de transformation de la Société, de naminatian des commissaires aux comptes, du président et des directeurs généraux, d'approbatian des comnptes annuels et d'affectation des résultats, ainsi que toute modification des clauses statutaires visées a 'article L.227-19 du code de conmerce sont, conformément la lci, prise par l'associé unique ou par la collectivité des associés. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sous réserve das limitations imposées par l'associé unique ou tes assacies au moment de la nomination ou ultérieurement.

2) Les décisions des associés sont provoquées aussi sauvent que l'intéret de la Société l'exige a l'initiative du président et/ou de l'associé unique et/ou de la collectivité des associés.

Les décisians de l'associé unique ou des associés sont prises, au choix du président, ou de l'associé unique ou de la collectivité des associés par correspondance, télécopie, courriel ou au moyen de tout autre support. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Les modalités, les délais et l'ordre du jour de la consultation de Iassocié unique ou de la collectivite des associés sont laissés a l'initiative du président.

3) Toute décision de l'assacié unique, de fa collectivité des associés ou du président est constatée par un proces-verbal établi et signé par le president ou par l'associé unique au fe Président en cas de pluralité d'associés.

Les procés-verbaux sani consignés dans des registres spéciaux tenus confarmément aux dispasitians legales en vigueur. Le président est habilité a certifier des copies d'extraits de taus praces-verbaux et a effectuer toutes les formalités requises par la loi et les reglerments en vigueur. Le président peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fonds de pouvoir, a les memes pouvoirs de certification.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les dacuments nécessaires a l'information de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont communiqu&s par le president a l'associé unique ou aux associés, ou par l'assacié unique au président, a l'accasian de toute consultatian.

L'exercice sccial conmence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliere das opérations sociales et dresse das comptes annuels conformément aux lois et usages de commerce.

Si les comptes de l'exercice, apprauvés par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par fa loi, l'associé unique ou ia collectivité des associés peut décider de l'inscrire a un au plusieurs pastes de réserves dant il régle l'affectation au l'emplai, de le reporter a nouveau ou le distribuer.

L'associe unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur tes réserves dont elle a Ja disposition, en indiquant expressément les pastes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Tautefais les dividendes sant prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assacie unique ou la collectivité das assaciés, soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit reportées a nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne paur Ja duree, dans les conditions et avec 1a missian fixée par la lai, un ou plusieurs conmissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppleants.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du president ou d'un directeur général désigné par lui les droits qui leur sont attribués par Ja loi.

La liquidation de ta Société est effectuée conforrnément aux conditions prévues par la législation en vigueur.

Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou la collectivité des associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou Jors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, saront soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.