Acte du 9 décembre 2002

It est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées Et de celles qui pourraient I etre ultérieurement , une Société à res - ponsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notammt- nt par la loi n* 66-s37 du 24 JUILLET 1966 et le décret du 23 MARS 1967 modifie , ainsi que par les présents statuts .

La société a pour objet social , en France ct a l' étranger , la concep- Tion et la commercialisation d abris de piscine et de jardin ,
Et en plus généralement toute opérations commerciales , financieres , Mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a 1 ° objet ci des- sus énoncé ou à tous objet similaires ou connexes .

La société a pour denomination sociale :
EDen induStRie
Dans tous les actes et documents &manent de la Société et destinés aux Tiers, notamment les lettres , factures , annonces et publications diverses La dénomination sociale doit toujours ttre précédée ou suivie immédiat-
initiales < S.A.RL. et de l' énonciation du montant du capital social .

Le siége social de la société est fixé :
- ACTIMAR 1140 rue AMPERE_13793 AIX-LES MILLES CEDEX 3
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple Décision de la gérance , et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associes .

La durée de la société est tixée a 99 années courant a compter de son Immatriculation au registre du conmerce et des Sociétés , sauf les cas De dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présent statuts .
Un an au moins avant la date d' expiration de ia société , les associé Devront etre consulté & l' initiative de la gérance a l' effet de décider , Dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires , si la Societé doit étrc prorogée .A défaut , tout associé pourra provoquer cette consultation dans ies conditions prévues a t' article 1844-6 du CODE CIVIL :

Les soussignés apportent a la socitté , chacun cn numéraire , savoir :
M. Roger BENAMO , Une somme totale de 22500 FRS VINGT DEUX MILLES CINQ CENT FRS
M. JORDAN BENAMO , Une somme totale de 17500 FRS DIX SEPT MILLE CINQ CENT FRS
ERIC BENAMO , Une somme totale de 10000 FRS DIX MILLE FRS
Soit la somme totate de CINQUANTE MlLLE FRS ,ci : 50 000 FRS ****************
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somne de CINQUANTE MILLE (50 000) Frs a été versée intégralement dés avant ce jour a la banque C I C Lyonnaise de banque a I adressc suivant : ACTIMAR bat . u2'b , 80 rue ampere 13290 AIX LES MILLES dont siege social se situant : 8, rue de la république 69001 LYON sur le compte n* 9068009071 tel qu * il est écrit sur le certificat en date du 27 SEPTEMBRE 2000 ; Le retrait de cette somme sera accompli par le Gérant sur présentation du Certificat du Greffier attestant 1 - imnatriculation de la société au registre Du comnerce et des sociétés .

Lc capital social est fixé a la sommc de CINQliANTE MI.LE (50.0OO FRANCS et divisé en CINQ CENT(50O) parts sociales de CENT (1OO) FRANcS chacune, entierement librées, numérotées dc 1 a 500 inclus et réparties cntre les associés cn rémunération de leurs apports, a savoir :
M. Salomon BENAMO, 250 parts Deux cent cinquantes parts sociales, numérotées de 1 a 250
M. Eric BENAMO, 250 parts Deux cent cinquante parts sociales. numérotées de 251 a 500.

Le capital social pourra etre augmente cn une ou plusieurs fois, par la créa- tion, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiées, at-
incorporation de tout ou partie dcs bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nauvelles cu de l'élevation de la valeur nominale des parts existantes . La décision d'augmenter le capital est prise par l associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts :
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dép&t ct le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 6i de Ia loi du 24 JUILLET 1966 . Les associés auront, sauf renonciation justifiét, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellenent a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une decision extraordinaire des associés :
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant :
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus : Les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits netessaires :

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés y cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraor- dinaire des associés ou par décision de l*associé unique :
Le projet de réduction de capital est communiqué au conunissaire aux comptes, s1i1 nn sina iours an moius avaud la data dt la rtnioa dt yassemblee des associes appelée a statuer sur ce projet . Les créanciers antérieurs pourront forner opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur .
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme : Une réduction de capital pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles :

Sauf cxceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont respon- sables que jusqu'a concurrence du montant dcs parts qu'ils possedent Au-dela, tout appel de fonds cst interdit . Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur :
Lcs droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernicres
plein droit l'adhésion aux statuts de la Sociéte et aux décisions régulie- rement prises :
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de i'associé unique meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quclgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens,: papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions regulierement prises :

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts , des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales -

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque pert. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire : A defaut d entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire designer par justice un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires :
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers représen- tent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Societé 3 toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordi- naires

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil, soit par le dépt d'un ori- ginal de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dép8t -
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ccs formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authcntique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing prive, cn annexe au Registrt du Commercc et des Sociétés :
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la Société qu'avec le consentement de la majorité dcs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminee conpte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant
Les cessions de parts sociales a un conjoint, un ascendant ou un
les cessions de parts a des personnes étrangeres a la Société :
Par contre, n'aura pas bcsoin d'étre agréé par lcs associés l*adju- dicataire de parts sociales ayant fait l'objct d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulemcnt dans i'hypothese oû la Société aura donné son consentement au projet de nantissement -
Tout projet de cession pour lequel ce consentcment est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dcmande d*avis de réctption, non seulemcnt a la Société mais a chacun des associés.
Dans le delai de huit jours.a compter de cette notification, Ie Gérant doit convoquer l'asscmblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception : si le consentement demandé par lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui :
Si le consentement lui est refusé, il pourra :
- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les ac- quéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elies lui ont été dévolues par voie de succession, de liqui- dation de conununauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un con- joint, ascendant ou descendant . Le prix de cession est déterminé par un Ex- pert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accordentre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible - L'acquisition doit ctre.réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus : A la demande du Gérant, le delai peut etre prolongé une seule fois par le President du Tribunal de Commerce statuant par ordon- nance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois .
soit accepter la proposition éventuellement faite par la Société, de réduire dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déteruiné dans les conditions prévues ci-dessus - Un délai de paitment, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a ia Societé par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal .
Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue, soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentemcnt, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détc- nues depuis au nioins deux ans :
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts : la signature dt l'acte de cession par l'assacie unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire
AIRTICLE 14 - TRANSYISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES CU DE LIQUTDATION DE COMINAUTE
La transmissior des parts sociales par voie dc succession ou en cas de liqui- dation de communauté de biens entre époux, meme pour une cause autre quc le décés, ne pourra intervcnir au profit du conjoint et des héritiers, qu'ils soient au non en ligne directe du défunt, qu'avec le consentement d'associés représentant les trois-quarts au moins du capital social -
Le conjoint et les héritiers devront justifier de leurs qualités, dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de noto- riété ou de l'extrait a'un intitulé d'inventaire : En cas de déces de l'as- socié unique, la Société se poursuit avec ses héritiers.
L'cxercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a l'introduction de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant ces qualités :
Les héritiers représentants du défunt pourront participer au vote sur le consentement, a condition de justifier de leur qualité dans les conditions précitées et de se faire représenter par un mandataire commun : Dans le delai de huit jours a compter de la demande d'agrément présentée par un héritier et accompagnée de toute justification nécessaire concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se pro- noncer sur cet agrément, soit cn assemblée générale, soit par une consul- tation écrite -
Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la Société, identique a celle prévue sous le meme article :
Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s*opérer librement au profit du demandeur :

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique .
En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre les associés sur- vivants et les héritiers et représentants de l*associé décéde, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a té stipulé sous l'article 14 :

La Société est administréc par une ou plusicurs personnes physiqucs, associées ou non, agissant en qualité de gérant : En présence d'un associé unique, celui ci exerce cttte fonction ou &ésigee un tiers . Bans tous les autres cay, les gérants sont nonnés par décision crdinaire des associés .
Vis-&-vis des ticrs, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus eteadus pour agir, cn toute circonstanct, au nam dt la sociéte, sous reserve des pouvoirs que la loi attribuc cxpressémcnt aux issociés -
Tautefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne paurrens, sans autcrisatian préalable de ceux-ci, donnéc par décision ardinaire, contracter au nom &e la Société des caprunts autres que les crédits cn banquesg vendre ou échanger lcs imneubles sociaux ou le fonds de cornerce, constituer tme hypotheque sur les immeublcs sociaux ou un nantissement sur un fonds de comnerce, concourir : la formation d*uc société ou faire apport a une societe de tout ou partic des biens. 5ociaux :
Un térant pourra faire opposition aux actes d'un autre cerant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes qut si elle cst faite avant que l'opération tn cause soit concluc ct, dans ses rapports avec les tiers, que s ii cst établi que ttux-ci en ont eu connaissance -
Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnclle, conférer toutes délégations spéciales tt temporaires pour des opérations déterainées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra $tre decidé par cux cn agissant conjointement et d'un comoun accord .

Les gérants sont nomnés pour unc durée indéterain6e : Ils peuvent résilier leurs fonctions., mais seulement en prévenant chacun des associés ct dts autres co-gérants s'ii y a licu, trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée. En préstace diune entreprise unipersonnelle, le ticrs gérant sera tenu aux menes obligations envers l associe unique :
La deuission ou le déces d'un &érant n'cntrafnc pas la dissolution de la Sociét&:
consultation écrite provaquée a la diliaence dc l'un d'entre cux, un nouvtau gérant : Toutefois, cette nominatation serait sculement facultative dans le cas od il cxistcrait un ou plusicurs autres gérants :
L'incapacité physique dûnent constatée peadant une année, ou l incapacité Itgale du Gérent, seront assimilées au cas de deces :
Chacun des gérants, associé ou non, cst révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé uniqut. Si la révocation .tst décidéc sans justes notifs, tile peut donner lieu a douraees ct inttrits : Enfin, un zérant peut 2tre révoqué par le Tribunal pour causc léritime, a la dcmandc de tout associé . Le au les gerants sont res- ponsablcs dans lcs termcs dcs art. 50 et 52 de la loi. du 24 JUILLET 1g66 :

Les gérants peuvent recevoir un traitemcnt annuel, fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par decision ordi- naire des associés ou par décisicn de l*associé unique : Lcs frais de représentation et de déplacement leur seront remboursés sur présentation de pieces justificatives :

Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux conptcs, présente a l'assembléc ou joint aux docunents communiqués aux associés en cas de consul- tation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés : L'assenblée ( ou l'associé unique ) statue sur ce rapport - Lc gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul du quorun et de la majorité :
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux couptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont sounises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique :
Par dérogation expresse a ces regles, l'associé unique seul gerant de la Sociéte dépourvue de comnissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-meme . Mais dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions :
Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter indivi- duellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préju- diciables a la Société - Les dispositions qui précedent s'étendent aux conven- tions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabiliti limitée .
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux sérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes mora- les associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupri de la Societé, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cuationner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : Cette intcrdiction s'applique également aux conjoints, ascen. dants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposce :

Un ou plusieurs comnissaires aux comptes titulaircs et suppléant peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'artitlc 64 de la loi du 24 JUILLET 1966 : Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur :

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée . Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite, a la diligence de la Toutefois, les décisions relativcs a l'approbation des comptes gérance .
annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunic dans le délai de six mois a compter dc la cloture de chaque exercice social :
En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'asscmblée des associés : Les regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables . Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informe de la décision devant etre prise par l'associé unique, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, adressée quinze jours au moins avant la date prévue pour la décision :
Les docuuents relatifs a l'approbation des conptes sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, dans les delais prévus a l'ar- ticle 44 du décret du 23 MARS 1967 modifié : L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs - Les décisions prises au lieu et place de l'assemblee sont réper- toriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'ar- ticle 42-2 du décret :

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par un gérant, soit a defaut par le Coumissaire aux comptes, s'il en existe : Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée . Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la desigaation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour :
La convocation doit etre faite par lettre recounandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée : Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée : Toutefois, l'acti. en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes :
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, ellc est présidec par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction . Si deux associés qui possedent ou représentcnt le meme nombre de parts sont acceptants, la présidcnce de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites l'ordre du jour .