Acte du 19 octobre 2000

I1 est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées Et de celles qui pourraient 1 étre ultérieurement , une Société a res - ponsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamme- nt par la loi n* 66-537 du 24 JUILLET 1966 et le décret du 23 MARS 1967 modifié , ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet social , en France et a l' étranger , la concep- Tion et la commercialisation d abris de piscine et de jardin ,

Et en plus généralement toute opérations commerciales , financieres , Mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a I - objet ci - des- sus énoncé ou a tous objet similaires ou connexes .

La société a pour denomination sociale :

EDEN INDUSTRIE

Dans tous les actes et documents émanent de la Société et destinés aux Tiers, notamment les lettres , factures , annonces et publications diverses La dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiat. ement et lisiblement des mots < Société à responsabilité limitée < `ou des initiales < S.A.R.L. < et de l' énonciation du montant du capital social .

Le siege social de la societé est fixé :

- ACTIMAR 1140 rue AMPERE_13793 AIX-LES MILLES CEDEX 3

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple Décision de la gérance , et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés .

La durée de la société est fixée a 99 années courant a compter de son Immatriculation au registre du commerce et des Societés , sauf les cas De dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présent statuts .

Un an au moins avant la date d' expiration de la société , les associé Devront &tre consulté a l' initiative de la gérance a l' effet de décider , Dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires , si la

Société doit etre prorogée .A défaut , tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a I article 1844-6 du CODE CIVIL :

Les soussignés apportent a la société , chacun en numéraire , savoir :

M. Roger BENAMO, Une somme totale de 22500 FRS VINGT DEUX MILLES CINQ CENT FRS

M. JORDAN BENAMO : Une somme totaie de 17500 FRS DIX SEPT MILLE CINQ CENT FRS

ERIC BENAMO : Une somme totale de 10000 FRS DIX MILLE FRS

Soit la somme totale de CINQUANTE MILLE FRS ,ci : 50 000 FRS

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme de CINQUANTE MILLE (50 000) Frs a été versée intégralement dés avant ce jour & la banque C I C Lyonnaise de banque a 1 adresse suivant : ACTIMAR bat . u2b , 80 rue ampere 13290 AIX LES MILLES dont siege social se situant : 8, rue de la république 69001 LYON sur le compte n* 9068009071 tel qu " il est écrit sur le certificat en date du 27 SEPTEMBRE 2000 ; Le retrait de cette somme sera accompli par le Gérant sur présentation du Certificat du Greffier attestant 1 : immatriculation de la société au registre

Du commerce et des sociétés .

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000)frs Et divisé en Cinq cent (500) parts sociales de (100) frs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 inclus et réparties entre les associés en rémunération de leurs apports , savoir :

-a M. BENAMO ROGER Deux cent vingt parts sociales 225 PARTS Numérotées de 1 a225 inclus , ci : -a M. BENAMO JORDAN Cent soixante quinze parts sociales 175 PARTS Numérotées de 226 a 400 inclus , ci : a M.BENAMO ERIC

Cent parts sociales Numérotées de 401 a 500 inclus , ci : 100 PARTS

Conformément a 1' article 423 de la loi du 24 JUILLET 1966, les soussignés Déclarent expressément que les cinq cents parts sociales présentement créées Sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus .

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la créa- tion, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, at- tribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes : La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts :

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nunéraire, le dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 JUILLET 1966 : Les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés :

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant :

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus . Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires :

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraor- dinaire des associés ou par décision de l'associé unique :

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet : Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur :

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme : Une réduction de capital

pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles :

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles : Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont respon- sables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent Au-dela, tout appel de fonds est interdit : Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur :

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent : La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux décisions régulie- rement prises :

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de i'associé unique m&me s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises :

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres negociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts , des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales :

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque pert. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire : A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires :

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers représen- tent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordi- naires :

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la Société soit dans les formes prevues a l'article 1690 du Code Civil, soit par le dép8t d'un ori- ginal de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot :

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés .

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant :

Les cessions de parts sociales a un conjoint, un ascendant ou un descendant seront soumises aux:memes conditions et formalités que les cessions de parts a des personnes étrangeres a la Société :

Par contre, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adju- dicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la Société aura donné son consentement au projet de nantissement :

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la Société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le Gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : Si le consentement demandé par lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui :

Si le consentement lui est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les ac- quéreurs désignés par ceux-ci, s il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liqui- dation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un con- joint, ascendant ou descendant : Le prix de cession est déterminé par un Ex- pert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accordentre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible : L'acquisition doit etre.réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus : A la demande du Gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordon- nance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

soit accepter la proposition éventuellement faite par la Société, de réduire dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus . Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal :

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue, soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision, soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts déte- nues depuis au moins deux ans .

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cess%onnaire

La transmission des parts sociales par voie de succession ou en cas de liqui- dation de communauté de biens entre époux, méme pour une cause autre que le déces, ne pourra intervenir au profit du conjoint et des héritiers, qu'ils soient ou non en ligne directe du défunt, qu'avec le consentement d'associés représentant les trois-quarts au moins du capital social :

Le conjoint et les héritiers devront justifier de leurs qualités, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de noto- riété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire . En cas de décés de l'as- socié unique, la Société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a l'introduction de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant ces qualités :

Les héritiers représentants du défunt pourront participer au vote sur le consentement, a condition de justifier de leur qualité dans les conditions précitées et de se faire représenter par un mandataire commun : Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément présentée par un héritier et accompagnée de toute justification nécessaire concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se pro- noncer sur cet agrément, soit en assemblée générale, soit par une consul- tation écrite :

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la Société, identique a celle prévue sous le méme articie :

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de

ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur :

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique :

En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre les associés sur- vivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14 :

La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées Su non, agissant en qualité de gérant : En présence d'un associé unique, celui ci cxerce cette fonction ou désigne un ticrs . Dans tous les autres cas, les gerants sont nommés par décision ordinaire des associés :

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir, en toute circonstanct, au nom de la Sotieté, sous réservt des pouvoirs que la loi attribue cxprcssément aux associés :

Tautefois, dans aaa rapports avcc lcs associéa, le ou les rérants ne paurrons,

vendre ou échanger les inmeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer sne hypotheque sur les iameubles sociaux au un nantissement sur un fonds de tommercc, concourir a la formatioa d'unc société ou faire apport a une société de tout ou partie des bicns sociaux :

Un gerant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés quc si elle est faite avant que l*opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s*il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance :

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégaticns spéciales ct temporaires pour des opérations detcrminées a tout mandatairq de son choix. En cas de pluralité de g&rants, le choix de ce mandataire devra @tre decidé par eux cn agissant conjointement et d'un comuun accord :

Les gérants sont nommés pour une durée iadéterainée . Ils peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés ct des autres

memes obligations envers l'assooie unique :

La démission ou le déces d'un gérant n'entrafne pas la distclution de la Sociàtê. dans ce cas, les associés nomeront, lors d'une assemblee générale ou d'une tonsultation écrite provoquée a la diligence de l*un d'entre eux, un nouveau gérant : Toutefois, cette nominatation serait sculement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants :

L'incapacité physique dament constatéc pendant une année, ou l'incapacité Itgale du Gerant, seront assimilécs au cas de deces :

Chacun des gerants, associé ou non, est révocable par decision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales cu par décision de l'associé uniquc. Si la révocation est décidéc sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages ct inttrets : Enfin, un gérant peut &tre revoqué par le Tribunal pour cause légitime, a la demande de tout associé . Le ou les gérants sant res- ponsables dans les tcrmes des art. 50 et 52 de la loi du 24 JUILLEr 1966 -

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordi- naire des associés ou par décision de l'associé unique : Les frais de représentation et de déplacement leur seront remboursés sur présentation de pieces justificatives

Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consul- tation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés : L'assemblée ( ou l*associé unique ) statue sur ce rapport : Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité :

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique .

Par dérogation expresse a ces regles, l'associé unique seul gérant de la Société dépourvue de commissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-meme : Mais dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions :

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter indivi- duellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préju- diciables a la Société : Les dispositions qui precedent s'étendent aux conven- tions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée :

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales :

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes mora les associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cuationner ou avaliser par elle leurs engagements

dants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée .

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléant peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 JUILLET 1966 : Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur :

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée : Elles peuvent également etre prises par consultation écrite, a la diligence de la gérance : Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social :

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés : Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables . Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, adressée quinze jours au moins avant la date prévue pour la décision :

Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, dans les délais prévus a l'ar- ticle 44 du décret du 23 MARS 1967 modifié : L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs : Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont réper- toriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'ar- ticle 42-2 du décret :

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par un gérant, soit a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe . Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée . Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour :

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée : Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée : Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés :

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction : Si deux associés qui possédent ou représentent ie meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour .

Chaque associé participe au vote, soit personnellement par lui-meme, soit par un mandataire de son choix : Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie .

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour . Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours :

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces- verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou repré- sentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun : les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le tex- te des résolutions mises aux voix et le résultat des votes :

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Com- merce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le Maire de la com- mune ou un adjoint au maire -

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions que le registre sus-visé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées : Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute suppression, addition, substitution ou inversion de feuilles est interdite : Les copies ou extraits de délibé- ration des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier domicile déclaré par lui a la Société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l information des associés :

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un " OuI " ou un " NON " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la Société par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception :

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir : Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé :

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exer- cice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice . Les décisions collectives des as sociés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévucs par la loi en cas de révocation du gérant statutaire :

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer ct révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d autoriser les gérants a cffectuer certaines operations, d'approuver les conventions in- tervenues entre la Sociéte ct l'un de ses gérants ou l'un de ses associes, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la Société par un gérant non associé lorsqu*il n'cxistc pas de commissaire aux comptes :

Les décisions ordinaires sont adoptées par un cu plusieurs associés représen- tant plus de la moitié des parts sociales . Si cette majorité n'est pas obtenuc. les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votcs émis, quel que soit le nom- bre des yotants :

Sont qualifiées d'cxtraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut @tre cffectug par une décision ordinaire :

Elles ont notamment pour objet 1'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social ou de la dénomination sociale, la fusion avec une autre Société, la transformation en societe d une autre forme : Les deci- sions extraordinaires ne peuvent etre prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d obliger un associé a augmenter son engagement social,

a la majorite.en nombre d'associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le conscntement aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains néritiers prévu sous l'article l4

par des associés représcntant au moins les trois-quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisicns extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette regle, seront valablenent priscs par les associés représentant la moitie des parts sociales les décisions constatant 1raugmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénc- fices, ou décidant la transformation de la forme juridique de la Société en Société Anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan cxcedent cinq millions de francs :

L'exercice social commence le ier octotrede chague année et finit le 3o/og de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social couvrira la periode de temps courant du jour de la constitutian de la présente sociétc jusqu'au 307o9/01.

A la cl&ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels, bilan, compte de résultats et annexes, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires : Elle doit également établir un rapport de gestion écrit :

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultats, les annexes, le texte des résolutions proposées et, la cas échéant, le rapport des Commis- saires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe :

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'as- semblée : Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inven- taire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie .

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des Commissaires aux comptes, s'il en existe . Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux de ces assemblées :

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la cl6ture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique :

A toute époque, tout associé a la droit d'obtenir au siege social la délivran- ce d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe :

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant apres rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice, conformément aux dispositions de la loi régissant les sociétés commerciales et se prononcent également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice :

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale " : Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social . Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction .

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires anté rieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende, et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition : en ce cas, la décision indique expressé- ment les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués .

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices antérieurs, jusqu'a extinction ou apurées par prélévement sur les réserves . La publicité relative aux comp- tes et affectation du résultat, prévue a l'article 44-l du décret, aura lieu sous la responsabilité du gérant, dans le mois qui suit leur approbation par i'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique :

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou, a défaut par les gérants . Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur leur requéte a la demande des gerants :

La Société pourra se transformer en société commerciale ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle : Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi :

Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société :

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exer- cice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 9, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social .Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique, doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut deman- der en justice la dissolution de la Société . Il en est de meme si les dispo sitions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées . Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régu- lariser la situation : Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu :

En présence de plusieurs associés, la Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause : Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des sociétés .

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liqui dation jusqu'a la cloture de celle-ci : Toutefois, la mention " Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers :

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé : Un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs : Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société et a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif :

Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu, et de répar- tition de boni ensuite :

En présence d'un associé unique, la disssolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation : Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du CODE CIVIL :

En cas de pluralité dassociés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juri- diction des tribunaux compétents a raison du siege social : A défaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social .

ARTTCLE 36 - FRAIS

Tous lcs frais, droits et honoraires entrainés par lc présent acte et ses suites, dont unc évaluation approximative figure dans l état visé sous I*art. 4l, incom- beront conjointement et solidairement aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu a cc quc la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Socié- tés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la Société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément, avec la faculté de se substituer tout mandataire de lcur choix De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d*un original ou d'une copie des presentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une pcrsonne autre que 1'un des gérants :

Lea soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déja accomplis pour le compte de la Société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui tn résultera pour la Sociéte : En conséquencc, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura &té immatriculée au R.C.s. En outre, les soussignés donnent mandat de prendre pour le compte de la Société Ies engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisees en un acte spécial annexe aux presents statuts : L'immatriculation de la Sociéte an Registre du Comnerct et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits.angagements .

ANNEXE.AU STATUT 17:

Etat des actes accomplie pour compte société en formation : bail du siege.

Fait en 5 exemplaire a Aix-en-Provence le 27 septembre 2000.

C CLyonnaise de Banque

Aix-en-Provence, Ie 27 sepiembre 2000 Nos références DPF02391.doc

Certificat de dépot de fonds a l'occasion d'une constitution de société.

La LYONNAISE DE BANQUE, Société Anonyme au capital de 1 363 780 400 Francs,dont le siége social cst a LYON (1er), 8 rue de la République, identifiée sous le numéro SIREN 954 507 976 - RCS LYON.

représcutée par G.DELESTRADE, agissant en sa qualité de Directeur de la clientele Entreprises, Aix-en-Provence du réscau de PROVENCE NORD, 4, place eanne d'Arc fonetion a laquelle il a été nommé par décision en date du 18 octobre 1994, 13100 Aix-en-Provcnce tel 04 42 93 37 70 télécopie 04 47. 38 53 05 alieste que la société en formation - dénomination : EDEN INDUSTRIE. - forme : SARL.

- capital : 50000 Franes. - si&gc s0cial : PARC ACTIMART..1140 RUE AMPERE.13397 AIX LES MILLES CEDEX 3

Iui a présenté la liste dles souscripteurs a ia constitution du capital prévu, pour un montant total de Francs 50000.

ct que la sonme a été déposéc dans un compte spécial n° 906800907L ouvert chez son agence de Aix Ics Milles.

Cc dépot correspond a la jibération de totalité du capital souscrit, soit pour un montant total de Franes 50000.

Cc dépól. qui a pernvis de constaler la réalisation définitive des souscriptions et des versements, pourra &trc rctiré par la société des que sa formation sera justifiée par la production d'un extrait du Regisirc du Conmerce et dcs Sociétés ou par un certificat du greffier attestant son immatriculation a ce registre.

La présente attestation cst établie en deux originaux qui, a sa demande, sont remis à la société.

LYONNAlSE DE BANQUE Banque regie par Ia 1oi n" 8446 de ianvier 1984 te1écop1e 04 78 92 03 O0 tc1ex SOLYB 33O532F Societe anor I capttal de 1 010 0O0 0O0 de francs S1REN 954 5Q7 976 - RC5 LYON

A AIX EN PROVENCE le 27 SEPTEMBRE 2000

(:1(: Lyonnaise de Banque AAPTIMAFVBaLU2B