Acte du 31 décembre 2015

La Soci6té est ane Societé responsabilté limités. Elle est rógie par tes dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions iêgales et réglementaires en vigueur. et par les présents statuts.

La Société a pour objet l'activité en France et a l'étranger l'activité de

Bar, brasserie, restaurant sur place et a emporter . Vente sur place ou a emporter de poissons, fruits de mer et crustacés.

rattacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similalres ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou soclétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet sociai, notamment par voie de création de socletés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, allance ou associatlon en participatlon ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

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La dénomination de la Société est

#VANHOVE >

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation S.A.R.L > et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige social est fixé 22 Rue Vital Carles_ 33000 BORDEAUX.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La.durée de la Socie1é est fixée a 99 annécs: a.compter de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra danc a expiration en deux mille cent quatre, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.

Aricle_6 :EXERCICE SQClAL

L'exercice social commence ie 1 janvier et se ternine le 31 décermbre de chaque année.

Le prernier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

Les soussignés font apport a ia Société, savoir

-.Madame.Renée DUQUESNE apporte a la Société la sormme de quatre cents curos, cl 400 €

- Monsieur Marc VANHOVE apporte a la Societé la somme de sept mille six cents euros,

ci 7 600 €

Solf la somme de HUlT MlLLE EUROS 8000€

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Lesdits apports correspondant a 400 parts sociales de 20 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.

Ladite somme de 8 000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat dépositaire établi par la Banque Agence du Palais du Crédit Lyonnais (33000) BORDEAUX - 14 Rue du Maréchal Joffre.

Suivant décision des associés en date du 27 Avril 2012, le capital social a été réduit d'une somme de 800 euros par annulation des Quarante parts sociales numérotées de 361 a 400 appartenant a Madame Renée DUQUESNE.

Par décision de l'associé unique en date du 31 Aout 2015, le capital social a été augmenté de la somme de 992 800 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Report a nouveau > et a été ainsi porté a la somme de 1 000 000 euros.

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de 1'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a Un Million d'euros (1 000 000 £).

11 est divisé en 360 parts sociales de 2 777,77 euros chacune numérotées de 1 a 360, entiérement libérées.

Les 360 parts sociales composant le capital, numérotées de 1 a 360, sont entirement libérées et toutes attribuées a Monsieur Marc VANHOVE.

I -- Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation de capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou parties des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime, dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en nurnéraire et apports en nature

Le capttaf social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numeralre.

En cas d'augmentation de capital. par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des paris sociales doivent faire l'objet d'un dépt la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notalre,.ou dans une banque.

Si r'augmentation de capitaf est réalisée en tout ou partle au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ôrdannance du Président du Tribunal de cornmerce & ia requte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capltal en numéraire pourront atre entiarernent 1bérées sur appel de la gérance intégralernent ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a cornpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

3-Rompus

Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant Texistenca de rompus , les associês disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscriptlon ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nonbre entier de parts sociales nouveles devront faire leur affaire personnelle de ioute acquisition ou cession nécessalre de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyan de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou da l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de ia moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, dolt &tre informé de cet apport ou de cette acquisition , Justification de cette information dolt etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de t'acquisition.

Si cette'revendication intervient aprs la réallsation de l'apport ou de l'acqutsition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprs prévués pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS. Iacte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 'articie 515-5 du Code clvil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra @tre agréé(e) selon tes conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

6 - Drolt préférentiel de souscription

En cas d'augmentatlon du capital par vole d'sppori en numéraire, chacun des assoclés a. proportionnellement au nombre &e parts qu'l possede, un droit de préférence a la souscription des parts soctales nouvelles représentatives de t'augmentation de capital.

Le drolt de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par t'article " Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement son droit préferentiel de souscription, soit 'en &visant la Société par iettre recornmandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce. a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts intérieur au nombre.de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel .de souscription.

Le droit préférentlel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et ies déiais fixés par la gerance.

Il - Réduction du capital soclal

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital saciat peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinalre de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réductian ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres un montant inférieur a la moitie du capital soclat

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital sacial, ta gérance est tenue, dans.les quatre rnois qui suivent l'apprôbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter ies sssociés & reffet de décider, dans les conditions prévues ct'aprés paur:les décisions collectives extraordinalres, s'l y a lieu de pronancer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour ia madification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au caurs duquel la constatatian des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au molns égal ê celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissalution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du sige sociai, dépôsée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du slége.sacial...et inscrite au Registre du-Commerce et des Soclétés.

A défaut par ia gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce ia dissolution de la Société. l en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas ete appliquées. Dans tous les cas, le tribunat peut accorder un dêlai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution st, au jour ou il statue sur ie fond, ette régularisation a eu lleu.

A ticIe. 11 -REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES--OBLIGATIONS NOMINATIVES

11.1. Représentation-des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque assoclé dans la société résultent seulement des présenis: statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifices et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur norninale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital soclal.

Les.parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel: Elles ne peuvent &tre cédées et 'sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestatlons dues par ledit titulaire.

11.2. Obligatlons nominatives - Si ia soclété est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les.comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régullérement approuvés, elle pourra émattre des obligations naminatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementatlon en vigueur, sans pour autant pouvair faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligatians nominatives est décidée par T'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capitai de la société est entiêrement ilbéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir d@ procéder à l'émission des obligatlons nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un docurnent d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la dêfense de leurs intérsts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la parsonnalité morale et raprésentée par une au plusiaurs personnes physiques ou morales, sans que ies représentants puissent atre p!us de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglermentation en vigueur

Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel publlc a Iepargne, ni émettre. ces titres dans le public en recourant & la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou a des prestataires d'investisseinent.

En outre, les obligations nominatives émises par tes SARl ne pauvent &tre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, atre diffusées aupra d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) cu dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).

L'emission dolt @tre décidée dans ies conditions de majorité applicables aux assamblées ordinaires.

1i est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission si le capitel social n'est pas entiérement libéré:

Comme précédemment, i demeure interdit aux SARL. de garantir une émission de valeurs mobitieres, sauf si r'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficlant de ia garantie subsidiaire de l'état.

ArticIe 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de 1a cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code clvl. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de f'acte de cession au siêge social contre rernise per le Gérant d'une attestatlon de ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunai de commerce, en annexe au Registre du comnerce et des Sociétés.

2- Agrément des cessions

Les parts soclales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent &tre cédées, a titre onóreux ou a titre gràtuit, un cessionnaire n'ayant déja la qualté d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requls et lorsque la Société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception a la Socleté et a chacun des associés.

Dans les huit jours à: cornpter de la-notification qut lui a été faite en-application de l'alinéa précédent, la gérance dait convoquer t'assemblée des assaciés pour qu'elle délibre sur te projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Soclété est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Soclété n's pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cesston est réputé acquis.

4 - Obllgation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les assaciés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de ta societé, ou flxé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les, conditions definies à l'article 1843-4 du Code Civil, le códant peut renoncer a son projet de cession défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A ia demande de ia gérance, ce delai de trois mcis peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ@te non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut égalernent, avec le consentement de l'associé-cédant, décider dans ie mrne dêlai de réduire son capitaf du montant de la valeur`norminale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix determinó conformément t'article 1843-4 du Code clli. Un delai de paiernent, qui ne sauralt excéder doux.ans: peut, sur justification, &tre accordé & la Sociét par ordonnance du Président du Tribunal de comrnerce du ieu du sige social, statuant par ordonnance de refére non susceptible de recours. Les sommes dues portent Intéret au taux légai en matiére conmerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article.L. 223-2 du Code de commerce relatives & la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefols, l'associé cédanl qui détient ses parts depuls moins de deux ans ne peut se prévalolr des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui falte par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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1l - Transmission par décas ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décs d'un associé, ia societé continue entre tes seuls associés survivants.

Les associés survivants sont tenus de racheter les-parts de l'associé décédé dans tes conditions prévues ci-dessus.pour les transmisslons entre vifs, la valeur desdites parts étant déterrminée, au jour du dàces, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'assoclé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimanial, de la communauté légale ou conventlonnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attributian de.parts camrnunas-a i'époux-ou ex- époux qui ne: possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la rnajorité des associês représentant au moins ia moitié des parts sociales, dans ies mémes conditlons que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 -Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par.tes deux parienaires ou unllatéralement), ia liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgies applicables au partage (applicatlon de rarticle 832 du Code civll par renvo! de l'articie 515-6), avac posslbiitê d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenalre, moyennant le paiement d'une soulte.

A dófaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentilile sera porle devant le juge compétent qul, si chaque partenaire réclame r'attribution du merme blen, statuera en tenant compte dos aptitudes de chacun à gérer rentreprise et à s'y maintenir et de ia durée de leur participatton parsonnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles à t'égard de la Société qui ne reconnait qu'un soui propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétalres indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société . à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire déslgner par justice un mandataire chargé de les représenter

En cas de démembrement du droit de proprieté, ie droit de vote appartient a T'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétalre pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-proprietaire doit étre convoqué a tautes les assembléos généraies.

Article..14 : DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne drcit a une fraction des bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

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Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjolnt et héritlers d'un assacié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la lIcitation.

3 - Nantisserment des parts

Si la Société a donné san consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consenterment emportera l'agrément du cesslonnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de Tarticle 2078 du Code civll, a moins que la Societé ne préfere, aprês la cession, acquérir-les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un das associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Sociéte toutes sommes dont ceile-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes at leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéresse, soit par décislon collective des associés. S l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunératian sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont sournises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

1- Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par ta décision collective qui les nomrne.

2 - Cessation des fonctions

Le.ou los Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocatlon est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des domrnages-intérets. Enfin, un Gérant peut.ctre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, fallite personnelle, incompatibiité de fonctions.ou révocatlon. Le Gérant peut égalernent démissionner de ses fonctions, mais ii dolt eninfarmer par écrit chacun des associés trois mais l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, paur quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier fes statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité sirnple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nornination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au rermplacernent du cu des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Cornnissaire aux comptes s't en existe un, soit par un mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent. Un au plusieurs associés representant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assermblée.

En cas de décs du górant unique, tout associé ou te commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans las conditions de forme et de délai précisées par la réglernentatian en vigueur

ArticIe 20 : REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rénunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel. ou à la fols fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les rnodalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associes. La gérance a droit, en outre, au rerboursernent de ses frais de représentation et de déplacements.

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ArticIe_21 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gérant ou, s'l en existe un, le Commissaire aux comptes, présente l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues irectement ou par personne interposée entre la Societé et l'un de ses Gérants ou assoclés.

2 - L'assemblés statue sur ce rapport, étant précise que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

3 - S'l n'existe pas de Commissalre aux comptes, les conventions qu'un Gàrant non associé envisage de conclure avec la Soclété sont soumises à fapprobation préalable de l'assemblée.

4 - Les coriventions que t'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'l y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables. la Saclété.

5 -Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passtes avec toute Socheté dont un associé indéfiniment responsable, Gérant. Administrateur. Óirecteur Générai, membre du Directalre. ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nulité du contrat, ii est interdit aux gérants ou aux assoclés autres que-les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des amprunts auprs de la Societé, de se falre consentir par elle des découverts en cornpte courant ou autrement, ainsi que de fatre cautionner ou avallser par elle leurs engagerments envers des tiers.

Cette interdiction s'appllque également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des gérants.au associés.personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gerants sont responsables. envers la Societé ou envers les.tiers, soit. des-infractions-aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des vlolations des statuts, soit das fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, solt en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redrsssement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou t'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes soclales , peat, er outre, éncourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes soclaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée gànérale les décisions soumises aux associés, a t'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'i en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'll est dit a l'article 24 des présents statuts.

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Toutes les autres décisions collectives peuvent.tre prises par consultatiôn écrite des associós ou peuvent résulter du consentement de tous les assaciés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elies ont pour objat la madification des statuts.

Enes sont qualififes d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, ies associés sont consuttés une seconde fois et les decisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que sait ta proportian du capital représenté, mals ces décisions ne peuvert porter que sur ies questions ayant fait l'objet de ta prern!ere consuitation.

fMme dans ie cadre de décisions relatives à la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-di doivent etre adoptées par un ou ptusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxine assermblée doit &tre convoquéc dans tes deux mois de la premlre assemblée, aucun quorum n'étant alors requis.

Les. modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts detenues par ies associés présents ou représentés.

Toutefols, T'agrément des cessions ou mutations de parts sôciales, réglementé par l'article "Cession et transmisslon des parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

La modification statutalre résultant de la suppression du nom du Gérant an cas de cessation des fanctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablemant décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par aiileurs, Taugmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par tes associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans tes conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite sirnple ou par actions, en Société par actions simplifiée, ie changemant de nationalité de la Societé et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assembiées générales d'associés sont convoquées par la gérance , a defaut, elles peuvent également etre convoquéas par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

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Tout sssocié peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de referé, la désignation d'un rnandataire chargé de convaquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de ia société peut convoquer l'assemblée des assoclés, & ia seule fin de remplacér le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur

Les associés sont convoqués, quinze jours su moins avant la réunlon de l'assemblée, par lettre recommandée comportant rardre du jour

Toute assernblée irrégulirement convoquée peut @tre annulée. Tautefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai &té respecté leur droit de comunication prévu à T'articie " Information des associes " des présents statuts.

L'assemblée appalée statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois & compter dé ia cloture de l'exercice.

Lorsque-le Commissaire aux cornptes convoque-l'assernblée des associés, il-fixe l'ardre du jour at peut, pour des motifs déterminants, cholsir un lieu de réunian autre que cetui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme départernent. l expose les motifs de ia convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour do fassemblée, qui. doit 6tre indiqué dans ia lettre de convocation, est arreté pàr l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites & rordre du jour sont iibellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.

3 - Particlpation aux décisions et nornbre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celut des parls qu'll possede.

4 - Représentatian

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à-moins que la Société ne camprenne que les deux époux, ou seulerment deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se fatre représenter par une autre personine de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandatalre pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Las représentants légaux d'associés juridiquernent incapabtes peuvent participer au vote, méme sils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un..associé.est donné-pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour cu dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assernbiées successives conivoquées avec le méme ardre du jour

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou t'un des Gérants s'ils sont associés.

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Si aucun des gérants n'ast associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts,sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le mame nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé.

A l'appui de la dermande de consultation écrite, le texte des résolutions propasées ainsi que ies documents nécessaires a linformation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recornmandée. Les associés doivent, dans un délai.de quinze jours a compter de la date de réceptian des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & ia gérance les expllcatians complénentalres qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque'résolution, te vote est exprimé par OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé.ci-dessus sera considéré comme.s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale.

Toute délibération de lassermblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Présldent de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés presents et représentés avec l'indicaticn du nombre de parts détenues par chacun d'eux, ies documents et rapports soumis a l'assernblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans,le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de cornrnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de ja.cammune du sige soclal ou un adjoint au maire, dans la forme ordinalre et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre élablis sur des feulles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les-conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du-sceat de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, m&me partlellement, elte doit etre jointe & celles précédermment utilisées. Toute addition, suppressian, substitution ou interversion de feuillas est interdite.

4 -Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des détibérations des assoclés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seui Liquidateur

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Articie_27 : INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que ies comptes annuels, le texte des résolutions proposees et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par &crit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assernblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventatre ast tenu au siege social à la disposition das associés, qui ne peuvant en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte das résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissalres aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant-le meme délai, ces memes-documents sont tents, au siegesecial, a la disposition das associés qui petivent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, & toute .époque, de prendre, par lui-meme et au. siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices . .comptes annuels.. invantaires, rapports sournis aux assemblées et proces-verbaux de ces assamblées. Sauf an ce qui concerne Tinventaire, le droit de prendre connalssance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion paut &tre demandéa par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le Ministére Public et le Comite d'entreprise sont habilités à agir aux m&mes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Cormmissaire aux comptes suppiàant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination d'un Cormmissaire aux comptas peut @tre décidée par dêcision ordinaire des associàs. Elle peut aussi etre-demandée en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixime du capital.

Le Commissaire aux comptes exarce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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Il est tenu une comptabilité régallre des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du cornmerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cetie date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglernentalres.

Elle établi également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'etablissernent du rapport et enfin ies activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de rexercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est falt, sur ce bénéfice, dirninué le cas échéant des pertes antêrieures, ûn prélavement d'un vingtiéme-au molns, pour doter ta réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une sornme égale au dixime du capital social. Ce prélvernent reprend son cours lorsque la réserve iégale est descendue en dessous du dixiame du capital soclal.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somrnes portéos en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiatre.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice. ls doivent etre mis en palement dans le délai maximal de neuf mois apres ia citure de l'exercice, sauf prolongatlon par décision de justice.

Les pertes de Texercice, s'l en existe, sont inscrites au report & nouveau pour tre imputées sur les bénéfices des exercices tltérieurs jusqu'a apurerment comptet.

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1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticlpée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a ia mottié du capital social, peuvent entratner la dissolution judiciaire de la Sociétê.dans les conditions prévues par ies articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

S! ie nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, @tre transformée en une société d'une autre forrne , à défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dàs l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit aiors tre suivie des mots Société en liquidatlon" Le ou les Liquldateurs sont nommés par la déclsian qui pronance la dissolution.

La coliectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mals les pauvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Cornmissaires.aux comptes s'l en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou ies Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions legalas, pour réallser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les cornptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts soclales sant réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transrnisslon universelle du patrimoine a l'assoclé unique,-sans qu'll y ait lieu à-liquldation, conformément aux dispositlons de T'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations entre las associés, relatives aux affaires saciales pendant la durée de la Société ou de sa liquidatian, seront jugées conformément à la toi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.