Acte du 28 août 2008

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée ( S.A.R.L), qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi gue par les présents statuts.

La société a pour obiet :

-La commercialisation en détails et en gros de produits : Informatigue, électronique, jeux. Vidéo, audio-visuel, vidéosurveillance, de sonorisation, de métrologie, toutes périphériques informatigues, logiciels et autres applicatifs softwares, ainsi gue tout les accessoires liés aux différentes utilisations de ces produits.

-L'ingénierie, le conseil, les installations, la maintenance, le dépannage et la réparation, des produits suscités.

-La formation et/ou l'assistance pour l'utilisation des mémes produits.

-La recherche et le développement de nouveaux produits et applicatifs.

-La création, la fabrication, la distribution, l'installation et la maintenance de tous produits y compris annexes ou connexes, la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce e d'industrie se rapportant audit objet.

-La création, la diffusion, la distribution de tous documents de tous ordres ou de leur contenu.

-La formation et le conseil dans l'ensemble des domaines relatifs a l'informatique, la télématique, l'électronique et l'audio-visuel.

-La constitution, la participation et plus généralement la prise d'intéréts dans des sociétés, syndicats, agences, comptoirs de vente, y compris par voie d'apports, de souscription, d'acquisition, d'action ou de parts, pourvu que ces participations aient un rapport avec l'objet social précité.

-La recherche, l'achat, la vente, l'expioitation de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique, dessins et modéles afférents audit objet.

4.F

- Et, ' plus 'généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directernent ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : < DMJ Systemes et Technologies >

Et pour sigles : DMJ Sys&Tech,

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : VILLENEUVE D'ASCQ,26 RUE DES EPOUX LABROUSSE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le .1r Janvier et finit le 31 décembre. de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2009

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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: APPORTS EN NATURE Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :

M Willem Didier (description de l'apport ci- dessous) évalué à la somme de 7360,00 @uros (sept mille trois cent soixante Euros). Un équipement de réseau informatique comprenant : 5 postes informatigues complets, un serveur de stockage et de sauvegarde d'un capacité de 500 go mini, (le tout avec systémes d'exploitation sous licences officielles ), deux serveurs d'impression, deux imprimantes couleurs, 1 scanner, 1 imprimante laser noire ( canon), 1 imprimante couleur format A3( HP), tout les càbles et nécessaires pour les mises en services, 2 unités de stockages de données, divers outillages, et mallettes d'outillages

Aucun des biens ainsi apportés & la société n'excédant pas une valeur de 7500 @, et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excédant pas la moitié du capital social, les futurs associes ont décidé a L'unanimité, de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports

APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent à la société la somme de 8640 euros, soit (Huit mille six cent quarante £uros), constituée en deux parties soit :

Une partie libérée a concurrence de la somme de 3500 €uros ( trois mille cing cents Euros),soit 40.50 % du total. Une partie non-libérée a concurrence de la somme de 5140 @uros ( Cinq mille cent quarante €uros),soit 59,50 % du total.

Sur ces apports en numéraire,

- M. WILLEM Didier apporte la somme de 5440 € (Cinq mille quatre cents quarante £uros),

- M. RAMDANI Fatah apporte la somme de 3200 @ (Trois mille deux cents Euros),

La partie libérée de ces apports en espéces, soit la somme de 3500 (trois mille cinq cent) euros a été déposée au crédit du compte n° 15629 02747 00048312702 89 ouvert au nom de la société en formation auprés du: CREDIT MUTUEL NORD EUROPE agence de Villeneuve d'Ascq (Flers bourg), rue Jules Guesde, 59650 Vilieneuve d'Ascq.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant et au plus tard le 30 Novembre 2010 au compte de la société.

RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

7360 euros - Apports en nature de M. Willem Didier

Apports Libérés

2800 euros - Apports en espéces de M. Willem Didier - Apports en especes de M .Ramdani Fatah 700 euros

3500 euros Soit un total libéré de :

Apports Non-Libérés

2640 euros - Apports en espéces de M. Willem Didier 2500 euros - Apports en espéces de M. Ramdani Fatah

5140 euros Soit un total non libéré de :

Total des apports formant le capital social de 16000 euros

Le capital social est fixé a la somme de : 16000 euros.

l1 est divisé en 1600 parts de 10.00 euros chacune, libérées de 1086 parts ( soit 67.87%) de leur valeur nominale par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

a M. Willem Didier 1280parts - (1016 libérées).)

à M. Ramdani Fatah 320 parts-(70 libérées).

Total des parts formant le capital social de 1600 parts

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

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Chague part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

10.1 Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

10.2 Les parts sociales sont tibrement cessibles entre associés.

10.3 Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, autres que celles visées ci-dessus,qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre reconmandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties, ou, a défaut, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associés cédant, décider dans le meme délai, de réduire sont capital du montant de la valeur normale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou

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autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

10.4 Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1"r, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

10.5 En cas de déc&s d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés en nombre des associés survivants représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ta gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les dites gualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et Iui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans les délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmissions des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

10.6 En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associés et son conjoint. l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes condition gue celies prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

10.7 En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil : le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée : dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux

7 A.F

Si la notification prévue à l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acguisition

des parts sociales, son agrément reste sournis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme plus de la moitié des parts sociales; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande : passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

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La société est administrée par un gérant, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le gérant est nommé par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Il peuvent étre révogué dans les ménes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec ies associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le gérant ne peut, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le gérant, est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs conmissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

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Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forrne de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et fa gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriées dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé, Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice.

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Sont qualifiées d'ordinaires ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé. - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (: cf. article 1 1). - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi gue, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou 1es gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé gui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications cormplémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation. Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. 12

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine sur proposition de la gérance, toutes les sornmes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur

lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales

AF

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CHAPITRE YI

TRANSFORMATION - DISSOLUTION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

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La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et Iimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Utlenewz D A

18 -Qct 1o8 Le

En quatre exemplaires originaux

wtlemDicwen

Fstol

ANNEXE No 2 aux statuts

Décision collective de nomination du premier gérant

Les soussignés,

demeurant a 7/44 allée des templiers 59650 Villeneuve D'Ascq M .Willem Didier

demeurant a 3/72 allée des templiers 59650 Villeneuve D'Ascq M. Ramdani Fatah

agissant en qualité d'associés fondateurs de la société DMJ Systemes et Technologies >> société a responsabilité limitée, en formation, au capital de 16000 £ dont le siége social est fixé au 26 rue des Epoux Labrousse 59650 Villeneuve D'Ascq

Ont procédé a la nomination du premier gérant :

M. Willem Didier né le 20/08/1960 de nationalité : Francaise demeurant a 7/44 allée des templiers 59650 Villeneuve D'Ascq

est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire :

- Engagerments financiers ou engagements ayant des conséquences financiéres supérieures a un montant de 10 000€ (Dix milles euros) - Embauche de personnel cadre, fixation de leur rémunération, Prise de participation dans d'autres sociétés, - Toutes actes pour le développement de la société dans le cadre de l'article 2 (deux) des statuts (Objet social de la société)

M. Willem Didier déclare accepter ces fonctions et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue par la loi. onch=r de Guant

Fait a Villeneuve D'Ascq

En double exemplaire, Le 19/08/2008 ham dar: Fatal

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ANNEXE No 1 aux statuts

ETAT DES A'CTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Dénomination sociale : DMJ Systémes et Technologies : S.A.R.L Forme juridique :

Capital social : 16000 € Siege de la société : 26 rue des Epoux Labrousse 59650 Villeneuve D'Ascq

M. Willem Didier domicilié au 7/44 allée des templiers 59650 Villeneuve D'Ascq, agissant en qualité de co-fondateur de la société, déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de ladite société, les engagements suivants : - faire toutes démarches pour la création, les enregistrements, et l'obtention du kbis. - Ouverture d'un compte bancaire au Crédit Mutuel du Nord à l'agence de Flers-Bourg à Villeneuve D'Ascq pour dépt des fonds constituant le capital sociat sur le compte bancaire N°15629 02747 00048312702 89.

- Signature d'un bail commercial : Ce dernier sera signé entre les protagonistes suivant : Le bailleur : SCI Les Epoux Le locataire : DMJ Systémes et Technologies

Le bail s'appliquera au local de 102 m2 au 26 rue des Epoux Labrousse 59650 Villeneuve D'Ascq et prend effet le 20/08/2008 pour une durée de 23 mois et un loyer a hauteur de 1200 €.ht .

- Contrat d'assurance avec la compagnie AXA assurance. Assurance rcpro et assurance locaux.

- Souscription d'un abonnement auprés du fournisseur de téléphonie mobile Orange (06-42-77-28-64)

- Les Achats nécessaires au démarrage de l'activité comprennent, les points suivants :

En application de l'article L 210-6 du Code de Commerce , le présent état reprenant l'énumération intégrate des engagements pris par M. Willem Didier pour le compte de la société en formation, a été communiqué aux associés préalablement à la signature des statuts.

Fait a Villeneuve D'Ascq, le 19/08/2008

Signature de tous les associés (" lu et approuvé . afpr Quve

hamdan: Fatal