Acte du 6 mai 1997

ll existe entre les propriétaires des parts créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et régiements en vigueur sur ies sociétés a responsabilité limitée, ainsi que sur l'organisation et l'exercice de la profession d'Expert-comptable, et par les présents statuts.

La dénomination est :

kCABlNET Didier ZAEPFELx

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots

La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice de la profession d'Expert-Comptable, telle qu'elle est définie par l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et teile qu'elle pourrait l'etre par tous textes législatifs ultérieurs.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.
Elle ne peut prendre de participations financiéres dans des entreprises de toute nature, a l'exception, et sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, septieme alinéa de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 août 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs à l'Ordre, ne peut détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capitai ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses associés Experts-Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers, des régles inhérentes a leur statut ou à leur déontologie

Le siege social est fixé a
19, Quai Mavia
70100 GRAY
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple

La durée de la société est fixée à 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Articie 6 - Apports - Formation du capital
APPORTS EN NUMERAIRE
- Monsieur ZAEPFEL Didier apporte a la société une somme en numéraire de cinquante mitle francs ci, 50.000 F
Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint.
APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Madame SIMONOT Véronique conjoint commun en biens de Monsieur ZAEPFEL Didier, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint réalisé au moyen de fonds prélevés sur la communauté de biens existant entre eux.
Madame SIMONOT Véronique déclare expressément renoncer a la qualité d'associé
RECAPITULATION
- les apports en numéraire s'élevent a la somme de cinquante mille francs ci, 50.000 F
Total égal au capital social 50.000 F
Cette somme de 50.000 F a été, des avant ce jour, déposée à la banque Crédit Mutuel agence de GRAY. 70100, Boulevard des Grands Moulins à un compte ouvert au nom de la société en formation.
Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées

Le capital social est fixé à la somme de 50.000 francs.
11 est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante, a :
Monsieur ZAEPFEL Didier 500 parts sociales,
numérotées de 1 a 500 inclus, soit : 500 parts
Total du nombre de parts sociale composant le capital social 500 parts
soit cinq cents parts sociales
Tableau de l'Ordre, directement ou indirectement, par une autre société inscrite a l'Ordre. Si une autre société inscrite a l'Ordre vient a détenir des parts de la présente société, celles-ci n'entreront en ligne de compte. dans le calcul de la quotité des trois quarts, que dans la proportion équivalente a celle des parts que les Experts- Comptables détiennent dans le capital de la société < mére >.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de urompus>, les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, tes associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles.
Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les regles déontologiques rappelées a l'article 8 des présentes sur les quotités de parts sociales que doivent détenir Ies professionnels Experts-Comptables.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la societé, a l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréée par les associés, confornément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966

1. Transmission entre vifs
Toutes les transmissions de parts entre vifs, a queique titre que ce soit, méme celles qui se font au profit d'un associé, ne peuvent étre réalisées gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette double majorité comprenant ia personne et tes parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors méme que le projet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.
Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre rnotivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrérent, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gerant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut égalernent, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce, les sornmes dues portent intéret aux taux légai.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord
réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place t'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme sil s'agissait d'un projet de cession. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise a l'agrément préalable des associés conformément aux dispositions de l'article 45 de la du 24 juillet 1966 et du présent acte, aucun consentement préalable donné a un projet de nantissement de parts sociales ne peut emporter a l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties.
La signification par voie d'huissier peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
2. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Meme s'il est déja associé, l'héritier ou l'ayant droit d'un Expert-Comptable associé ne peut, sans l'agrément de ladite majorité, recueillir les parts de son auteur s'il n'a pas la méme qualification professionnelle que celui-ci.
Tout héritier ou ayant droit, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tout acte de partage d'une indivision successorale est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit, notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acauis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit. Il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrénent en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. i.iquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent etre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces. ll en est de méme pour les heritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comnne en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4. Agrément du conioint comme associé durant la communauté de biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acguisition de parts effectué par son conjoint
associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le professionnel associé radie du Tableau cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter du jour ou la décision pronongant la radiation est définitive. It dispose d'un délai de six mois à compter du méme jour, pour céder tout ou partie de ses parts atin que soient maintenues les quotités fixées a l'article 8 des présentes pour la participation des professionnels dans le capital. Il peut exiger que le rachat porte sur ia totalité de ses parts, et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanirnité des autres associés. Le prix est. en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-1 du code civil.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire (article 1844-3 code civil)
Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Les Experts-Comptables assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque Expert-Comptable en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux doivent étre assortis de la signature personnelle de l'Expert-Comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés Experts-Comptables et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit connue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'imneubles, les hypotheques et nantisserments, toutes prises de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés, il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entérinent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les reglements, Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots .
Enfin, la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est Iégalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois : les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociaies reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurant son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
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L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 mars 1998.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) pour constituer Ie fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint, une somme égale au dixieme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assermblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts En outre, l'assembiée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société ou entre les associés eux-mémes, la société s'efforcera de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil régional de l'Ordre des Experts-Comptables.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est :
ZAEPFEL Didier né Ie 29 décembre 1963 a Vauvillers (70) demeurant 19, Quai Mavia 70100 GRAY
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L'état des actes accomplis au nom de ia société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Ces engagements seront également repris par la société par le fait de son immatriculation au registre du commerce et des societés. Le ou les gérants sont en outre expressément habilités, des leur nomination, a passer et à souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ieurs pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée ordinaire des associés, postérieurement a Iimmatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
En outre, Monsieur Didier ZAEPFEl est mandate pour prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
- Engager les frais de constitution de la société qui s'éléveront ensemble & environ 8.000 F hors taxes,
- Signer un prét à usage de la clientéle et du matériel et mobilier de bureau pour un intérét annuel de 300.000 francs,
- Facturer et établir des missions à partir du 1er avril 1997 au nom de la SARL en formation,
- Souscrire une assurance pour la profession d'expert-comptable auprés de la compagnie AXA assurances,
Signer un bail commercial avec la SCI VERDI pour un loyer annuel de 74.40o F hors taxes, TVA en sus.

Compte tenu de la texture du capital social, ia société décide d'opter à l'impôt sur les sociétés en vertu des dispositions de l'article 206-3 du Code Général des Impts.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence de la gérance Monsieur zAEPFEL Didier est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait a GRAY le 31 mars 1997 En six exemplaires originaux