Acte du 21 mars 2019

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 02779 Numero SIREN : 390 179 687

Nom ou dénomination : PARASHOP DIFFUSION

Ce depot a ete enregistré le 21/03/2019 sous le numero de dep8t 33957

PARASHOP DIFFUSION Société par actions simplifiée Capital social : 40.359.236,78 euros Siege social : 29 Cité d'Antin - 75009 Paris 390 179 687 RCS Paris

PROCES-VERBAL D'UNE DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 18 MARS 2019

La société 1800 SAS, société par actions simplifiée, au capital social de 977.012 euros, dont le sige social est situé 29 Cité d'Antin - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 519.267.848, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Jean-Claude Sirop,

Agissant en qualité d'Associé unique de la société Parashop Diffusion, société par actions simplifiée unipersonnelle (ci-aprs la "Société") ;

Aprs avoir exposé qu'il est conforme a l'intérét social que la gouvernance de la société soit précisée,

Décide ce qui suit :

DECISION

L'Associé Unique décide de compléter l'alinéa 2 de l'article 14.1. des statuts de Parashop Diffusion comme suit :

"Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non ; lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son Président Directeur Général."

Le reste de l'article n'est pas modifié.

A Paris,le 18 mars 2019

1800SAS par son Président Directeur Général Jean-Claude Sirop

PARASHOP DIFFUSION Société par actions simplifiée au capital de 40 359 236,78 euros 29, Cité d'Antin - 75009 Paris RCS Paris 390 179 687

MIS A JOUR AU 18 MARS 2019

Certifiés conformes

Le Président

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE

Forme Article 1

Il a été réguliérement constitué, par acte sous seing privé en date a PARIS du 28 janvier 1993, une société enregistrée a la recette des impts de TouLousE-EsT le s février 1993, bordereau n 54, case 3, folio 94, sous la forme d'une societé anonyme.

Elie a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIs le 1er mars 1993 sous le numéro 390 179 687.

La Societé a été transformée en société par actions simplifiée (SAS) aux termes des décisions de 1'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2014. Elle est régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts,

La société peut comporter, toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

Article 2 Obiet

La Société a pour objet en France métropolitaine et dans tous pays :

l'exploitation par voie de création, d'achat ou de prise en gérance, de fonds de commerce spécialisés dans le négoce de tous articles reiatifs a la parapharmacie, parfums, diététique,

et plus généralement, tout ce qui est directernent ou indirectement lié au secteur d'hygine, santé et beauté et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres mobilires et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Article 3 Dénomination sociate

La dénomination sociale est :

PARASHOP DIFFUSION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS , et de Iénonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 Sieue social

Le siege social est fixé au :

29, Cite d'Antin - 75009 PARIS.

II peut étre transféré en tout autre endroit, par simple décision du président et sans qu'il soit nécessaire

Article 5 Durée

La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 Apports -Capital social

6.1 Apports

Lors de la constitution de la société, les apports suivants ont été effectués :

Monsieur Eric SUBERBIELLE, la somme de CENT FRANCS 100 F. correspondant a ia valeur nominale de l'action qu'il a souscrite, ci

Monsieur Didier SUBERBIELLE, la somme de CENT FRANCS 100 F. correspondant a la valeur nominale de l'action qu'il a souscrite, ci

Monsieur Christophe BARNOIN, la somme de CENT FRANCS 100 F. correspondant a la valeur nominale de l'action qu'il a souscrite, ci

Monsieur Olivier BARNOIN, la somme de CENT FRANCS 100 F. correspondant a la valeur nominale de l'action qu'il a souscrite, ci

Monsieur Francis BROT, la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, correspondant a la valeur nominale de 75 7.500 F. actions qu'il a souscrites, ci

Madame Janny BROT,la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS correspondant & la valeur nominale des 75 actions 7.500'F. qu'elle a souscrites, ci

La société PARASHOP SUBAR, la somme de DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE SIX CENTS FRANCS correspondant a la valeur 234.600 F. nominale des 2.346 actions qu'elle a souscrites, ci 250.000 F. TOTAL DES APPORTS

6.2 Aux termes du proces-verbal de f'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1993, ie capital social a été porté à 1.250.000 Francs par voie :

d'apport en numéraire de 44.000 Francs,

d'incorporation au càpital de la somme de 956.000 Francs figurant au compte "PRIME D'EMISSION".

6.3 Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 janvier 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.750.000 Francs par apports en numéraire et incorporation de prime d'enission. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6.4 15 novembre 1995, le capital a été porté a 5.080.000 Francs, par apports en numéraire et à 30.480.000 Francs par incorporation de prime d'émission.

- 3 -

6.5 Lors de la fusion-absorption de la société PHARMABEAUTE SAINT GEORGES dans les conditions de l'article 378-1 de la loi de 1966, en date du 30 septembre 1997, Ie patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, de 4.250.000 Francs, n'a pas &té rémunérée.

6.6 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 1997, la capital social a été augmenté d'une somme de 15.240.000 Francs par apports en espéces, et d'une somme de 64.008.000 Francs par incorporation de prime d'émission.

6.7 Lors de la fusion-absorption de la société MASSENA 5 SARL au capital de 100.000 Francs, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi de 1966, en date du 23 Juillet 1998, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, de 100.000 Francs, n'a pas été rémunérée.

6.8 Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société RENNES 165, Société Anonyme au capital de 676.500 Francs, dont lc siege social est a PARIS 75 006 - 165, rue de Rennes, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 304 710 098, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 14.481.000 Francs n'a pas été rémunerée, la Société PARASHOP DIFFUSION étant actionnaire unique de la Société absorbée, dans ies conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

6.9 Au terme d'une délibération en date du 20 décembre 2001, l'Assembiée Générale

Extraordinaire a décidé d'exprimer le capital social en euros, par la conversion globale du capital social à un euro supérieur, par application du taux officiel de conversion de 6,55957 francs pour un euro. Pour les besoins de l'arrondissage, le capital a été augmenté de la somme de 1,s7 franc prélevé sur les Réserves >. Ainsi le capital se trouve porté & 109.728.001,57 francs, soit 16.727.926 EUR.

6.10 Aux termes d'une résolution de t'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2003 et d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 18 décembre 2003 le capital social a été porté à 21.727.926 euros par compensation avec une créance sur la société d'un de ses actionnaires, auquel la susdite Assemblée Général Extraordinaire avait réservé la souscription d'une augmentation de capital de 5.000.000 euros.

6.11 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 janvier 2008 et du Conseil d'administration du 22 février 2008, le capital social a été réduit de 21.727.926 € a 14.252.580e par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 1.425.258 actions à 10 € et affectation de la différence, soit 7.475.346 e, & un compte de < réserve spéciale provenant de la réduction de capital >.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6.12 11 décembre 2003 et d'une décision du Conseil d'administration du 22 février 2008, le capital social a 6té augnenté d'une somme de 578.780 e par création de 57.878 actions de i0 £ chacune de valeur nominale attribuées au bénéficiaire d'options de souscription d'actions a la suite de la levée desdites options.

6.13 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14

décembre 2012 et d'une décision du Conseil d'administration du 14 décembre 2012, le capital

chacune de valeur nominale, attribuées & la Société de Participations Immobilieres et

de souscription.

6.14 Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18

Financiéres de Passy (SPIFP).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 6.15 décembre 2014 et du Conseil d'administration du 5 décembre 2014, le capital social a été réduit de 77 331 360 € & 40 359 236,78 euros, par voie de réduction de 1e a 0,5219 € du nominal des 77 331 360 actions.

Article 7 Capital social

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE NEUF MILLE DEUX CENT TRENTE-SIX EUROS ET SOIXANTE DIX-HUIT CENTIMES (40 359 236,78 £).

Il est divisé en SOIXANTE DIX SEPT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE (77 331 360) actions d'une seule catégorie, de ZERO VIRGULE CINQ MILLE DEUX CENT DIX-NEUF CENTIMES D'EURO (0,5219 e) de valeur nominale chacune, entirement souscrites et libérées.

Article 8 Anmentation.et réduction du capital - Droit.préferenticl.dle souseription

8.1 Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Le capitai ne peut etre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des

statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et ies conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par decision collective, déléguer au président les pouvoirs nécessaires à 1'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionncllement au montant de leurs actions, un

capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de Paugmentation du

dans l'ordre qu'il détermine :

8.2 Réduction de capital

Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de Icur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere. L'associt unique ou ies associés statuant dans ies conditions de quorum et de majorité fixées à l'Article 0 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Article 9 Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'tre libérées que de ia moitié de leur valeur nominale à la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription à une augmentation de capital.

En revanche, toute prime d'émission doit &tre payée en totalité à la souscription.

Les sommes restant à verser sur les actions & libérer en espces sont appelées par le président. Les

desdites somnes par anticipation.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

L'associé qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit redevable a la société d'un intéret de retard au taux légal et les actions qu'il détient cessent de donner droit & l'admission aux assemblées ainsi qu'au vote à ces assemblées.

Article 10 Forme des nctions

Les actions émises par la société sont nominatives.

Elles sont inscrites en comptes individueis dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 11 Cession dies actions

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

Le transfert d'actions est libre.

Article 12 Droits et obligations attachés aux nctions

12.1 Droits et obligations générales

L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des aotions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l'associé unique.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quclconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de

personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente sle titres nécessaires.

12.2 Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représenlation lors des dêcisions collectives dans les mêmes

12.3 Droits dans les bénéfices

représente.

12.4Droits dans t'actif sociat en cas dc dissoiution ou dc liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social a une patt proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente,

Article 13 Indivixibilité des.actions - nue propriete ct usui'ruit

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représent&s lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire comnun de leur choix. A defaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes et au nu-propriétaire pour les autres.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démeinbrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblees g&néralcs. En ce cas, ils devront porter lcur convention a la connaissance de la société par icttre rccommandéc adresséc au sigc social, ia société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision coliective. qui interviendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recornmandéa, le cachet de la Paste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a fe droit de participer à toutes les décisions collectives d'associés et l'usufruitier a le droit de participer & toutes les résolutions relatives a l'affectation du résultat.

TITRE II - REPRÉSENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 14 President

14.1 Nomination - Révocation

La société est représentée et administrée par un président qui a la qualité sle dirigeant. Il est nommé par décision de Fassocié unique ou par dlécision des associés prise aux conditions pr&vues l'Article des présents statuts. Il est rééligible.

Le Président peut tre une personne physique ou une personne morale, associée ou non ; lorsque le Président est une personne inorale, celle-ci est obligatoirement représentée par son Président Directeur Général.

La personne morale président est soumise aux memes conditions et obtigations.

décision des associés prise aux contlitions prévues à l'Article 0 des présents statuts.

un nouveau président, pour une durée ne pouvant exctder une année.

14.2 Pouvoirs

colleclive.

Le président préside les décisions collectives d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du président lors dane sénnce ou diécision, l'assuci unique ou les associés prêsents ou votant lors de la décision désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de président de ladite séance ou décision.

Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Le président est l'organe social auprés duquel les dêlégués du comité d'entreprise s'il y en a un, exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 & L2323-66 du Code du travail.

En cas de pluralité d'associés, et conformément & l'article L. 227-10 du Code de commerce, s'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes, le président présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi et les rglements.

Les associés statuent sur ce rapport.

14.3 Durée des fonctions

La durée des fonctions du président est fixée lors de sa nomination. Le président peut étre nommé pour une période indéterminée.

14.4 Rémuuération

La rémunération du président est fixée au choix en assemblée générale ou par le Comité des rémunérations aux conditions fixées a 1'Article 16 des présents statuts.

Articlc 15 Dirccteur(s).aéneral(aux)- Délégation de Pouvoirs = Directoire

A la demande du président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) par

pouvoirs délégués au(x) directeur(s) général(aux) sont déterminés par le président sous réserve de l'approbation expresse de l'associé unique ou des associés.

Le(s) directeur(s) général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment, sans juste motif, par le président

présents statuts ; en cas de déces, dêinission ou révocation du président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Ie Comité des rémunérations aux conditions fixées à l'Article 16 des présents statuts.

9

Article 16 Comite des.rémunerations

16.1 Nomination - Composition - Revocation

Les membres du Comité des rémunérations sont nommés par décision de 1'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions prévues a l'Articie 0 des présents statuts.Il est rééligible.

Le Comité des rémunerations est composé d'au minimum DEUx (2) membres et d'au maximum QUATRE (4) membres. La durée des fonctions de chaque membre du Comité des rémunérations est fixée dans la décision de nomination.

L'associe unique ou les associés peuvent, a tout monent, révoquer ies membres du Comité de rémumérations sans juste motif par décision prise aux conditions prévues à l'Article 0 des présents statuts.

16.2 Pouvoirs

Le Comité des rémunérations a pour mission de déterminer et modifier les rémunérations du président et du (des) directeur(s) général(aux).

16.3 Délibérations du Comité de rémunérations

Le Comité des rémunérations se réunira sur convocation du président ou de l'un des membres du Comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations ne pourra valablement délibérer qu'en la présence ou la représentation d'au moins les 3/4 de ses membres.

Les décisions du Comité des rémunérations sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

n procés-verbal des décisions du Comité des rémunérations, signé par les membres du Comité présents, sera établi a l'initiative du président.

Article 17 Responsabilité du pr&sident et du (des) dirceteur(s)général(aux)

prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ta personne norale qu*ils dirigent.

Article 18 Commissaires aux comptes

Elle est facultative dans les autres cas.

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En tiehors des cas prévus par ia loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre décidée par l'associê unique ou les associés dans les conditions visos à l'Article des présents statuts.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En cas de pluralité d'associés, et conformément à T'article L. 227-10 du Code de coinmerce, le

sur les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi et les réglenents.

Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son président ou ses directeurs généraux.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour Ie président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 19 Décisions relevant de la seule compétence de l'associé unique ou des associés

Les opérations suivantes relvent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés lors des décisions collectives :

augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social, 4 transformation en une société d'une autre forme,

nomination et rémunération le cas échéant du président et des directeurs généraux, nomination des membres du Comité des rémunérations et des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

justice.

Article 20 Modes de décision de Iassocie umiaue on de delibération sles associés

20.1 En cas d'associé unique

11

20.2 En cas de pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée gonérale

dans un acte authentique ou sous seing privé.

Tous moyens de télécommunication peuvent tre utilisés dans l'expression des décisions.

Article 21 Quorum -maiorités

21.1 Opérations requérant l'unanimité des associés

Requierent l'unanimité des associés ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.

21.2 Autres décisions

Les décisions autres que celles visées au paragraphe 0 du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de la loi, ne peuvent valablement étre prises que par un ou plusieurs associés statuant a la majorité des voix exprinées ou représentées et représentant la moitié au moins du capital social.

21.2.1 Assemblées :

Les associés se réunissent a tout moment sur la convocation de leur président ou de tout associé détenant plus de 35 % des droits de vote, au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

Lorsqu'elle émane du président, la convocation est faite par tout moyen au moins cinq jours a l'avance, la date a.prendre en compte étant la date d'éxpédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de ta délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour.

Lorsque la convocation est réalisé par un associé réunissant plus de 35 % des droits de vote, le délai de cinq jours ci-dessus peut étre ramené a trois jours ouvrés.

fait melltion au proces-verbal de l'assembiée.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

de la preuve incombe a celui qui se prévaut de Pirrégularité du mandiat.

21.2.2 Décisions par consultation.écrite :

12 :

sa date d'envoi aux associés,

celle date, le délai maximal de rôception dles bulletins sera.de dix jours à compter de la date d'exp&dition du bulietin de vote & l'associé, l'adresse a laquelle doivent trc retourn&s les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des doeuments suivants : copie des documents nécessaires a la prise de décision, ie texte des r&solutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).

Chaque associé tevra corpléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case tnique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une même résolution, le vote scra réputé @tre un vote de rejct.

Chaque associé doit retourner un exenplaire die ce bulletin de vote dament complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse indliquée, et à défut, au sige social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le dêlai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cing jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le président &tablit, date et signe le procs-verbal.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procs-verbal des décisions sont conservés au sige social. L'ensemble de ces documents vaut procs-verbal de décision jusqu'a signature du registre des décisions dans les conditions visées a l'Article 22.

21.2.3 Téléconférence (télephonique ou audiovisuelle) :

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président dans la journée de la délibération établit, date et signe le proces-verbal de la séance portant :

> l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse innédiateinent et au plus tard s jours aprs le jour de la délibération, une

tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ct les copies en retour signées des associés comme

de résolution a sounettre atx cécisions de l'associé unique ou des associés.

- 13 -

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent 6tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le prêsident soumet aux associés les projets de résolution du Comité d'entreprise lors de la premiére

la réception de la denande du Comité dl'cntreprise.

Si la société ne coinprend qu'un associé, le président soumet a l'associé unique les projcts de résolution du Comité dentreprise lors des décisions prises sur toute aulre qucstion relevani de sa compétence et intervenant aprés expiration d'un délai dun mois suivant ia réception de la densande du Comité d'entreprise.

Article 22 Proces-verbaux ct fenilles de présence

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux 6tablis sur un registre spécial, Ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au sige de la societé.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablenient certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprs dissolution de la soeiété, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 23 Exercice.social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commente le 19 janvier et finit le 31 décembre

Article 24 Inventaire z.comptes anmuels

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

et commentant l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.

Article 25 Fixationa.affeetation ct.répartition.du.résultat

14 -

quclconquc. la réserve est descendlue au-slessss de ce dixicine.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

bénéficiaire.

En outre, Passocié unique ou les associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions

réserves dont ils ont ia disposition, en indiquant expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectu&s. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprs approbation àes comptes et constatation de P'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterininent, par décision collective, la part attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision coliective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'à extinction, ou reportées à nouveau.

I peut etre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.

Article 26 Mise.en.paiement des dividendes

.Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions prévues à l'Article 0 des présents statuts ou par le président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés.

Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de divilendle ne peut &tre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuéo en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

11.

autorisées par la loi.

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TITRE VI - PERTE DE LA MOITIÉ DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 27 Perte de la moitié du capital

Si du fait de peries constatécs dans les documents complables, les capitaux propres de la société deviennent inféricurs a ta moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent Iapprobation de comptes ayant fait apparallre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une d&cision collective des associés prisc aux conditions prévues a l'Article 0 des présents statuts, a l'effet de d&cider sil y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit dun montant &gal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal & la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valableinent.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 28 Dissolution-Liquidation

La soci6té est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de 1'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions prévues à IArticle des présents statuts.

Enfin, la dissolution de la soci6tê peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président et de(s) directeur(s) général (aux).

Lorsque la société ne comprcnd qu'un seut associé, la dissolution décidée par celui-ei entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait ticu à liquidation, sauf lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

conformenent & la législation cn vigueur.

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tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a cloture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprs remboursement aux associés du imontant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.

Article 29 Contestations

Toutes contestations qui pcuvent sélever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit cntrc les assaciés et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi par les tribunaux compétents.

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