FURANET
Acte du 16 novembre 1995
Début de l'acte
* 68
FURANET
SARL au capital de F. 15O.000
SIEGE : 1 Avenue de Verdun - 9441O SAINT MAURICE
R C S : CRETEIL B 328 181 862 - 86 B 24861
SIRET : 328 181 862 00025
FURANET
SARL au capital de F. 15O.000
SIEGE : 1 Avenue de Verdun - 9441O SAINT MAURICE
R C S : CRETEIL B 328 181 862 - 86 B 24861
SIRET : 328 181 862 00025
PROCES-VERBAL_DE_L'ASSEMBLEB_GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 16 OCTOBRE 1995
L'an mil neuf cent quatre vingt quinze, le seize Octobre dix heures.
Les associés de la Société FURANET, Societe A Responsabilité iimitéi au capital de F. 150.000 divise en 500 PARTS de F. 300 chacune, se
6ur convocation de la géra TRIRUNAL CGTTEREE ERETEIL
SOHt.PRBSENtS
Monsieur Mohamed AzZOUZI gérant 125 PARTS PrOpriétaire de CENT VINCT CINQ PARFS:
Monsieur Salah AZZOUZI 250 PARTS PrOpriét81re de DEUX CENT CINQUANTE PARTS
Madame Fatima AZZOUZI nee BOURAFA 125 PARTS PrOpriet&ire de CENT VINCT CINQ PARTS
TOTAl. egal au nombre de part6 compoeant le c&pital S0O PARTS SOcia1 : CINQ CENTS PARTS
G.11.95
3?91 24
mAF A
C ANNULEE
* 69
La totalité des parts composant le capital social étant representée l'assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur toutes questions portées a sonordre du jour.
Monsieur Mohamed AzzOUZI preside l'assemblée en sa qualité de gérant et d'associé.
Il dépose sur le bureau les pieces et documents suivants qui sont a la disposition des associés :
- le rapport de la gerance :
- le texte des résolutions :
- le projet des statuts modifiés.
Il declare que le rapport de la gerance : le texte des résoiutions et le projet des statuts modifiés ont été adressés aux associés quinze jours au moins, avant la date de la présente assemblée.
Il declare, en outre, que ces documents ainsi que tous les actes et pieces prévus par la loi ont été déposés au siege social et tenus a la disposition des associés dans le délai legal.
L'assemblee lui donne acte, sur sa demande, de ses déclarations dont elle reconnait la sincérite.
Il rappelle que l'assemblée a ete convoquée afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
augmentation du capital de F. 100.000 par voie d'incorporation de réserves afin de le porter de F. 150.000 a F. 250.000 et par voie d'elévation de la valeur nominale des parts sociales :
modification en conséquence des articles 6 et 7 des statuts :
suppression des dispositions afferentes a la comparution des premiers associés insérées en préambule aux statuts initiaux sous la rubrique "LEs SOUSSIGNES" :
questions diverses.
Il est ensuite donne lecture du rapport de la gerance.
La discussion est alors deciaree ouverte.
m AF
C.G.. 1955
* 70
Enfin,apres echange de diverses observations et explications, le
resolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
L'an mil neuf cent quatre vingt quinze, le seize Octobre dix heures.
Les associés de la Société FURANET, Societe A Responsabilité iimitéi au capital de F. 150.000 divise en 500 PARTS de F. 300 chacune, se
6ur convocation de la géra TRIRUNAL CGTTEREE ERETEIL
SOHt.PRBSENtS
Monsieur Mohamed AzZOUZI gérant 125 PARTS PrOpriétaire de CENT VINCT CINQ PARFS:
Monsieur Salah AZZOUZI 250 PARTS PrOpriét81re de DEUX CENT CINQUANTE PARTS
Madame Fatima AZZOUZI nee BOURAFA 125 PARTS PrOpriet&ire de CENT VINCT CINQ PARTS
TOTAl. egal au nombre de part6 compoeant le c&pital S0O PARTS SOcia1 : CINQ CENTS PARTS
G.11.95
3?91 24
mAF A
C ANNULEE
* 69
La totalité des parts composant le capital social étant representée l'assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur toutes questions portées a sonordre du jour.
Monsieur Mohamed AzzOUZI preside l'assemblée en sa qualité de gérant et d'associé.
Il dépose sur le bureau les pieces et documents suivants qui sont a la disposition des associés :
- le rapport de la gerance :
- le texte des résolutions :
- le projet des statuts modifiés.
Il declare que le rapport de la gerance : le texte des résoiutions et le projet des statuts modifiés ont été adressés aux associés quinze jours au moins, avant la date de la présente assemblée.
Il declare, en outre, que ces documents ainsi que tous les actes et pieces prévus par la loi ont été déposés au siege social et tenus a la disposition des associés dans le délai legal.
L'assemblee lui donne acte, sur sa demande, de ses déclarations dont elle reconnait la sincérite.
Il rappelle que l'assemblée a ete convoquée afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
augmentation du capital de F. 100.000 par voie d'incorporation de réserves afin de le porter de F. 150.000 a F. 250.000 et par voie d'elévation de la valeur nominale des parts sociales :
modification en conséquence des articles 6 et 7 des statuts :
suppression des dispositions afferentes a la comparution des premiers associés insérées en préambule aux statuts initiaux sous la rubrique "LEs SOUSSIGNES" :
questions diverses.
Il est ensuite donne lecture du rapport de la gerance.
La discussion est alors deciaree ouverte.
m AF
C.G.. 1955
* 70
Enfin,apres echange de diverses observations et explications, le
resolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée génerale décide d'augmenter le capital social de F. 100.000 afin de le porter de F. 150.000 a F. 250.000 par incorporation :
du report a nouveau crediteur a concurrence de son 78.991 montant soit * du poste "autres réserves" a concurrence de son montant 14.783 soit 6.226 - de la réserve légale a hauteur de ..
L'assemblée genérale décide que l'augmentation du capital dont il s'agit est réalisée par elévation de la valeur nominale des parts sociales, laquelle se trouve portée, en conséquence de F. 300 a F. 500.
L'assemblée générale constate, en conséquence, que le report a nouveau créditeur est annulé, le poste "autres réserves" est annulé et la réserve legale est ramenée de F. 6.438 a F. 212.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
du report a nouveau crediteur a concurrence de son 78.991 montant soit * du poste "autres réserves" a concurrence de son montant 14.783 soit 6.226 - de la réserve légale a hauteur de ..
L'assemblée genérale décide que l'augmentation du capital dont il s'agit est réalisée par elévation de la valeur nominale des parts sociales, laquelle se trouve portée, en conséquence de F. 300 a F. 500.
L'assemblée générale constate, en conséquence, que le report a nouveau créditeur est annulé, le poste "autres réserves" est annulé et la réserve legale est ramenée de F. 6.438 a F. 212.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée genérale constate que l'augmentation du capital social decidee sous la résolution qui precede est pleinement et entierement realisée.
expressément que les 500 PARTS de F. 500 chacune Elle constate constituant le capital social demeurent réparties entre les associes dans les memes proportions qu'elles sont libérées intégralement et qu'elles continueront a jouir des memes droits.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
D mAF
I +.e annul.. ? .T. 905 C.G.l.
20 MAR$ -c T..
* 71
TROISI&ME RESOLUTION
En consequence des résolutions qui précedent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts lesquels seront desormais libelle comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS_:
(cet article est complété par le paragraphe suivant) 9 I V - Aux.termes de l'assemblée génerale extraordinaire du 16 Octobre 1995, le capital social a été augmente de CENT MILLE FRANCS par voie d`incorporation a due 100.000 concurrence de réserves t sF et par voie d elévation de la valeur nominale des parts.
250.000 TOTAL DES APPORTS
CAPITAL SOCIAL :-.: : ARTICLE 7 -
Le capital social est fixe a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (F. 25O.OOO il est divis6 en CINQ CENT (5OO) PARTS de CINQ CENTS FRANCS) 11 (F. 500 chacune, numérotées de 01 a 500 entierenent souscrites et
2 libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports ou de leurs. droits, savoir :
a Monsieur Mohamed AZZOUZI 1t a concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS, 125 PARTS 11 numerotées de 01 a 125 .. t T
a Monsieur Salah AZZOUZI a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, 11 250 PARTS numérotées de 126 a 375 11
a Madame Fatima AZZOUZI nee BOURAFA 11 a concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS 125 PARTS numérotées de 376 a 500 ..
TOTAL egal au nombre de parts composant le capital social 500 PARTS CINQ CENTS PARTS
Conformément a la loi, les associes declarent expressement que les CInQ CENTS (5OO) PARTS representatives du capital social sont entierement souscrites et libérées et qu'elles sont reparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.
Cette résolution, mise.aux voix, est &doptée a l'unanimité:
p AF 21
1Cm FACE ANNULEE
ARRETE
* 72
expressément que les 500 PARTS de F. 500 chacune Elle constate constituant le capital social demeurent réparties entre les associes dans les memes proportions qu'elles sont libérées intégralement et qu'elles continueront a jouir des memes droits.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
D mAF
I +.e annul.. ? .T. 905 C.G.l.
20 MAR$ -c T..
* 71
TROISI&ME RESOLUTION
En consequence des résolutions qui précedent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts lesquels seront desormais libelle comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS_:
(cet article est complété par le paragraphe suivant) 9 I V - Aux.termes de l'assemblée génerale extraordinaire du 16 Octobre 1995, le capital social a été augmente de CENT MILLE FRANCS par voie d`incorporation a due 100.000 concurrence de réserves t sF et par voie d elévation de la valeur nominale des parts.
250.000 TOTAL DES APPORTS
CAPITAL SOCIAL :-.: : ARTICLE 7 -
Le capital social est fixe a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (F. 25O.OOO il est divis6 en CINQ CENT (5OO) PARTS de CINQ CENTS FRANCS) 11 (F. 500 chacune, numérotées de 01 a 500 entierenent souscrites et
2 libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports ou de leurs. droits, savoir :
a Monsieur Mohamed AZZOUZI 1t a concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS, 125 PARTS 11 numerotées de 01 a 125 .. t T
a Monsieur Salah AZZOUZI a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, 11 250 PARTS numérotées de 126 a 375 11
a Madame Fatima AZZOUZI nee BOURAFA 11 a concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS 125 PARTS numérotées de 376 a 500 ..
TOTAL egal au nombre de parts composant le capital social 500 PARTS CINQ CENTS PARTS
Conformément a la loi, les associes declarent expressement que les CInQ CENTS (5OO) PARTS representatives du capital social sont entierement souscrites et libérées et qu'elles sont reparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.
Cette résolution, mise.aux voix, est &doptée a l'unanimité:
p AF 21
1Cm FACE ANNULEE
ARRETE
* 72
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblee generale décide de supprimer purement et simplement les dispositions afférentes a la comparution des premiers associés insérees en préambule aux statuts initiaux sous la rubrique "LES SOUsSIGNES".
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalites nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
L'ordre du jour étant epuisé, la séance est levee a onze heures quarante minutes.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a ete dresse le présent proces-verbal signé par les associés apres lecture.
Salah AZZOUZI Fatiua AZZOUZI Mohamed AZZOUZI
AZZouZi
FACE ANNU!EE ART:
ARPETE
FURANET
SARL au capital de F. 250.O00
SIEGE : 1 Avenue de Verdun - 94410 SAINT MAURICE
R C S : CRETEIL B 328 181 862 - 86 B 24861
SIRET : 328 181 862 00025
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
L'ordre du jour étant epuisé, la séance est levee a onze heures quarante minutes.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a ete dresse le présent proces-verbal signé par les associés apres lecture.
Salah AZZOUZI Fatiua AZZOUZI Mohamed AZZOUZI
AZZouZi
FACE ANNU!EE ART:
ARPETE
FURANET
SARL au capital de F. 250.O00
SIEGE : 1 Avenue de Verdun - 94410 SAINT MAURICE
R C S : CRETEIL B 328 181 862 - 86 B 24861
SIRET : 328 181 862 00025
Statuts
TITRE PRFMILR
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Article Prcmicr : FORME
Il est forme entre les soussign@s, une societé a respon- sabilite limitée qui scra regie par les articles suivants, ainsi quc par la loi.
Articlc second : OBJET
La socicte a pour objct : toutes activites de nettoyage, d'entreticn, de fumisterie et d'assainissement industricl. Ramonagc, curagc, dcgraissagc.
La participation directe ct indirectc ce Ia société dans toutcs operations commnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie dc création de societés nouvcllcs d'apports en commandite, de souscription ou d'achats dc titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance ou d association cn participation ou autremcnt.
Et géneralcmcnt, toutos opérations financi&rcs, conuncrcialcs. industricllcs, mobili@rcs ct immobilicrcs pouvant sc rattaclicr dircc. leucnt: ou indircctcmcnt a l*un dcs objcts spécifi&s ou a tout autrc objct similairc ou connexc.
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Article Prcmicr : FORME
Il est forme entre les soussign@s, une societé a respon- sabilite limitée qui scra regie par les articles suivants, ainsi quc par la loi.
Articlc second : OBJET
La socicte a pour objct : toutes activites de nettoyage, d'entreticn, de fumisterie et d'assainissement industricl. Ramonagc, curagc, dcgraissagc.
La participation directe ct indirectc ce Ia société dans toutcs operations commnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie dc création de societés nouvcllcs d'apports en commandite, de souscription ou d'achats dc titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance ou d association cn participation ou autremcnt.
Et géneralcmcnt, toutos opérations financi&rcs, conuncrcialcs. industricllcs, mobili@rcs ct immobilicrcs pouvant sc rattaclicr dircc. leucnt: ou indircctcmcnt a l*un dcs objcts spécifi&s ou a tout autrc objct similairc ou connexc.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a_pour dénomination
" FURANET "
Dans tous lcs documcnts &manant dc la Soci&te. ccttc denomination doit &trc pr&ced&c ou suivic imm&dintcmcnt dcs inots "societe a rcsponsati- lité limitéc" ou dcs initialcs "sARL" ct dc l*énoncialion du capilal.
" FURANET "
Dans tous lcs documcnts &manant dc la Soci&te. ccttc denomination doit &trc pr&ced&c ou suivic imm&dintcmcnt dcs inots "societe a rcsponsati- lité limitéc" ou dcs initialcs "sARL" ct dc l*énoncialion du capilal.
ARTICLE 4 - SIECE SOCIAL
Lc sicgc socinl cst fix& a SAINT MAURICE (944lO 1 avcuuc dc Vcrdun
Il pourra ctrc transf&re dans tout autrc cndroit dc ia n&mc vilic par sinplc décision dc ia gérancc ct cn tout aulrc licu. cn vcrlu d'inc decision cxtraordinairc dcs associés.
Il pourra ctrc transf&re dans tout autrc cndroit dc ia n&mc vilic par sinplc décision dc ia gérancc ct cn tout aulrc licu. cn vcrlu d'inc decision cxtraordinairc dcs associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La duréc dc la societé cst fixcc a qualrc vingt dix ncuf annécs. a comptcr dc la datc dc son immatriculation au rcaislrc du ronmcrcc, sauf prorogation ou dissolution anticin&c.
TITRE II
APPORTS..=CAPITAL_SOCIAL _-. PARTS SOCIA1S
ARTICIE 6 - AFPORTS
I - Lors de la constitution de la societe. il a éte cffectu& un apport en numérairc de vingt 20.000 millc francs, ci...
30 Mars 1987. il a ete apport&, par incorporation de réserves prelevées sur le poste "REFORT A NXVEAU" et par un apport en numéraire, la somme de trentc 30.000 mille francs, ci......
III- Par décision des associes reunis en assemblée cxtraordinaire en date du 28 Septembre 199l,le capital est porté a 150 000 francs par incorpo- ration de reserves pour la somme de cent mille 100.000
Total égal au capital 150.000
rv - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 16 Octobre 1995, le capital social a ete augmente de CENT MILLE FRANCS par voie d`incorporation a due 100.000 concurrence de reserves :*.F
et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts.
250.000 TOTAL DES APPORTS
ARTICIE 6 - AFPORTS
I - Lors de la constitution de la societe. il a éte cffectu& un apport en numérairc de vingt 20.000 millc francs, ci...
30 Mars 1987. il a ete apport&, par incorporation de réserves prelevées sur le poste "REFORT A NXVEAU" et par un apport en numéraire, la somme de trentc 30.000 mille francs, ci......
III- Par décision des associes reunis en assemblée cxtraordinaire en date du 28 Septembre 199l,le capital est porté a 150 000 francs par incorpo- ration de reserves pour la somme de cent mille 100.000
Total égal au capital 150.000
rv - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 16 Octobre 1995, le capital social a ete augmente de CENT MILLE FRANCS par voie d`incorporation a due 100.000 concurrence de reserves :*.F
et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts.
250.000 TOTAL DES APPORTS
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital sOcial est fixe a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (F. 25O.OOO) il est divisé en CINQ CENT (5OO) PARTS de CINQ CENTS FRANCS (F. 500 chacune, nunerotées de 0l a 500 entierement souscrites et libérées et attribuees aux associés en proportion de leurs apports ou de leurs droits, savoir :
- a Monsieur Mohamed AZZOUZI & concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS 125 PARTS numérotées de 01 a 125
a Monsieur Salah AZZOUZI a cOncurrenCe de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, 250 PARTS numerotées de 126 a 375
Madame Fatima AZZOUZI née BOURAFA a concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS, 125 PARTS numerotees de 376 a 500 ..
TOTAl égal au noubre de parts composant le capital social : CINQ CENTS PARTS :: 5OO PARTS
Conformément a la loi, les associés declarent expressément que les cInQ CENTS (5OO) PARTS représentatives du capital social sont entierement souscrites et libérees et qu'elles sont reparties entre eux dans les proportione sus-indiquées.
- a Monsieur Mohamed AZZOUZI & concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS 125 PARTS numérotées de 01 a 125
a Monsieur Salah AZZOUZI a cOncurrenCe de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, 250 PARTS numerotées de 126 a 375
Madame Fatima AZZOUZI née BOURAFA a concurrence de CENT VINGT CINQ PARTS, 125 PARTS numerotees de 376 a 500 ..
TOTAl égal au noubre de parts composant le capital social : CINQ CENTS PARTS :: 5OO PARTS
Conformément a la loi, les associés declarent expressément que les cInQ CENTS (5OO) PARTS représentatives du capital social sont entierement souscrites et libérees et qu'elles sont reparties entre eux dans les proportione sus-indiquées.
Article 8 - Augmentation et Réduction du capital
I - Le capital social peut @tre augmente en une ou plugleurs,foit par la .création de parts nouvelles. ordinairas ou privil&gi6og en repr&aentation d'apports en nature ou en cspecos major&s evcntuellcmcnt d*unc prime d*émission, ou par capitaliaation dos btnerices ou dcs reserves, en wcrtu d'une decision collec- tive extraordinaire des associes.
Aucune souscription publique ne peut tre ouvertc, ct lcs nouvellos parts crétes an conséquence de l*augmcntation de capital, ne peuvent Etre attributes qu'aux associ&s ou a des personncs &trangeres A la societe dgment agreecs par cux dane los conditions fiiéoa a l'Articlc I0 ci-apreo pour loc cesfion- naircs de parts sociales.
Les nouvcllcs parts doivent atre entiereuent libérées et toutes rcparties lors de lour creation.
En cas d'auguentation de capital par apport d'ospeccs, lcs fonds provcnant de la liberation des parts socialos, doivent 8tro déposés par la gerance dans une Banque, a ln Caisao dos Dbp&ts et Conaignations, ou chaz un Notaire. Le retrait des fonds nc pourra etrc-opért que trois jours aprcs lc depot.
En cas d'augmcntation dc capital, soit cn totalité, goit en partie. par dcs upports cn nature, il sera proccde a lcur Zvaluation au vu diun rapport annexé a l'acte d'augmentation dc capital et ttabli sous sa rcsponsabilité par un commissairt aux apports noumé par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrcc, stutuant sur requete a la demando de la gérance.
II - lc capital social peut égalcment &tre réduit en vcrtu d'une dccision de l'assemblée dcs associés statuant dans les conditions cxigccs pour la modirication des statuts, pour quciquc cause ct dc quclquc maniere quc ce soit, notammcnt au uoyon d'un rcmbour scmcnt aux associes, d'un rachat de parts ou d'unc rcduction du xontant noninal ou du nombre de parts, lc tout dans les limitcs fixees par les lois et rcglemonts en viguour.En aucun cas, lt réduction nc pcut porter attcinte a l'tgalite des associ&s.
Lc projet de reduction de c&pital est communiqut aux commissaires aux comptcs, s'il en 'existe, quarante cinq jours au noins avant la date de réunion dc l'assenblée des associés appeléc a statuer 3ur cc Erojct. Les comnissaircs font connaftre û l'asscmblée leur appréciation sur les causes et conditions dc la reduction.
Si la rdduction de capital n'est pas motivéa par dos pertcs, lcs cr&anciers dont la cr6ancc e*t aoterieuro a la date dc dép&t au Greffe du proc6s-werbal de délibération approuvant le projet de reduction, peuvent dana le delai d*un mois a comptotde ce.dδpst, formcr opposition a la réduction. Cette opposition est signifide & l& soci&té par actc oxtra-judiciaire et.portée devant le Tribunal de Commcxce qui la rcjetta ou ordonne, soit le rembourrcment das creances, solt la constitu- tion de garantios, si le sooiete en offro, et si clles sont jugces Buffisantcs. Les opératious de r6duction ne peuvent coumencer pendant le delai d'cpposition.
L'achat des parts par la societé est intordit. Toutefois. l'Assembl6e des associ6s qui a décids une réduction du capital non motivée par dcs pertes, peut autoriscr la gérance & achcter
Dans le cas ou lo capital serait r6duit a un montant inferiaur au minimum légal, une augmcntation ayant poux offat do le porter au moins a ce minimum, devra intervenir dans le d&lai d'un an, a uoins que dans ce delai, la aocieté n'ait éte transformce en une societe d'une autre forme. A defaut, tout int&rcssé pcut dcmander au Tribunal de Comaerce la dissolution de.la soci&té, apres avoir mis la gerance en demcure de regulariscr la situatiou. L'action est 6teinte lorsque cette cause dc dissolution a ccaeδ d*cxistcr le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premicre instance.
Aucune souscription publique ne peut tre ouvertc, ct lcs nouvellos parts crétes an conséquence de l*augmcntation de capital, ne peuvent Etre attributes qu'aux associ&s ou a des personncs &trangeres A la societe dgment agreecs par cux dane los conditions fiiéoa a l'Articlc I0 ci-apreo pour loc cesfion- naircs de parts sociales.
Les nouvcllcs parts doivent atre entiereuent libérées et toutes rcparties lors de lour creation.
En cas d'auguentation de capital par apport d'ospeccs, lcs fonds provcnant de la liberation des parts socialos, doivent 8tro déposés par la gerance dans une Banque, a ln Caisao dos Dbp&ts et Conaignations, ou chaz un Notaire. Le retrait des fonds nc pourra etrc-opért que trois jours aprcs lc depot.
En cas d'augmcntation dc capital, soit cn totalité, goit en partie. par dcs upports cn nature, il sera proccde a lcur Zvaluation au vu diun rapport annexé a l'acte d'augmentation dc capital et ttabli sous sa rcsponsabilité par un commissairt aux apports noumé par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrcc, stutuant sur requete a la demando de la gérance.
II - lc capital social peut égalcment &tre réduit en vcrtu d'une dccision de l'assemblée dcs associés statuant dans les conditions cxigccs pour la modirication des statuts, pour quciquc cause ct dc quclquc maniere quc ce soit, notammcnt au uoyon d'un rcmbour scmcnt aux associes, d'un rachat de parts ou d'unc rcduction du xontant noninal ou du nombre de parts, lc tout dans les limitcs fixees par les lois et rcglemonts en viguour.En aucun cas, lt réduction nc pcut porter attcinte a l'tgalite des associ&s.
Lc projet de reduction de c&pital est communiqut aux commissaires aux comptcs, s'il en 'existe, quarante cinq jours au noins avant la date de réunion dc l'assenblée des associés appeléc a statuer 3ur cc Erojct. Les comnissaircs font connaftre û l'asscmblée leur appréciation sur les causes et conditions dc la reduction.
Si la rdduction de capital n'est pas motivéa par dos pertcs, lcs cr&anciers dont la cr6ancc e*t aoterieuro a la date dc dép&t au Greffe du proc6s-werbal de délibération approuvant le projet de reduction, peuvent dana le delai d*un mois a comptotde ce.dδpst, formcr opposition a la réduction. Cette opposition est signifide & l& soci&té par actc oxtra-judiciaire et.portée devant le Tribunal de Commcxce qui la rcjetta ou ordonne, soit le rembourrcment das creances, solt la constitu- tion de garantios, si le sooiete en offro, et si clles sont jugces Buffisantcs. Les opératious de r6duction ne peuvent coumencer pendant le delai d'cpposition.
L'achat des parts par la societé est intordit. Toutefois. l'Assembl6e des associ6s qui a décids une réduction du capital non motivée par dcs pertes, peut autoriscr la gérance & achcter
Dans le cas ou lo capital serait r6duit a un montant inferiaur au minimum légal, une augmcntation ayant poux offat do le porter au moins a ce minimum, devra intervenir dans le d&lai d'un an, a uoins que dans ce delai, la aocieté n'ait éte transformce en une societe d'une autre forme. A defaut, tout int&rcssé pcut dcmander au Tribunal de Comaerce la dissolution de.la soci&té, apres avoir mis la gerance en demcure de regulariscr la situatiou. L'action est 6teinte lorsque cette cause dc dissolution a ccaeδ d*cxistcr le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premicre instance.
Article 9 - Parts sociales - Droits des_parts
Indivisibilité des parts.
I - Les parts sociales ne peuvent etre raprésentees par dce titres ncgociables.
Le titre de chaque associd résulte seulemant des préscnts statutt, dcs actes ultérieurs qui pourraient les modifior, ct dcs cossiong qui seraient regulierouent consenties.
Un exeuplaires des Statuts etabli sur papicr libre, doit @tre rcuis a chaque associé, aans prejudice des dispositions de l'Article 20 ci-apres.
II - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit propor- tionncl égal d'aprcs lc nombre dc parts existantes dans lcs bénéfices de la societe et dans tout l'actir social. Elle donnc droit a une voix dans tous les votcs et délibérations.
Soua r&scrvc dca dispositions de l'Article 40 do la loi du 24 juillct 1966 rendant les associés solidairemcnt respoosablcs vis-&-vis dot tiers pendant cina ans dc la valcur attribuée aux apports eo nature, les associes ne sont responeablos que juequ*a concurrepce du montant des.-parts-qu*ils posstdant. Au-dola, tout appel de fondg ast intordit.
Lcs droits et obligations attachés a chaque part la suivcnt
do plein droit adh4s1on aux statuts de .la soci6té et aux dccisiont priges .par la collectivit6 das associes.
Les hériticrs et cr6ancier5 d*un associ6 ne pcuvent, sous quclque
bicns ct documcpts de la socitté. ni s'iwmiscer cn aucune manicrc dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'axcrcicc de lours droits, s an rapporter aur inventaires 5ociaux ct aux décisions collcctives des associes.
III - Les parts socialas sont indivisiblos a l*agard dc la socicto Qui ne rcconnaft qu'un seul proprietaire pour chacunc d*ellce.
Les proprietaircs indivls sont tanus de se fairo rcprescotcr aupres de la cociete par un mandataira comuun pris cntrc cux ou en dehors d'cux, ou i dcfaut d'cotente, par un mandataire dcsigne par ordonnanco du Pr&sident du Tribunal dc Commcrcc statuant ex réreré, a la requete de l indivisairo le plus diligcnt.
Dans le cas ou la majorite par tetc cst requisc pour la validite des décisions collectives, l'indivision n'est comptcc auc pour une seulo tete.
En cas de demtmbrement de la propriaté, l'usufruiticr represcntc
Yalablement le nu-proprietaire a l'egard do la socicté dans les decisions ordinaires et le nu-propri&taire rapr6sentc l'usufruiticr dans lss dccisions extraordinaires.
Artiolo. l0 - Transuisslon des. parts
I - Ceseions
La cession des parts socialcs s'opere par un acte authcntiquc ou sous signatures privées. Pour @tre opposablc a la Societe, clle doit lui @tre signifiée ou @tre acccptéc par ellc dans un actc authcntique, conformémept a l'articlc 1.6g0 du Codc Civil. Elis n*est opposable aux tiers qu*apres l'accomplisscmcnt dc ccs forez lités et, cn outre, aprts publicité au Registro du Commerce.
Lcs parte sont libremcnt cessibles entre as3ociés, cptrc ascendants
de l'Article 1.595 du Codo Civil.
Ellos ne pouvent etre cédtos a quelqu. titre que ce soit a des ticra &trangore & la gooi6ts qu*avac lo conacntencnt da la majorit& dea associ6s ropr6santant au moine les trois-quartadu aapital 6ocial.
Lc projat da ooaoion cat notifi6 a la aoci6t6 .t k chacan das asaociss par acte extra-judioiaire ou par lcttre rocomaand6. avao domande d*avis de r6ception.
Dans lo delai do huit Joars de la not1fication qui lui a tté faitc, la gerance doit oonvoquer l'as*cmblta des aasocišs aux rins d. d&lib6ration sur le projet dg cession des parts aoolales, ou consulter les assooies par 4crit ar led1t projct. La d&oi:ion de la societ4 ost notifi6e par la g6rance au c&dant par lettro Tecommandea avec damande d'avis da r&ception.
Si la ooi6t6 n'a pas falt connaftre sa decision dans le délai de trois mois.a comptar de la derniere des notifications pr&vucs ci-dessas, le oonsentoment a la cesaion est rtputé acqui3.
Si la societe a refusé de consentir a la ccseion, et a d&faut de ranonciation de la part du c&dant, les associés sont tcnut, dar5 lc d&lai dc trois mois a compter du refas, d'acqocrir ou de fairo acquérir los parts aun prix fix6 a dire d'expcrt-dans les conditiout pr6rues a l'Article i.86s, alin&a 5, du Code Civil. Ce delai de trois mois pcut &tre prolouge une sculc fois a la demando de la g6rance par décision du Président du Tribcnal de Commerco statuant sur raqueta.
La Soci&te pout egalement, avec le conseotenent de l'associé cedant, racheter dans le mšme delai les parts au prix detereiné duns les conditions ci-dessus, en reduisant aon capital du uontant de leur Valour nominale. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deur ans, peut, dans ce oas et sur justification, etre accorde a la aociett par ordonnance de refere randue par le Président du Tribunal
comnerciale.
Si, & l'expiration du délai imparti et eventuellcment prorogé, aucune.des solutions prevaes ci-dessue n'cst intervenue, l'associé peut r6aliocr la csssion 1nitialeucnt prévac, si toutcfoig il deticnt sas parts sociales depuis au moine dctx ans ou si laur propri&té r6sulte d'uno succossion, liquidation dc commanauté de biens entre epoux, ou donation au profit d'un conjoint, aocendaat ou descendant.
Les dispositions ci-dessus sont applicables a toutes cossions de parts oomportant l*agrement du cessionnaire, et m&me aui adjudica tions publiqucs, volontaires ou forcdes.
Toutefoia, si la Boci&te a donne son consentcmeot a un nantisscmcnt de parts socialos, ce consentcmcnt emportera agrucnt du ceseionnai. en cas dc raalisation forcée dcs parts eocialct nuntics, aclon lcs dispositions de l'Articlc 2.O78, alinda lcr. dt Codc Civil. A moins
purts rn vuc de reduirc gon cnpit:l.
II - Tranamission_par deccs
En cas de d6cca d'un asaocie, scs parts socialoa sont libramcnt tranauisca a 5cs heritiers ou ayahts droit qu1 nt sont pas &oumis a l'agremcut dcs assocics survivants. Pour l'cxercicc de lcara droits d'associes, ila doivent justiricr de leur 1dcntité pcrsonncl ot dc lcurs quaiit6s btreditairas, la gerancc posrant toujours cxlgcr la production d'expéditions ou d*axtraits dc toua actas potariés 2tablisoant.cos Qualités.
Ils doivcnt, cn ootrc, paodant la durde dc l'indivision, co Iaire representor auprca de la societs par un mandatairc commup, ainsi qu'il est prévu a l'Article.9. paragrapho Ill, ci-dcasos.
IIl - Ligaidation dc communaota de bieo6sptrc époox
Bu cas dc liquidation de communauté de bieas entro &poui, quo cctte liquidation ixtcrviennc do laur vivant ou au deccs de l*un d'aui, los parts aont librement transmissiblcs.
I - Les parts sociales ne peuvent etre raprésentees par dce titres ncgociables.
Le titre de chaque associd résulte seulemant des préscnts statutt, dcs actes ultérieurs qui pourraient les modifior, ct dcs cossiong qui seraient regulierouent consenties.
Un exeuplaires des Statuts etabli sur papicr libre, doit @tre rcuis a chaque associé, aans prejudice des dispositions de l'Article 20 ci-apres.
II - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit propor- tionncl égal d'aprcs lc nombre dc parts existantes dans lcs bénéfices de la societe et dans tout l'actir social. Elle donnc droit a une voix dans tous les votcs et délibérations.
Soua r&scrvc dca dispositions de l'Article 40 do la loi du 24 juillct 1966 rendant les associés solidairemcnt respoosablcs vis-&-vis dot tiers pendant cina ans dc la valcur attribuée aux apports eo nature, les associes ne sont responeablos que juequ*a concurrepce du montant des.-parts-qu*ils posstdant. Au-dola, tout appel de fondg ast intordit.
Lcs droits et obligations attachés a chaque part la suivcnt
do plein droit adh4s1on aux statuts de .la soci6té et aux dccisiont priges .par la collectivit6 das associes.
Les hériticrs et cr6ancier5 d*un associ6 ne pcuvent, sous quclque
bicns ct documcpts de la socitté. ni s'iwmiscer cn aucune manicrc dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'axcrcicc de lours droits, s an rapporter aur inventaires 5ociaux ct aux décisions collcctives des associes.
III - Les parts socialas sont indivisiblos a l*agard dc la socicto Qui ne rcconnaft qu'un seul proprietaire pour chacunc d*ellce.
Les proprietaircs indivls sont tanus de se fairo rcprescotcr aupres de la cociete par un mandataira comuun pris cntrc cux ou en dehors d'cux, ou i dcfaut d'cotente, par un mandataire dcsigne par ordonnanco du Pr&sident du Tribunal dc Commcrcc statuant ex réreré, a la requete de l indivisairo le plus diligcnt.
Dans le cas ou la majorite par tetc cst requisc pour la validite des décisions collectives, l'indivision n'est comptcc auc pour une seulo tete.
En cas de demtmbrement de la propriaté, l'usufruiticr represcntc
Yalablement le nu-proprietaire a l'egard do la socicté dans les decisions ordinaires et le nu-propri&taire rapr6sentc l'usufruiticr dans lss dccisions extraordinaires.
Artiolo. l0 - Transuisslon des. parts
I - Ceseions
La cession des parts socialcs s'opere par un acte authcntiquc ou sous signatures privées. Pour @tre opposablc a la Societe, clle doit lui @tre signifiée ou @tre acccptéc par ellc dans un actc authcntique, conformémept a l'articlc 1.6g0 du Codc Civil. Elis n*est opposable aux tiers qu*apres l'accomplisscmcnt dc ccs forez lités et, cn outre, aprts publicité au Registro du Commerce.
Lcs parte sont libremcnt cessibles entre as3ociés, cptrc ascendants
de l'Article 1.595 du Codo Civil.
Ellos ne pouvent etre cédtos a quelqu. titre que ce soit a des ticra &trangore & la gooi6ts qu*avac lo conacntencnt da la majorit& dea associ6s ropr6santant au moine les trois-quartadu aapital 6ocial.
Lc projat da ooaoion cat notifi6 a la aoci6t6 .t k chacan das asaociss par acte extra-judioiaire ou par lcttre rocomaand6. avao domande d*avis de r6ception.
Dans lo delai do huit Joars de la not1fication qui lui a tté faitc, la gerance doit oonvoquer l'as*cmblta des aasocišs aux rins d. d&lib6ration sur le projet dg cession des parts aoolales, ou consulter les assooies par 4crit ar led1t projct. La d&oi:ion de la societ4 ost notifi6e par la g6rance au c&dant par lettro Tecommandea avec damande d'avis da r&ception.
Si la ooi6t6 n'a pas falt connaftre sa decision dans le délai de trois mois.a comptar de la derniere des notifications pr&vucs ci-dessas, le oonsentoment a la cesaion est rtputé acqui3.
Si la societe a refusé de consentir a la ccseion, et a d&faut de ranonciation de la part du c&dant, les associés sont tcnut, dar5 lc d&lai dc trois mois a compter du refas, d'acqocrir ou de fairo acquérir los parts aun prix fix6 a dire d'expcrt-dans les conditiout pr6rues a l'Article i.86s, alin&a 5, du Code Civil. Ce delai de trois mois pcut &tre prolouge une sculc fois a la demando de la g6rance par décision du Président du Tribcnal de Commerco statuant sur raqueta.
La Soci&te pout egalement, avec le conseotenent de l'associé cedant, racheter dans le mšme delai les parts au prix detereiné duns les conditions ci-dessus, en reduisant aon capital du uontant de leur Valour nominale. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deur ans, peut, dans ce oas et sur justification, etre accorde a la aociett par ordonnance de refere randue par le Président du Tribunal
comnerciale.
Si, & l'expiration du délai imparti et eventuellcment prorogé, aucune.des solutions prevaes ci-dessue n'cst intervenue, l'associé peut r6aliocr la csssion 1nitialeucnt prévac, si toutcfoig il deticnt sas parts sociales depuis au moine dctx ans ou si laur propri&té r6sulte d'uno succossion, liquidation dc commanauté de biens entre epoux, ou donation au profit d'un conjoint, aocendaat ou descendant.
Les dispositions ci-dessus sont applicables a toutes cossions de parts oomportant l*agrement du cessionnaire, et m&me aui adjudica tions publiqucs, volontaires ou forcdes.
Toutefoia, si la Boci&te a donne son consentcmeot a un nantisscmcnt de parts socialos, ce consentcmcnt emportera agrucnt du ceseionnai. en cas dc raalisation forcée dcs parts eocialct nuntics, aclon lcs dispositions de l'Articlc 2.O78, alinda lcr. dt Codc Civil. A moins
purts rn vuc de reduirc gon cnpit:l.
II - Tranamission_par deccs
En cas de d6cca d'un asaocie, scs parts socialoa sont libramcnt tranauisca a 5cs heritiers ou ayahts droit qu1 nt sont pas &oumis a l'agremcut dcs assocics survivants. Pour l'cxercicc de lcara droits d'associes, ila doivent justiricr de leur 1dcntité pcrsonncl ot dc lcurs quaiit6s btreditairas, la gerancc posrant toujours cxlgcr la production d'expéditions ou d*axtraits dc toua actas potariés 2tablisoant.cos Qualités.
Ils doivcnt, cn ootrc, paodant la durde dc l'indivision, co Iaire representor auprca de la societs par un mandatairc commup, ainsi qu'il est prévu a l'Article.9. paragrapho Ill, ci-dcasos.
IIl - Ligaidation dc communaota de bieo6sptrc époox
Bu cas dc liquidation de communauté de bieas entro &poui, quo cctte liquidation ixtcrviennc do laur vivant ou au deccs de l*un d'aui, los parts aont librement transmissiblcs.
TITRE III
ADMLHISTRATIOH DE.LA SOCIETE
COETROLE DE...LA SOCIETE
Articlc. il - C6rance - Boxination - Cessatice de fonctions
La socidt6 ast administrée par un ou plasieurs gir&nts, pcrsonnes physiques, associts ou noa, ct noumés, avec oo szcs licitation de duréc, dans les Statuts ou suivaot décision adoptic : la majorite raquise poar les dtcisiona ordinaires.
REMISE A JOUR DES STATUIS : Suite a l'Assemblee Générale ExtraOrdinaire il aete décidé de modifier l'article 11 de la facon du 3O MARS 1987
suivante :
La gerance de la societé, est assurée par :
- Monsieur Mohamcd AZZOuZI demeurant 35 rue victor Hugo a ALF0RTVILLE 9414O, ne le 19 septembre 1959 a Mekncs (MAROC)
nomme auidites fonctions aans limitatior de durtc.
Tout geract. asaocié ou non. norrd dacs les statuts ou par un acir pootdriaur, est revocable par decisioo ordionire &c la collcctiy:: dcs associea prise ala majoritd du capital social.
Si la revocatioo estdécidte sene juste fotif. cllt Fcut docncr licc a dormntct ct interets.
Mh
Eu outra, le gerant ast revocable par les Tribunaux pour causc lsgitimo, & la damande do tout aaaoci6.
Tout gsrant peut r6ailier acn foactions cn pr6yonant les associc: trois molo-au moins & l'avinco,-aauf acoord contrairr de la oolloctivity des assooifs priae d la majorite ordinairo du capital.
Los fonctioos de gérant prenneat 6calament fin cn cas do d6ots, d'incapacit. phyaique ou mentalo, d'absonce ou d'omp&chanant quolconque mottant l'intirers6 dana l i=possibilit6 d'assurcr a la aoci6te son concours actir at continu, ainai qu'on cao d'in- capacit6 ou d*incompatibilit6 rδsultant de la lol ou d'uno dtci- slon do justico.
En cas do oeas&tion dc fonctions par l'un des géranta pour un motif qualconque, la gerance raste acsurée.par l. on les autros géranta. Si le gerant qui cosse ses fonctions etait scul, la collectivite des associés aarait a nommer un nouyeau gérant d la diligenoe de l'un d'entre eux ct aux conditions dc xajorite prévues ci-dassus.
COETROLE DE...LA SOCIETE
Articlc. il - C6rance - Boxination - Cessatice de fonctions
La socidt6 ast administrée par un ou plasieurs gir&nts, pcrsonnes physiques, associts ou noa, ct noumés, avec oo szcs licitation de duréc, dans les Statuts ou suivaot décision adoptic : la majorite raquise poar les dtcisiona ordinaires.
REMISE A JOUR DES STATUIS : Suite a l'Assemblee Générale ExtraOrdinaire il aete décidé de modifier l'article 11 de la facon du 3O MARS 1987
suivante :
La gerance de la societé, est assurée par :
- Monsieur Mohamcd AZZOuZI demeurant 35 rue victor Hugo a ALF0RTVILLE 9414O, ne le 19 septembre 1959 a Mekncs (MAROC)
nomme auidites fonctions aans limitatior de durtc.
Tout geract. asaocié ou non. norrd dacs les statuts ou par un acir pootdriaur, est revocable par decisioo ordionire &c la collcctiy:: dcs associea prise ala majoritd du capital social.
Si la revocatioo estdécidte sene juste fotif. cllt Fcut docncr licc a dormntct ct interets.
Mh
Eu outra, le gerant ast revocable par les Tribunaux pour causc lsgitimo, & la damande do tout aaaoci6.
Tout gsrant peut r6ailier acn foactions cn pr6yonant les associc: trois molo-au moins & l'avinco,-aauf acoord contrairr de la oolloctivity des assooifs priae d la majorite ordinairo du capital.
Los fonctioos de gérant prenneat 6calament fin cn cas do d6ots, d'incapacit. phyaique ou mentalo, d'absonce ou d'omp&chanant quolconque mottant l'intirers6 dana l i=possibilit6 d'assurcr a la aoci6te son concours actir at continu, ainai qu'on cao d'in- capacit6 ou d*incompatibilit6 rδsultant de la lol ou d'uno dtci- slon do justico.
En cas do oeas&tion dc fonctions par l'un des géranta pour un motif qualconque, la gerance raste acsurée.par l. on les autros géranta. Si le gerant qui cosse ses fonctions etait scul, la collectivite des associés aarait a nommer un nouyeau gérant d la diligenoe de l'un d'entre eux ct aux conditions dc xajorite prévues ci-dassus.
Article 12 - Pouvoirs doa géranta
Yis-a-yis des tiera le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, engage la oci6t6 par les actes entrant deus l'objot aocial et a lea pouvoirs los plus étendus pour agir Eo nor de cella-ci en toutes circonstancas. Il a la.signaturc tocialc.
Dans leurs rapports entre eur at ayoc leurs associés, les gérauts ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvant user cnsezble ou Eéparement, aauf le droit pour chacun d'cux de. s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue, pour fairc toutes les operations se rattachant a l'objet social, dans l interat de la- Boci6tt.
L'opposition forxée par un gérant aux actaa d*un autre gérant cst saua effet a l'tgard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabli qu ila cn ont cu connaissance.
Les amprunts autres que des cr&dits en banquo ct das pr2ts ou dépots conaentis par des asaoci&s. lcs achats, Cchangei ct yentcs de fonds dc commerce ou d*immeubles, lcs hypothcquea et nanticso- ments, la fondation de societés et tous apports a des sociétés constituées ou a constitucr, ainsi Que toute prise d'interet dans ces aoci&tcs, Be peuvent @tre faits ou conscntis qu arec l'autori sation des associes, obtenue aux conditions de majcrite c-dinairc. Cette liuitation de pouvoirs qui ne concerno quc lee r&ppcrts des asnociss entre eux est inopposabla aux tierg.
Dans leurs rapports entre eur at ayoc leurs associés, les gérauts ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvant user cnsezble ou Eéparement, aauf le droit pour chacun d'cux de. s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue, pour fairc toutes les operations se rattachant a l'objet social, dans l interat de la- Boci6tt.
L'opposition forxée par un gérant aux actaa d*un autre gérant cst saua effet a l'tgard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabli qu ila cn ont cu connaissance.
Les amprunts autres que des cr&dits en banquo ct das pr2ts ou dépots conaentis par des asaoci&s. lcs achats, Cchangei ct yentcs de fonds dc commerce ou d*immeubles, lcs hypothcquea et nanticso- ments, la fondation de societés et tous apports a des sociétés constituées ou a constitucr, ainsi Que toute prise d'interet dans ces aoci&tcs, Be peuvent @tre faits ou conscntis qu arec l'autori sation des associes, obtenue aux conditions de majcrite c-dinairc. Cette liuitation de pouvoirs qui ne concerno quc lee r&ppcrts des asnociss entre eux est inopposabla aux tierg.
Article ly - Obligations et responsabilités_des góranta
Le ou les g6rauts doiwont conaacrer aux affaires *ociales, tout le tomps .t toua les soins ntoocsaireu.
Ila pouvent conf6rer sous lcur responsabilit6 yeraonnalla, toute d6l6gation de pouwoira at oonstitucr das mandatairos sp6olaux ot tamporairos.
Los g6ranta aoat rospouaablea, individuollemont ou colidairament selon le aas, cnvors la aociets cu cnvara les ticrs, aoit dea infraotiona aux diapositione l6gales ou reglemontaircs applioablea Aur aoci6t&a a responsabilit6 limit6c, soit des violations deg statuta, solt des fautos connlses.dans leur gastlon.
Los asaooi6s peuvent, soit iidiriduallament aoit an se groupant s'ila repr&soutent au.moins le dixiema du capital aooial, intontex l'action #ociale cn responsabilita contre lea górants, dans lcs conditions de l'Article 52 de la loi du 24 juillct 1966.
En cas de reglement judiciaire ou de liquidation dcs biens de la scoiété, lc ou les g&rants pauvent stre rendus rcsponoabloa da passir social, et, en outro, cncourir le3 interdictiona ct d6che ances dans les conditions prewuea par la législation sur le reglo- ment judiciairc, la liquidation des biens, la faillitc porsonnclle at les banqueroutcs.
Articlo i4 - &6munération de la gérance
En r&muneration de sco fonctions et en compensation de s& reoporst- bilité y attachee, le gérant, ou chaque gerant s'ils sont plusieure, a droit a un traitemcnt fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant ct les modalit&s de paiemeut sont deternines par déciuion collective ordinaire des associes. Il t droit, en outre, au reuboursement de ses frais de repr6sontatiop ct do déplacamont.
Ila pouvent conf6rer sous lcur responsabilit6 yeraonnalla, toute d6l6gation de pouwoira at oonstitucr das mandatairos sp6olaux ot tamporairos.
Los g6ranta aoat rospouaablea, individuollemont ou colidairament selon le aas, cnvors la aociets cu cnvara les ticrs, aoit dea infraotiona aux diapositione l6gales ou reglemontaircs applioablea Aur aoci6t&a a responsabilit6 limit6c, soit des violations deg statuta, solt des fautos connlses.dans leur gastlon.
Los asaooi6s peuvent, soit iidiriduallament aoit an se groupant s'ila repr&soutent au.moins le dixiema du capital aooial, intontex l'action #ociale cn responsabilita contre lea górants, dans lcs conditions de l'Article 52 de la loi du 24 juillct 1966.
En cas de reglement judiciaire ou de liquidation dcs biens de la scoiété, lc ou les g&rants pauvent stre rendus rcsponoabloa da passir social, et, en outro, cncourir le3 interdictiona ct d6che ances dans les conditions prewuea par la législation sur le reglo- ment judiciairc, la liquidation des biens, la faillitc porsonnclle at les banqueroutcs.
Articlo i4 - &6munération de la gérance
En r&muneration de sco fonctions et en compensation de s& reoporst- bilité y attachee, le gérant, ou chaque gerant s'ils sont plusieure, a droit a un traitemcnt fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant ct les modalit&s de paiemeut sont deternines par déciuion collective ordinaire des associes. Il t droit, en outre, au reuboursement de ses frais de repr6sontatiop ct do déplacamont.
Article l5 - Des commi5saires_aui comptes
Les associés pauvent & tout moment nommer, dais les oonditione de majorite préwuss pour les décisions ordinaircs, un ou plugieurs commissairea aux comptos qui eierceront leurs fonctions dans lcs conditions fixecs par la loi.
En outre, cette nonination peut @tre demandée au Présidcnt du Tribunal de Commerce statuant en réferé, par un ou plusicurs associés représentant au moins le cinquiepe du capital social.
Si le capital de la sociét6 vient a etre porté a unc somne supé- rieure a Trois cent mille francs, la nomination d'uu commissaire aux comptes dcvient obligatoira. Il doit y &tre procede sans délai, par decision ordinalre des assooits &la diligencc de la gerance.
Lc ou los commiasaires aux comptes sont nommes pour unc duréo de trois exaraices. Ils peuvent atre releves de lours fonctiona cn oas da fauto ou d'ompšohement, par dtoision ordinaire des 4350016u.
Ils. ont.respontablos, tant a l'6gard de la soci6t6 que dos tiers, daa.oonaquonccs doemageablea,rdewfautos.at-n6gligencas qu ila comnattraiont dans l'oxercioo de-lours fonotions.
En dohora dos chargos et prerogatives que leur confere la Loi, le ou les commieaaires aux comptes ont pour mission pcrmanonte, A Teiclusion de toute fmmixtion daas la gestion, do wórifior les
et la sincérit6 des comptcs sociaur. Ils s*assurent que l'&galit6 cntre las issoci6a a 6te re5pect6o.
Ils établissent un rapport sur leur mission, qu*ils présentent k l'Assembl6e Générale annuelle des associes. Ils doivopt, on outro, 6tablir un rapport spécial sur lcs Conventions interveaues entre la sooist6 et ses asaociés ou gerants, et fixées A l'article 21 cl-&prcs Ce rapport cst presente a la meme Assemblee Genérale annuellc.
Ils sont obligatoirement convoqu6s par la gérance a toutes Assoublees et aviads de toutes consultations sociales.
TIFRE IY
DECISIOHS DES ASSOCIES
En outre, cette nonination peut @tre demandée au Présidcnt du Tribunal de Commerce statuant en réferé, par un ou plusicurs associés représentant au moins le cinquiepe du capital social.
Si le capital de la sociét6 vient a etre porté a unc somne supé- rieure a Trois cent mille francs, la nomination d'uu commissaire aux comptes dcvient obligatoira. Il doit y &tre procede sans délai, par decision ordinalre des assooits &la diligencc de la gerance.
Lc ou los commiasaires aux comptes sont nommes pour unc duréo de trois exaraices. Ils peuvent atre releves de lours fonctiona cn oas da fauto ou d'ompšohement, par dtoision ordinaire des 4350016u.
Ils. ont.respontablos, tant a l'6gard de la soci6t6 que dos tiers, daa.oonaquonccs doemageablea,rdewfautos.at-n6gligencas qu ila comnattraiont dans l'oxercioo de-lours fonotions.
En dohora dos chargos et prerogatives que leur confere la Loi, le ou les commieaaires aux comptes ont pour mission pcrmanonte, A Teiclusion de toute fmmixtion daas la gestion, do wórifior les
et la sincérit6 des comptcs sociaur. Ils s*assurent que l'&galit6 cntre las issoci6a a 6te re5pect6o.
Ils établissent un rapport sur leur mission, qu*ils présentent k l'Assembl6e Générale annuelle des associes. Ils doivopt, on outro, 6tablir un rapport spécial sur lcs Conventions interveaues entre la sooist6 et ses asaociés ou gerants, et fixées A l'article 21 cl-&prcs Ce rapport cst presente a la meme Assemblee Genérale annuellc.
Ils sont obligatoirement convoqu6s par la gérance a toutes Assoublees et aviads de toutes consultations sociales.
TIFRE IY
DECISIOHS DES ASSOCIES
Article 16 - Décicions collectiveo - Forme ct modalités
1. - Les dcoisions collectivcs sont prlses en Assemblee. Ellcs pcuvent 6galement résulter d'uut consultation crite dcs assooids. Toutefois, la réunion d'une Assembl&e est obligatoire pour statuer sur l*approbation des comptes de chaque axorcice ou sur la r6ductior da capital.
2. - Ces décisions sont qualifiées d*extraordinaires quand elles concernent tout objet.pouvant entrainer directement ou indirectcment une modification'des statuts, et d'ordinaires dans tous lcs autres C&s :
J. - Toute Assemblée Génerale doit &tre convoquée par la gerance. oc a defaut par le commissaire aux comptes s'il cn existe, par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception, quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associes, en indiquant lcs. Jour,iheure et licu ainsi que l'ordre du Jour de la r&union dont'le libeilé doit faire apparaftre clairement ie contcnu ct la port&c dcs queations qui y sont inscrites.
12
La r6union d'une assaxblée paut @tre domand6e par un ou plusicurs asaociéa représentant au moins le quart cn nombro et cn oapital ou la noitie on capital.
A la demande dotout &aaooi6, le Prósident du Tribunal de Comnorce statuant en r6rre,pout deaignor un mandataire charg6 do convoquer lAsaomblee at de fixcr con ordre du jour.
L'Aasemblée pout en outre atre convoquee erbalcagnt et sc tauir nana delai, si tous los associés y sont preacnts ou regulierement repreaentta.
L'Aseombl6c cst présid6e par le ou lIan des gérants, ou u1 aucun
ou represente le plus graud nombre de parts socialot.
Si deur assooiés poaaedent ou représentent le m&mc nombre de parts la prtsidence. de l'assembl6e est assur6e par le plus &ge.
4. - En cas de consultation 6crite, la gérance adrasse i chaque associ6 par lettro recomaandee avec demande d'avis de r6ception, le toxte des résolutions proposéos ainsi que lcs documents nécessaires a lcur information.
Les associ6s disposent d'un d6lai do quiaze jours a compter dc la date do róception du projet &o résolutions, pour 6mottre lccr vote par éorit, le vcte étant pour chaque résolution, forxaie par les mots roui' ou rnon'. La réponse est adressec par lettre recommandee avec damande d'avis de réception ou doposéc par l*as3ocié au Sicge Social. Tout associ6 n'ayant pas répondu dans le delai ci-dossus, ast considér6 comme s*ttant abstenu.
S. - Tout associe a le droit de participer aux décisions avtc un nombxe de voir egal au nombre de voix qu'il possede.
Tout associé psut se faire repr&sonter par son conjoint, ou yar un autre associe. Un associ6 ne peut,constituer un mandataire pour voter du chef d*une partie de ses parts et voter cn persoune du chef de l'autre partie.
Le man&at de représentation d-un associ6 ne vaut que pour une Asseubl6e ou pour les Assemblécs successives convoquées avcc lc meme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour dcur Aseeublecs tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Les representants légaux d'associés juridiquenent incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.
6. -, Les décisions des associés peuvent &galement etre consta- técs par des actes sous signatures privées ou authentiques si clles sont prises a l*unanimité, sauf en ce qai ooncorne cellcs arrércntos a l'approbation des comptes sociaur de chaque exercice ou : une r&duction du capital, pour lcsqucllcs la toaue d*unc aascrtlée ctt oblieatoirc:
NA
7. - Les d&cisions collectiwes réguliereaent prisat obligent toun les aseocies, meme absonts, dissidcnta oa inoapablcs.
Articlg.t7 - D6cisione collcctives ordinaires
Chaque ann6o, dans .les six moia de la cl&ture dc l'exercico, uno Assomblee Gtn6rale ost convoqu6a par la gérance, ou & dtfaut par
oomptas da l'exercice 6couls.
Le rapport aur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation genérale, le compte de pertes et profits et le bilan etablis par la gerance, et lo cas ech6ant, le rapport du ou des oonmissaires aux comptes, sont soumis a l'approbation daa associes.
Las aseociéa peuvent, en oatre. a toute 6poque, au moycn da d6cisions ordinaires, ae prononcer sur toutet autras propositions concernant la soci6t6 a l'excaption de celles emportant modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sooiales soumi- Bcs a agrement.
Les decisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, 8tre adoptécs par un ou plusicurs associ&a représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtepue A la premiero consultation ou r6union, les associés sont consultés une deuxiemo fois ct lcs décisions sont alors valablement adoptées a la m&jorite des votes émis, qualle que soit la portion du capital rcpr6scnt&e par los associés ayant participe au vote, mais a la condition cxpresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prcmierc consultatlon.
P&r dérogation aux dispositione qud précedent, les.décisions afre- rentes a la nomination ou a la r6vocation d'un gérant, doivent &tre prises par les associ&s rcpresentant plus de la moitid du capital social, sans que la qucstion puisse faire l'objet d'uns seconde consultation a la simple majorite des votes émis.
2. - Ces décisions sont qualifiées d*extraordinaires quand elles concernent tout objet.pouvant entrainer directement ou indirectcment une modification'des statuts, et d'ordinaires dans tous lcs autres C&s :
J. - Toute Assemblée Génerale doit &tre convoquée par la gerance. oc a defaut par le commissaire aux comptes s'il cn existe, par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception, quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associes, en indiquant lcs. Jour,iheure et licu ainsi que l'ordre du Jour de la r&union dont'le libeilé doit faire apparaftre clairement ie contcnu ct la port&c dcs queations qui y sont inscrites.
12
La r6union d'une assaxblée paut @tre domand6e par un ou plusicurs asaociéa représentant au moins le quart cn nombro et cn oapital ou la noitie on capital.
A la demande dotout &aaooi6, le Prósident du Tribunal de Comnorce statuant en r6rre,pout deaignor un mandataire charg6 do convoquer lAsaomblee at de fixcr con ordre du jour.
L'Aasemblée pout en outre atre convoquee erbalcagnt et sc tauir nana delai, si tous los associés y sont preacnts ou regulierement repreaentta.
L'Aseombl6c cst présid6e par le ou lIan des gérants, ou u1 aucun
ou represente le plus graud nombre de parts socialot.
Si deur assooiés poaaedent ou représentent le m&mc nombre de parts la prtsidence. de l'assembl6e est assur6e par le plus &ge.
4. - En cas de consultation 6crite, la gérance adrasse i chaque associ6 par lettro recomaandee avec demande d'avis de r6ception, le toxte des résolutions proposéos ainsi que lcs documents nécessaires a lcur information.
Les associ6s disposent d'un d6lai do quiaze jours a compter dc la date do róception du projet &o résolutions, pour 6mottre lccr vote par éorit, le vcte étant pour chaque résolution, forxaie par les mots roui' ou rnon'. La réponse est adressec par lettre recommandee avec damande d'avis de réception ou doposéc par l*as3ocié au Sicge Social. Tout associ6 n'ayant pas répondu dans le delai ci-dossus, ast considér6 comme s*ttant abstenu.
S. - Tout associe a le droit de participer aux décisions avtc un nombxe de voir egal au nombre de voix qu'il possede.
Tout associé psut se faire repr&sonter par son conjoint, ou yar un autre associe. Un associ6 ne peut,constituer un mandataire pour voter du chef d*une partie de ses parts et voter cn persoune du chef de l'autre partie.
Le man&at de représentation d-un associ6 ne vaut que pour une Asseubl6e ou pour les Assemblécs successives convoquées avcc lc meme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour dcur Aseeublecs tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Les representants légaux d'associés juridiquenent incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.
6. -, Les décisions des associés peuvent &galement etre consta- técs par des actes sous signatures privées ou authentiques si clles sont prises a l*unanimité, sauf en ce qai ooncorne cellcs arrércntos a l'approbation des comptes sociaur de chaque exercice ou : une r&duction du capital, pour lcsqucllcs la toaue d*unc aascrtlée ctt oblieatoirc:
NA
7. - Les d&cisions collectiwes réguliereaent prisat obligent toun les aseocies, meme absonts, dissidcnta oa inoapablcs.
Articlg.t7 - D6cisione collcctives ordinaires
Chaque ann6o, dans .les six moia de la cl&ture dc l'exercico, uno Assomblee Gtn6rale ost convoqu6a par la gérance, ou & dtfaut par
oomptas da l'exercice 6couls.
Le rapport aur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation genérale, le compte de pertes et profits et le bilan etablis par la gerance, et lo cas ech6ant, le rapport du ou des oonmissaires aux comptes, sont soumis a l'approbation daa associes.
Las aseociéa peuvent, en oatre. a toute 6poque, au moycn da d6cisions ordinaires, ae prononcer sur toutet autras propositions concernant la soci6t6 a l'excaption de celles emportant modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sooiales soumi- Bcs a agrement.
Les decisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, 8tre adoptécs par un ou plusicurs associ&a représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtepue A la premiero consultation ou r6union, les associés sont consultés une deuxiemo fois ct lcs décisions sont alors valablement adoptées a la m&jorite des votes émis, qualle que soit la portion du capital rcpr6scnt&e par los associés ayant participe au vote, mais a la condition cxpresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prcmierc consultatlon.
P&r dérogation aux dispositione qud précedent, les.décisions afre- rentes a la nomination ou a la r6vocation d'un gérant, doivent &tre prises par les associ&s rcpresentant plus de la moitid du capital social, sans que la qucstion puisse faire l'objet d'uns seconde consultation a la simple majorite des votes émis.
Article i8 - Décisions collectives extraordinaircs
Lcs associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimite :
- changer la nationalite de la sociéte,
augmenter lee engagements sociaux des associés.
transformer la.aoci6té en soci6te en.non collectif, cn commandite siuple ou cn commandite par actions.
t
Los décisions relatives aux cessions et transniooion de parte gocialos comportaat agr&ment oont adopt&es aax conditiong de majorit& prévues A l'article 10.
La transformation de la societ6 cn soci6t6 anonyme ne peut @tro d6cid6o que sous lcs réseryes et aux cond1tions prévuoa A l'articlc 28 c1-apr&s.
Toutas les autres dsoisions cxtraordinaires .ne sont valabloment prisas qu'autant qu'ella# ont 6t6 adopt6as par des ascoci6s reprasentant au moins les trois quarts du capital social.
- changer la nationalite de la sociéte,
augmenter lee engagements sociaux des associés.
transformer la.aoci6té en soci6te en.non collectif, cn commandite siuple ou cn commandite par actions.
t
Los décisions relatives aux cessions et transniooion de parte gocialos comportaat agr&ment oont adopt&es aax conditiong de majorit& prévues A l'article 10.
La transformation de la societ6 cn soci6t6 anonyme ne peut @tro d6cid6o que sous lcs réseryes et aux cond1tions prévuoa A l'articlc 28 c1-apr&s.
Toutas les autres dsoisions cxtraordinaires .ne sont valabloment prisas qu'autant qu'ella# ont 6t6 adopt6as par des ascoci6s reprasentant au moins les trois quarts du capital social.
Article 19 - Proo6a-Verbaux
Toute dclibération de l'Assambl6e G6néralo.dcs asaoci&s est constat6c par un proc6s-worbal qui indiqae la date ct 1e lieu de r&union, las nom,,prenoms et Qualité du President, los nons ct`pr6noms des associes présents ou represent&s, avac l'indica- tion du nombre de parte aooialcs d6tenues par chacun, les docu- ments et rapports souxia a l'Asaemblee, un resuué des debato, l. tcxte des résolutions miaes aux voix et le résultat des votee.
En cas de consultation Carita, il en est fait mcntion.dans le procéavcrbal auquel est annexee la réponse de chaquo aseocie.
Les proc&a-vcrbaux sont 4tablis et signés par lo &&rant et, le cas &ch&ant, par le President de ssance, Bur un registre special, tenu &u Siegc Sooial, cote st paraphé golt par un Juge du Tribunal de Commerce; soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et aans frais.
Les procts-verbaur peuvent 2tre établis sur des feuilles mobiles uumérotdes, sans diacontinuite, paraphées dans les conditions ci-dessus et revetues du acaau de l'autorit6 qui lee a paraphées. Des qu'unc feuille a éte remplie meue particllement, ellc doit @tre Jointc A celles prtcedemment utilisées. -Toute addition, Buppression, substitution ou intervcrsion de feuilles est interdite
Les copies ou extraits des proces-verbaux de d6libération das asso- cies sont walableuent ccrtifies conrormes par le gérant.
Au cours de ls liquidation de la 5oci6t6, lcur certification cst valablexert effectuée par un seul liquidateur.
En cas de consultation Carita, il en est fait mcntion.dans le procéavcrbal auquel est annexee la réponse de chaquo aseocie.
Les proc&a-vcrbaux sont 4tablis et signés par lo &&rant et, le cas &ch&ant, par le President de ssance, Bur un registre special, tenu &u Siegc Sooial, cote st paraphé golt par un Juge du Tribunal de Commerce; soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et aans frais.
Les procts-verbaur peuvent 2tre établis sur des feuilles mobiles uumérotdes, sans diacontinuite, paraphées dans les conditions ci-dessus et revetues du acaau de l'autorit6 qui lee a paraphées. Des qu'unc feuille a éte remplie meue particllement, ellc doit @tre Jointc A celles prtcedemment utilisées. -Toute addition, Buppression, substitution ou intervcrsion de feuilles est interdite
Les copies ou extraits des proces-verbaux de d6libération das asso- cies sont walableuent ccrtifies conrormes par le gérant.
Au cours de ls liquidation de la 5oci6t6, lcur certification cst valablexert effectuée par un seul liquidateur.
Article 20- Communication des documents aux asaocids
Tout associe a le droit,.a toute époque, d*obtonir au Sicge Social, la delivrance d'une copie certifise conforme des statuts .tn vigueor au jour do l& demandc.
A cctte, copie, doit @trc annexée la liste dcs gcrants et lc cas échéant des coctissaires aux comptes en cxercicc. Il nc paut &tra exige pour cette délivrance, une sorme supéricure a cellc prévue par la législation en vigueur.
Toot associe a le droit, a toute epoque.. de prendre par lui-msme et au Siege Social, connaissance dea comptos d'axploitation gen&ralc, de pertes et profits, des bilaus, invantairos, rapports
nant les trois derniers exercices. Sauf en oe aui concerne l'in- vcntaire, ce.droft comporte celui d'en prendre copia. L'asaocié peut ao faire assister.d*un cxpert. inscrit sur une dcs listes etablics par les cours et tribun&ux.
Quinze jours au moins. avant.la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prévue a l'Article 17 ci-dcssus, las documents souuis a l'approbation de l'Assembléc, a l'cxception de l'iavon- taire, sont adressea par la gérance aux associ&s avec, le cas échéant, la rapport du ou des commissaires aux comptes. L'invan- tairc c3t, pendant ce delai de quinze jours, tcnu au Sisgc Social a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette couuunication, tout associé a la faculte de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant scra tcnu de repondrc &u cours de l*Assemblce..
Eo cas de convocation de toate autre Asscmbieo, la texto dcs rdsolutions proposées, le rapport du gcraut, ainsi quc, lc cas échéaot, le rapport au-ou des commissaires aux comptcs, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
delai. tenus a la disposition des assocics qui pcuvcnt on prendrc connaissauce ou copie.
En cas de consultation écrite, il est procédé comme indique a 1*Article 16, paragrapha 4,'ci-dessua.
TITRE Y
DES CONYEETIOIS.AVEC LA_SOCIETE
A cctte, copie, doit @trc annexée la liste dcs gcrants et lc cas échéant des coctissaires aux comptes en cxercicc. Il nc paut &tra exige pour cette délivrance, une sorme supéricure a cellc prévue par la législation en vigueur.
Toot associe a le droit, a toute epoque.. de prendre par lui-msme et au Siege Social, connaissance dea comptos d'axploitation gen&ralc, de pertes et profits, des bilaus, invantairos, rapports
nant les trois derniers exercices. Sauf en oe aui concerne l'in- vcntaire, ce.droft comporte celui d'en prendre copia. L'asaocié peut ao faire assister.d*un cxpert. inscrit sur une dcs listes etablics par les cours et tribun&ux.
Quinze jours au moins. avant.la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prévue a l'Article 17 ci-dcssus, las documents souuis a l'approbation de l'Assembléc, a l'cxception de l'iavon- taire, sont adressea par la gérance aux associ&s avec, le cas échéant, la rapport du ou des commissaires aux comptes. L'invan- tairc c3t, pendant ce delai de quinze jours, tcnu au Sisgc Social a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette couuunication, tout associé a la faculte de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant scra tcnu de repondrc &u cours de l*Assemblce..
Eo cas de convocation de toate autre Asscmbieo, la texto dcs rdsolutions proposées, le rapport du gcraut, ainsi quc, lc cas échéaot, le rapport au-ou des commissaires aux comptcs, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
delai. tenus a la disposition des assocics qui pcuvcnt on prendrc connaissauce ou copie.
En cas de consultation écrite, il est procédé comme indique a 1*Article 16, paragrapha 4,'ci-dessua.
TITRE Y
DES CONYEETIOIS.AVEC LA_SOCIETE
Article 2l - Conventions entre les_gérants ou associ6s et.le sociét6
La gérance doit aviser le comcissaire aux comptcs, s'il en existe un, des conventions interrenues entre la société et l'un de scs gerants ou associes, dans le délai d'un mois a comytcr dc lcur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclucs au cours d exercices anterieurs a &tt poursuivie au cours du dcrnier cxcrcice, lc co-uissaire aux conptes est informé dc .cctte situation dans lc jclai d'un mois a ccmpter dc ia cl8turc dc l'cxcrcice.
AU
Le gcrant, ou s'il en cxiste un, le commicaairc aux conptcs, préaente a l'Assemblse Générala ou joint aux documentc comxuni.- qués aux agoocies en cas de consultation &crito, un rapport aur ces convontione, conforme aux indioations pr&vuoa par la loi.
L*Assembl&a ctatue aur ce rapport. Le gerant ou l aaaocis intoracae ne pcut prendro part aa yotc et leura parta na aont pas prises on compte pour le calcul du qaorum.ot do la majorite.
Les conventions non &pprouv6es produféent n6ahmoina leura effats. a chargo pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'aasocis contrac- tant, da aupporter individuellemant ou solidairoment, selon lc cas, lce coneéquences du contrat préjudiciablca a la Boci&te.
Les dispositions ci-dossus, a'étendent aux conventions passées avec une soci&te dont un aasoci' indefiniment reaponsable, grant, aduinistrateur, directeur gentral, membre da directoire ou membre du conseil de survcillancc, est simultanément gérant ou &saooié do la présente soci6te.
Les aauociea peuvent, du consontemeut de la gerance, laisser ou vorser leurs fonds disponibles dans les caisses do la soci6te en compte de depst ou conpte courant. Lea conditions d'intérits ot de fonctionnement de ces cooptcs aont fixées d*accord ontrc la gerauce et les titulaircs.
Il eot interdit aux gerante ou associ&s de contractcr, sous quelquc forec que ce soit. des .emprunts aupres de la sooiete, de se faire consentir par elle un deoouvert, en compte courant ou autremont. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leure engagoments envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne iatorposcc.
TITRE YI
AFFECTATION DES RESULTATS
REPARTITIOH DES.BENEFICES
Lorsque l'exécution de conventions conclucs au cours d exercices anterieurs a &tt poursuivie au cours du dcrnier cxcrcice, lc co-uissaire aux conptes est informé dc .cctte situation dans lc jclai d'un mois a ccmpter dc ia cl8turc dc l'cxcrcice.
AU
Le gcrant, ou s'il en cxiste un, le commicaairc aux conptcs, préaente a l'Assemblse Générala ou joint aux documentc comxuni.- qués aux agoocies en cas de consultation &crito, un rapport aur ces convontione, conforme aux indioations pr&vuoa par la loi.
L*Assembl&a ctatue aur ce rapport. Le gerant ou l aaaocis intoracae ne pcut prendro part aa yotc et leura parta na aont pas prises on compte pour le calcul du qaorum.ot do la majorite.
Les conventions non &pprouv6es produféent n6ahmoina leura effats. a chargo pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'aasocis contrac- tant, da aupporter individuellemant ou solidairoment, selon lc cas, lce coneéquences du contrat préjudiciablca a la Boci&te.
Les dispositions ci-dossus, a'étendent aux conventions passées avec une soci&te dont un aasoci' indefiniment reaponsable, grant, aduinistrateur, directeur gentral, membre da directoire ou membre du conseil de survcillancc, est simultanément gérant ou &saooié do la présente soci6te.
Les aauociea peuvent, du consontemeut de la gerance, laisser ou vorser leurs fonds disponibles dans les caisses do la soci6te en compte de depst ou conpte courant. Lea conditions d'intérits ot de fonctionnement de ces cooptcs aont fixées d*accord ontrc la gerauce et les titulaircs.
Il eot interdit aux gerante ou associ&s de contractcr, sous quelquc forec que ce soit. des .emprunts aupres de la sooiete, de se faire consentir par elle un deoouvert, en compte courant ou autremont. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leure engagoments envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne iatorposcc.
TITRE YI
AFFECTATION DES RESULTATS
REPARTITIOH DES.BENEFICES
Article 22 - Année sociale - Inventairg
L'ann6e sociale commeuce le preuier janvicr t finit lc trente et un décembre.
Exceptionnellement, ls premier exercice social corprcnd le tanps 6coulé depuia l immatriculation de la sociate au Rogiatro du Commcrce jusqu'au tronte st un d%ccxbre.
M
En outre les actes accomplia pour son compte pendant la period. de conotitution et repris par la socicte goront rattachss & cot exorcicc.
A la cloture de chaquo oreraico, il art dress6 par loa uoins d. la gerance, un inventaire do l'aotif et du passif do la goci&t6, un bilan, un.compte d'oxploitation générale et un compte de portos at profita. Le montant des engagemonts oautionn6s, avali- s&a ou garantia par la ool6te doit @tre mantionn& a la suito du bflan.
La g6ranca 6tablit un rapport Scrit sur la situation da la aooi6t6 ot i*activité de celle-ci pcndant l'exeraicc 6coul6.
La forme des comptes et les méthodes d'&valuation ne pauvent &tro modifiécs que sur rapport apécial de la gérance, au vu dcs couptcs 6tablis, selon les formgs ct methodes tant anciennes que nouvelles.
Exceptionnellement, ls premier exercice social corprcnd le tanps 6coulé depuia l immatriculation de la sociate au Rogiatro du Commcrce jusqu'au tronte st un d%ccxbre.
M
En outre les actes accomplia pour son compte pendant la period. de conotitution et repris par la socicte goront rattachss & cot exorcicc.
A la cloture de chaquo oreraico, il art dress6 par loa uoins d. la gerance, un inventaire do l'aotif et du passif do la goci&t6, un bilan, un.compte d'oxploitation générale et un compte de portos at profita. Le montant des engagemonts oautionn6s, avali- s&a ou garantia par la ool6te doit @tre mantionn& a la suito du bflan.
La g6ranca 6tablit un rapport Scrit sur la situation da la aooi6t6 ot i*activité de celle-ci pcndant l'exeraicc 6coul6.
La forme des comptes et les méthodes d'&valuation ne pauvent &tro modifiécs que sur rapport apécial de la gérance, au vu dcs couptcs 6tablis, selon les formgs ct methodes tant anciennes que nouvelles.
Article 23 - Affcctation at répartition des beneficaa
Les produits .nets de l'exercice, deduction faite des frais généraux ct autrea charges de la sooiete y compris tous amortissomonts ct provisions, constituent dcs bcerices nets. .
Sur ces bénéfices nets, dimincés le cas &ch&ant des pcrtes anté- rieurcs, il est prélev& cinq pocr cent pour la formation du fonds de réscrvc legale. Ce prélcvetent cesse d atre obligatoire lorsque le fonds de reserve a attcint oue somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lcrsque, pour une cause quelconquc, la rtserve est descendue au-dcssoes de ce dixiemc.
Le benéfice distribuable cst constitué par le bénéfice not de l'exercice, diminue des portes anteriaures et du prelevemont prévu ci-dassus, et augmenté des reports benéficiaires.
Ce benéfice est-a la disposition.des associss proportionnellement au nombre de parts poss&dées par chacun d'eux. Toutefois, l'Assem- blée Géueeale peut déoider de prélever sur ce.solde tout ou partie pour la dotation de tous fonds de rtserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports a uouveau.
En outre, l'Assemblée Genérale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes dc rescrve sur lasquels les prelevexents soat effectués.
Sur ces bénéfices nets, dimincés le cas &ch&ant des pcrtes anté- rieurcs, il est prélev& cinq pocr cent pour la formation du fonds de réscrvc legale. Ce prélcvetent cesse d atre obligatoire lorsque le fonds de reserve a attcint oue somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lcrsque, pour une cause quelconquc, la rtserve est descendue au-dcssoes de ce dixiemc.
Le benéfice distribuable cst constitué par le bénéfice not de l'exercice, diminue des portes anteriaures et du prelevemont prévu ci-dassus, et augmenté des reports benéficiaires.
Ce benéfice est-a la disposition.des associss proportionnellement au nombre de parts poss&dées par chacun d'eux. Toutefois, l'Assem- blée Géueeale peut déoider de prélever sur ce.solde tout ou partie pour la dotation de tous fonds de rtserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports a uouveau.
En outre, l'Assemblée Genérale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes dc rescrve sur lasquels les prelevexents soat effectués.
Article 24 - Dividendes -_Paiement
Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation dcs comptos et constatation de l existence de sommos distribuablcs au moins cgales A son montant.
Les modalités de la distribution aont fixees par l'Assembl6e des asaoci&s ou, a defaut, par la gerauco.
La miso en paiemeut du dividende doit intervenir dans le delai maximal do neuf mois apre# la clsture de l'exeroloe. Ce d&lai paut etre prolong6 par ordonnance du President du Tribaaal de Comaercc atatuaat sur roquete a la demande de la gerance.
Auouna r&pétition ne peat tre oxig6e des assooi&s pourta : dividende distribué en conformite des pr&santes dispositions.
Les modalités de la distribution aont fixees par l'Assembl6e des asaoci&s ou, a defaut, par la gerauco.
La miso en paiemeut du dividende doit intervenir dans le delai maximal do neuf mois apre# la clsture de l'exeroloe. Ce d&lai paut etre prolong6 par ordonnance du President du Tribaaal de Comaercc atatuaat sur roquete a la demande de la gerance.
Auouna r&pétition ne peat tre oxig6e des assooi&s pourta : dividende distribué en conformite des pr&santes dispositions.
TITRE VII
DISSOLUTIOH. - LIQUIDATIOR
TRAHSFORMATIOR DELA.SOCIETE
TRAHSFORMATIOR DELA.SOCIETE
Article 25 - Decca.inc&oacite, faillite d'un associe. R6union dc toatas ies parts en une saule maln.
Le décis, l'incapacité, la faillite ou la &&confiture de l'un quelconque des associes n'antrefnent pas la dissolution dc la société.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'antrafne pas
la dissolution de plein droit de la sociste. Tout intéressd peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas ete regularise dans le delai d*un an.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'antrafne pas
la dissolution de plein droit de la sociste. Tout intéressd peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas ete regularise dans le delai d*un an.
Article 26 - Dissolation : Perte du capital social
1. -.La socitte cst diosoate par l'arrivée de con terne sauf prorogation. A cet eg&rd, un an au moins avart la date d'sxpiration de la societe, la gerance doit provoquer la réunion d'une Asaembl&e Génerale a l'effet de décider, dans les conditions requiscs pour la modirication des statuts, si la socidté doit etre prorogee.
2. - La dissolution anticipée peut &tre prononcée & toute époque par décision collective extraordinaire dcs associés.
3. - Si du fait des pertes co=statees dans les docuncnts comptables l'actif net de la Socicte devicnt infericur a la oicie du capital social, les associes doivent d&cider dans lcs quatre mois qui suivcnt l'aproba- tion des comptes, ayant fait apparaftrc cette perte, s'il y a licu dc prononcer la dissolution anticipec dc la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononccc a la majorite requisc pour lcs decisions collcctivcs cxtraordinaircs, la soci&te cst tcnuc au plus tard i la cleturc du dcuxicmc cxcrcice suivant celui au cours duqucl la coutcstation dcs pcrtcs cst intcrvcnuc dc reduirc.
aon c&pital d'un uontant au moins égal & colui des pcrtes qui n'ont
n'a paa &t6 roconstitu6 a conoorrence d*une waleur au moins égale a la moitie du capital social:
A defaut par la géranoe, ou le commisaaire aux comptes, le cas &ch6ant, de provoqucr une décision des associ4s, ou sl ceux-ci n'ont pu delib6rcr valablement, tout intereaat peut damander la dissolution de la sooiété devant le Tribunal de Commerce.
La xsdoction du capital a un montant inferieur au minimum.legal peut entrafner la dissolation d. la soci6t6 comme in&iqué a i*artiols 8, paragraphe Il - 5ame alinea.
Articlg 27 - Liquidation
A l'explration de la soci6te, ou en cas de dissolution anticipéc pour quelque cause que ce soit. la sociét6 est aussitst en liquidation, et sa denomination sociala est des lors suivig.dc la'mention -Sociét6 en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommes par décition collective ordinaire des associes.
La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la sociéte.
Le ou les liauidateurs representent la aacieté et. disposent des pouvoirs les plus etendus, sous.réserve des dispositions des
payer le passif exigible et repartir -le solde disponible entrc les assocles.
En fin de liquidation, les associ6s convoqués par le on los liquidateurs, statuent a la majorite en capital sur le compte définitir de la liquidation, le quitus de la gestion du ou dos liquidatears at la décharge de leurmandat. Ils constatent dans les memes conditione la clsture de la liquidation.
2. - La dissolution anticipée peut &tre prononcée & toute époque par décision collective extraordinaire dcs associés.
3. - Si du fait des pertes co=statees dans les docuncnts comptables l'actif net de la Socicte devicnt infericur a la oicie du capital social, les associes doivent d&cider dans lcs quatre mois qui suivcnt l'aproba- tion des comptes, ayant fait apparaftrc cette perte, s'il y a licu dc prononcer la dissolution anticipec dc la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononccc a la majorite requisc pour lcs decisions collcctivcs cxtraordinaircs, la soci&te cst tcnuc au plus tard i la cleturc du dcuxicmc cxcrcice suivant celui au cours duqucl la coutcstation dcs pcrtcs cst intcrvcnuc dc reduirc.
aon c&pital d'un uontant au moins égal & colui des pcrtes qui n'ont
n'a paa &t6 roconstitu6 a conoorrence d*une waleur au moins égale a la moitie du capital social:
A defaut par la géranoe, ou le commisaaire aux comptes, le cas &ch6ant, de provoqucr une décision des associ4s, ou sl ceux-ci n'ont pu delib6rcr valablement, tout intereaat peut damander la dissolution de la sooiété devant le Tribunal de Commerce.
La xsdoction du capital a un montant inferieur au minimum.legal peut entrafner la dissolation d. la soci6t6 comme in&iqué a i*artiols 8, paragraphe Il - 5ame alinea.
Articlg 27 - Liquidation
A l'explration de la soci6te, ou en cas de dissolution anticipéc pour quelque cause que ce soit. la sociét6 est aussitst en liquidation, et sa denomination sociala est des lors suivig.dc la'mention -Sociét6 en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommes par décition collective ordinaire des associes.
La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la sociéte.
Le ou les liauidateurs representent la aacieté et. disposent des pouvoirs les plus etendus, sous.réserve des dispositions des
payer le passif exigible et repartir -le solde disponible entrc les assocles.
En fin de liquidation, les associ6s convoqués par le on los liquidateurs, statuent a la majorite en capital sur le compte définitir de la liquidation, le quitus de la gestion du ou dos liquidatears at la décharge de leurmandat. Ils constatent dans les memes conditione la clsture de la liquidation.
Article 28 - Transfornation de la socicté
La transformation de la présente société en société d'une autre forme n'entraine pas la création c cne personne morule pouvelle.
Si la sociéte vient 2 corprs=ire plus de cinquantc associés, elle doit, dans le delai de ieui ans, etre transformee cn societe aponyme. A défaut, elle est dissoutc, a moins que pendant lodit delai, le nombre des associes ne soit devenu tgal ou inferieur a cinquante.
20
dr la. sociéte cn societe cn nom collcctif. en société cn commanditc
unanime des associes.
La transformation de la presente societi cn société anonync nc pcut 2tre decidée que par des associes rcprésentant au moins lcs trois quarts du capital social et que si.la societe a &tabli ct fait approuver par les associes le bilan de ses dcux prcmiers cxcrcices. Toutefois, ct sous ces meues rescrvcs, la transformation cn societc anonyme peut @tre decidée par des associes représentant la majorite du capital social, si l'actif net figurant au dcrnicr bilan cxcedc cinq millions dc francs..
La decision de transformation de la societe en societe d unc autre fornc cst précedee du rapport d'un coumissaire aux comptes sur la situation de la sociate. Sauf le cas ou la societe aurait deja noumé un commissaire inscrit, : cc conissairc est designe a ia rcquetc dc la gérance par ordonnancc du Presidcnt du Tribunal de Comncrce.
La decision de transformation de la societé en societe anonymc donne obligatoirement lieu a l'intervention d'un ou plusicurs commissaircs, charges d'apprecier sous leur responsabilite, la valeur dcs biens composant 1'actif social ct les avantagcs par- ticuliers. Le rapport des comnissaires est tenu a la disposition dcs associes. Ceux-ci statuent sur l'evaluation des biens ct 1'octroi des avantages particulicrs ; ils ne pcuvent les r&duirc qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expressc dcs assocics, mentionnec au proces-verbel, la transformation cst nullc:
Si la sociéte vient 2 corprs=ire plus de cinquantc associés, elle doit, dans le delai de ieui ans, etre transformee cn societe aponyme. A défaut, elle est dissoutc, a moins que pendant lodit delai, le nombre des associes ne soit devenu tgal ou inferieur a cinquante.
20
dr la. sociéte cn societe cn nom collcctif. en société cn commanditc
unanime des associes.
La transformation de la presente societi cn société anonync nc pcut 2tre decidée que par des associes rcprésentant au moins lcs trois quarts du capital social et que si.la societe a &tabli ct fait approuver par les associes le bilan de ses dcux prcmiers cxcrcices. Toutefois, ct sous ces meues rescrvcs, la transformation cn societc anonyme peut @tre decidée par des associes représentant la majorite du capital social, si l'actif net figurant au dcrnicr bilan cxcedc cinq millions dc francs..
La decision de transformation de la societe en societe d unc autre fornc cst précedee du rapport d'un coumissaire aux comptes sur la situation de la sociate. Sauf le cas ou la societe aurait deja noumé un commissaire inscrit, : cc conissairc est designe a ia rcquetc dc la gérance par ordonnancc du Presidcnt du Tribunal de Comncrce.
La decision de transformation de la societé en societe anonymc donne obligatoirement lieu a l'intervention d'un ou plusicurs commissaircs, charges d'apprecier sous leur responsabilite, la valeur dcs biens composant 1'actif social ct les avantagcs par- ticuliers. Le rapport des comnissaires est tenu a la disposition dcs associes. Ceux-ci statuent sur l'evaluation des biens ct 1'octroi des avantages particulicrs ; ils ne pcuvent les r&duirc qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expressc dcs assocics, mentionnec au proces-verbel, la transformation cst nullc:
TITRE VIIL
CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'alever pcndant le cours dc la socicte ou de sa liquidation, soit cntre les assocics, la gerancc ct la societe, soit cntre lcs associes cux-u@mcs, au sujet dcs affaires sociales, sont jugecs conformemcnt a la loi ct soumises a la juridiction competeute du licu du siegc social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associa cst tcnu dc faire clcction de domicile dans le ressort du Sicge social et toutes assignations et sigaifications sont regulicrcment faitcs au domicilc elu.
A defaut d'election de doxicile, lcs assignations et significa- tions seront valableuent faites au Parquet de Monsicur le Procu rcur dc la Republiquc pres le Tribunal de Grande Instancc du licu du si&gc social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout associa cst tcnu dc faire clcction de domicile dans le ressort du Sicge social et toutes assignations et sigaifications sont regulicrcment faitcs au domicilc elu.
A defaut d'election de doxicile, lcs assignations et significa- tions seront valableuent faites au Parquet de Monsicur le Procu rcur dc la Republiquc pres le Tribunal de Grande Instancc du licu du si&gc social.