Acte du 17 août 2007

Il cst formé cntre les propriétaires des parts socialcs ci-apres créees et de cclles qui pourraient l'étre ultéricurcmcnt, une societé a rcsponsabilité limitéc qui sera régic par toutes les dispositions légales c réglementaires en vigucur ct notammcnt par la loi du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet en France ct a l'étranger :

Location de véhicules - achat - vente négoce de tous véhicules automobiles, activités connexes et accessoires.

La participation dc la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créces ou a crécr, pouvant sc rattacher a Pobjet social, notanment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport. commandite. souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliancc ou association cn participation ou groupcmcnt d'intérét économique ou de location-gérancc, ct plus généralenent toutes opérations, de quelquc nature qu'clles soient, juridiqucs, économiqucs ct financieres, civiles, industriclles ct commcrciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indircctement, le but poursuivi par la sociéte. son cxtension ou son devcloppement.

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La société a pour dénomination socialc : SARI. JADE

l.cs actcs ct docuncnts émanant dc la société et dcstinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces ct publications diverscs, indiqucront la dénomination sociale, précédéc ou suivic inmédiatement et lisiblemcnt des mots "société a responsalilité limitée" ou des initiales "S.A.R.." ct de l'&nonciation du montant du capital social.

Lc sicgc social est fixe a : 24 AVENUE CARNOT a 83300 DRAGUIGNAN

Il pourra étre transféré cn tout autre cndroit du mémc départemcnt sur décision de la gérance, sous réscrve de ratification par la prochaine assemblée générale, ct cn tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

I.a duréc dc la société est fixéc & 99 annécs a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commcrce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignes apportent a la societe, savoir :

- Madane Jacquclinc BROUTIN-DEBORGHER apportc a la société la sommc dc ncuf mille curos (9.000 Euros), ci 9 000 E

- Mionsicur Guy DEBORGHER apporte a la société la somme de six mille curos (6.00 Euros, ci.... 6000 E

Soit au total la somme de QUINZE MILLE EUROS 15 000 IE

laquelle sommc dc QUINZE MILLE EUROS ( 15 0O0 E) a été déposéc par les associés, conformémcnt a ln loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société cn formation.

Suivant délibération de l'Asscmblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2005, le capital social a été porté de quinze millc Euros a cinquante mille Euros par incorporation d'une partic du compte courant dc Monsicur et Madamc DEBORGI-IER, l'augmentation dc capital ayant été réaliséc par augmentation dc la valcur nominale des parts.

l.c capital social csr fixé a la somme de CINQUANTE MILLE Euros. Il cst divisé cn 1.000 parts, numérotées de 1 a 1.000, intégralcment liberées, réparties comme suit :

- GESLEASE SARI nunérotécs de 1 a 245 .245 parts

- SA INVERSIONES MB nunérotécs de 246 a 490 245 parts

- Nlousicur Lioncl JFPLAT

nunerot&es dc 491 a 890 .400 parts

- Madame l'rancoise MISER1E numérotécs 891 a 1.000 . .110 parts

Total : 1.000 parts.

Suite a une cession de paris sociales en date 21 noveinbrc 2005, enregistrée a la rccettc des impôts des nou-résidcnts lc 24 novenbre 2005 bordereau 328, case n"25/3672, le capital social cst réparti commc suit :

- GESI.EASE SARI. num&rotécs dc 1 & 245 245 parts

- SA INVERSIONES MB numerotécs dc 246 a 490 345 parts

- Monsieur lionel LEPLAT numérotées dc 491 a 890 300 parts

Madamc Francoisc MISER1E numerotécs 891 a 1.000 . 110 parts

Total : 1.000 parts.

Suite a une cession dc parts sociales cn date 28 aout 2006, cnregistréc a la recettc des impôts de Bordeaux- Mérignac le 4 septembre 2006 bordereau 2006/572, casc n-2, le capital social cst réparti comme suit :

- GESLEASE SARL

numérotécs de 91 a 245 155 parts

- SA INVERSIONES MB numérotécs de 346 a 590 245 parts

- Monsicur Lioncl LEPLAT numérotées de 591 a 890 . .300 parts

- BOCA TRADE INTERNATIONALE

numcrot&cs dc 1 a 90,dc 246 a 345 ct dc 891 a 1.000 300 parts

Total : 1.000 parts.

Suite a une cession de parts cn date du 12 février 2007, cnregistréc a la recettc des impots dc Saint-Tropcz 1c 05 juillct 2007 bordereau N° 311, Case N° 5, le capital social est réparti comne suit :

-GESLEASE SARI.. numérotées de 91 a 245 155 parts

-SA INVERSIONES MB numérotées de 491 a 590 100 parts

- Monsicur Lioncl L..EPLAT numérotécs dc 346 a 490 ct dc 591 a 890 .445 parts

-BOCA TRADE INTERNATIONALE .300 parts nunerotccs dc 1 a 90, dc 246 a 345 et dc 891 a 1.000

Total : 1.000 parts.

Suitc a des cessions de parts cn date du 06 mars 2007, enregistrées a la recettc des impots de Saint-Tropez le 05 juillct 2007 bordereaux N 311, case N° 3 ct 6, le capital social cst réparti conme suit :

GESLEASE SARI.. numerotécs de 236 a 245 10 parts

-SA INVERSIONES MIB

numérotécs de 491 a 590 ..100 parts

- Monsicur Lionel LEPLAT numerot&cs dc i a 90, dc 91 a 235,de 246 a 345,dc 346 a 490 ct dc 591 a 890 ct dc 891 a 9O0 ..790 parts

-BOCA TRADE INTERNATIONALE 100 parts numerotecs dc 901 & 1.000

Total : 1.000 parts

8.1. MODALITES Le capital social peut, cn vcrtu d'unc décision extraordinairc des associés, étre augmenté, en unc ou plusicurs fois, cn rcprescntation d'apports cn nature ou cn nunéraire, ou par incorporation de tout ou partic des bénéfices ou réserves disponiblcs, soit au moyen de la création de parts sociales nouvelles de méme montant que les parts ancicnnes, soit par élévation du montant nominal des parts cxistantes.

Les parts nouvelles pcuvent &tre créées au pair ou avec prime.

l.cs parts nouvelles sont souscrites ct libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides ct cxigiblcs, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénefices, réserves ou primes d'émission.

I..es parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérécs ct répartics lors de leur creation.

8.2. COMPETENCE L'augmentation de capital ct les modalités dc sa réalisation sont décidées par la collcctivité des associés & la majorite des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions précédentes, la décision d'augnenter le capital par incorporation dc bénéfices ou de réscrves cst prisc par les associés représentant au inoins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réaliséc par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a lib&rer cn especes, la décision sera prisc a l'unanimité.

Si des parts avec princs sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prine et détermine son affectation.

8.3. APPORTEURS OU ACQUEREURS COMMUNS EN BIENS En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens conmuns a dcux époux, la qualité d'associé cst reconnuc a cclui des époux qui souscrit. Cette qualité cst également reconnuc, pour la moitie des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personncllcment associé. Si cctte notification a lieu lors de la souscription l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les dcux époux.

Si cette notification cst postéricure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés scra soummis aux dispositions de l'article 14 dcs presents statuts. I.ors de la deliberation sur Fagrcment, fepoux

associé ne participe pas au vote ct ses parts ne sont pas priscs cn compte pour le calcul dc la majorité. Si lc conjoint n'cst pas agréé par les autrcs associés, Iépoux demcurc associe pour la totalité des parts concernees.

8.4. APPORTEURS OU ACQUEREURS TIERS PAR RAPPORT A LA SOCIETE En cas de souscription de parts sociales par un ticrs vis a vis dc la societe, cclui-ci devra etre agréer par les associés dans les conditions fixées article 14 des présents statuts.

8.5. DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION En cas d'augincntation dc capital par souscription de parts en numérairc, les associés ont proportionnellcment a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscripuion des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le dlroit préférentiel dc souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réservc de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prevues a l'article 14 des présents statuts.

Tout associ pcut également renoncer individuellemcnt a son droit préférentiel de souscription, soit en

avisant la société par lettrc rccomnandéc avcc accusé de réception, qu'il renonce i l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts infericur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

les associés peuvent par décision collective extraordinairc, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel institué ci-dessus scra cxcrcé dans les formes ct les délais fixés par la gérance.

Les fonds provenant de la libération des parts feront Iobjet, dans les huit jours de lcur réception, d'un dépot.

8.6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partic, par des apports cn nature, la décision des associés rclative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaquc apport cn nature. Il y scra procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nomme soit par les associés, soit par ordonnance du Président du tribunal de connerce du licu du siege social, statuant sur rcquéte de la gerance. lorsquil n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenuc cst différcntc de cellc proposéc par le commissaire nux apports, le gérant dc la soci&té ct les pcrsonncs ayant souscrit a F'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des ticrs, de la valcur attribuce aux dits apports.

8.7. ROMPUS Si l'augmcntation de capital fair apparaitre des rompus, les associés, qui disposcraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire lcur affairc pcrsonnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr dc parts nouvelles.

l.a réduction du capital cst autoriséc par l'assembléc des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, cllc ne pcut porter attcinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de rédluction de capital non motivé par des pertes, les créancicrs, dont la créancc est antéricure a la date du dépot au Greffe du procés-verbal de delibération, pcuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date de depot.

L'opposition cst signifiéc a la société par acte d'huissicr ct portéc devant le Tribunal de Conmcrcc. Celui- ci rejette l'opposition ou ordonnc, soit Ie rcnboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société cn offre ct si clles sont jugécs suffisantes. Lcs opérations de réduction du capital ne pcuvent commencer pcndant Ic délai d'opposition.

I.'achat dc ses propres parts par la société est interdit.

Toutefois, l'assenblée qui a décidé une réduction du capital non motivéc par des pertes peut autoriscr ic gerant a acheter un nom!re de parts sociales pour les annulcr. Cer achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a comptcr dc Iexpiration du délai d'opposition, il cmporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum légal, ne pourra étrc décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc a amcncr celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimun prévu par la loi, a moins quc la société nc se transformc cn société d'une autre forme. En cas d'inobscrvation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra etre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a cu lieu.

Si la réduction tu capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnclle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes pernettant d'obtenir l'attribution d'un nombre

cntier de parts nouvelles.

Chaque associé pourra vcrscr dans la caisse sociale, cn conpte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes somnes qui seront jugees utiles par la gerance pour les besoins de la société.

1.cs conditions d'intérets, de renboursement et de retraits de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision colective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue cntre la gérance ct le déposant, ct sounise ultérieuremcnt a lapprobation de l'assembléc générale des associés. les intérets figurcront dans les frais generaux de la sociéte.

Ces comptes courants libres nc pourront janais &tre débitcurs.

Les parts sociales nc peuvent etre rcprésentées par des titres négociables. Il cst de plus interdit a la société d'émcttre des valeurs mobilicres. les droits dc chaque associ& dans la société résultent seulcincnt des préscnts statuts, des actes modificatifs ultéricurs ct des cessions de parts réguliercment notifiées ct publiécs.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés ct intégralemcnt libérées, qu'clles représentent les apports cn nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports cn industrie sous réserve des droits de l'apportcur cn nature ou de son conjoint.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs ct des cessions de parts regulierement signifi&cs et publiécs.

Chaquc associé pcut sc faire delivrer, a scs frais, des copics ou extraits des statuts ct actes modificatifs. ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit. proportionnellement au nombre de parts cxistantes, a une quotité dans la propriété dc l'actif social, dans lc partage des bénéficcs ct dans le boni de liquidation. Ellc donne également le droit de participcr aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a Fégard des ticrs qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidaircment responsables, vis-a-vis des ticrs, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plcin droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement priscs par les associés. l..cs droits ct obligations attaches aux parts les suivent dans quelqjue main qu'elles passent.

lcs représentants ayant droit, conjoints, hériticrs, ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétextc, provoqucr l'apposition de scclles sur les bicns et papicrs de la société, cn demander ln licitation et le partage, ni s'inmiscer cn aucunc maniere dans son adininistration. Ils doivent, pour l'exercicc de leurs droits, s'cn rapportcr cxclusivemeut aux inventaires annucls ct aux décisions de la gérance et des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard dc la société qui ne rcconnait qu'un scul propriétaire pour chacunc d'clles.

A cet égard, les indivisions successorales sont considérécs comme un seul associé qucl que soit le nombre des parts possed&es par cette indivision.

J.cs copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntre eux pour les représcnter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voic de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas de démembrement du droit de propriété, l'usufruitier et lc ou les nus-propriétaires dcvront s'entendrc cntre cux pour la rcprésentation des parts.

A défaut d'cntenie ou dc convention contraire dûment signifiéc a la société, les parts seront valablement représentées par Fusufruitier quelle que soit la nature des décisions a prendre. Toutefois le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblécs générales. Pour le calcul de la majorité en nonbre, l'usufruiticr et le nu-propriétaire ne conptent que pour un associé.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, lindivision n'cst conptée que pour une scule téte

14.1. CESSION

14.1.1. Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit etre constatéc par écrit.

La cession cst renduc opposable a la société soit apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptéc par clle dans un acte authentiquc, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplisscment de cette formalité ct, cn outre, apres p>ublicité au Registre du commerce et des societes.

14.1.2. Agrément des cessions L.es parts sociales sont libreinent cessiblcs entre les associés.

Toute cession a un ticrs étranger a la société, y compris a un conjoint, un heritier, un ascendant ou un descendant, doit, lorsquc le cessionnaire n'est pas associé, etre agréée par la collectivité des associés statuant cn asscnbléc generale extraordinaire. l.e consentement cst donné par la majorité des associés rcpresentant au moins les trois quarts des parts sociales.

14.1.3. Procédure d'agrément l.e projct de cession cst notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le delai de huit jours a compter la notification qui lui a été faite cn application de l'alinéa précédent, la gérancc doit convoquer l'assenbléc des associés pour qu'cllc deliberc sur lc projet de cession des parts sociales, ou consulter les associes par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandéc avec avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitrc sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévucs au premicr alinéa ci-dessus, le conscnteinent a la cession cst réputé acquis.

14.1.4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'cst pas agréée Si la societe a refuse de conscntir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévucs a l'article 1843-4 du Code Civil. A la denande dc la gérance, ce delai peut &tre prolonge unc sculc fois par décision

du Présidcnt du Tribunal de Comnerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours. sans quc cette prolongation puisse excéder six mois.

La sociéte peut également, avcc le consentement de F'associé cédant, décidcr, dans le inane délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé ct de rachcter ces parts aux prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paicment,.qui ne saurait cxcédcr dcux ans, peut, sur justification, étrc accordé a la société par décision de justice. L.es somnmes ducs portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucunc des solutions prévues ci-dessus n'est intervenuc, l'associé pcut réaliser la cession initialement prévue.

L'nssocié cédant ne peut se prévaloir des disposirions ci-dessus alinéas 1 ct 3 s'il ne déricnt scs parts depuis au inoins deux ans, sauf cn cas dc succession, de liquidation de communauté de bicns entre &poux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

14.2. TRANSMISSION par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté lorsqu'clle cntrainc acquisition de la qualité d'associe la transmission des parts sociales par voic dc succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, cst soumise a l'agrément des associés dans Ies conditions prevues au présent article. La société continue sous réserve de l'agrémcnt des intéressés.

I.cs hériticrs deja associés, cn cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

14.3. NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES si la société a donné son consentemcnt a un projet dc nantisscment de parts sociales dans les conditions prevues au present article 14, ce consentement emportera agreinent du cessionnaire en cas de realisation

forcéc des parts nantics selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins quc la société nc préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

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l.a société n'cst pas dissoute par Ic déces, Iinterdiction, la faillite, ou la déconfiturc d'un associé

l.a société cst administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, qui peuvent &tre choisis parmi les associés ou cn dchors d'cux.

l.c premicr gérant de la socicté sera nommé par décision collective des associés aussitot apres la signature des présents statuts. En cours dc vie sociale. les gérants subséqucnts seront nommés par décision collective des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'cux peut faire tous actes dc gcstion dans l'intéret de la société ct disposc des menes pouvoirs quc s'il était gérant uniquc, sauf le droit pour chacun dc s'opposcr a toute opération avant qu'elle soit conclue. Cette opposition est sans effet a l'égard des ticrs, & moins qu'il ne soit établi que ces dernicrs ont cu connaissance de celle-ci.

l.es gérants ont seuls la signature sociale donnee par les mots "Pour la société - l.c Gérant", suivis de la signature du gérant. lis doivent consacrer aux affaires sociales tout lcur temps et tous les soins néccssaires.

l..a gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des bicns ct affaires de la société ct pour fairc et auroriser tous les actes et operations relatifs a son objet.

l.e gérant pcut, sous sa responsabilité personnclle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des operations déterminécs a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, lc choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointemcnt ct d'un commun accord.

Dans les rapports avec les tiers, la société est cngagéc mémc par les actes de la gérancc qui ne relevent pas dc l'objet social ou qui excedent les limites qui pourraient étre apportécs dans les présents statuts, a moins qu'elle ne prouve quc le ticrs savait quc l'acte dépassait cct objet ou ccs limitations, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la scule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Tousefois, a titre de reglement intéricur, et sans que cette clause puissc &tre opposéc aux ticrs ni invoquéc par cux, il cst stipulé qu'cxception faite des operations courantes de gestion, les actes suivants, soit :

tout achat, vente ou échange d'inmeubles ou fonds de conmerce, tout emprunt, toute constitution d'hypotheque sur les inncubles sociaux, toute nise en gerance ou nantissement du fonds de conmcrcc, Tapport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constitucr.

ne pourront Ctre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par unc décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cinportant ou susceptibles d'cmportcr directement ou indircctemcnt modification de l'objet social ou des statuts, par unc décision collective cxtraordinairc.

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19.1. DUREE

La duréc des fonctions du gérant est fixéc dans l'acte qui le nomne.

19.2, CESSATION DES FONCTIONS

I.c ou les gérants sont révocables par décision des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidéc sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages ct intérets. Un gérant pcut &tre révogué par le président du tribunal de commercc pour causc légitime a la demande de tout associe.

En outre, le ou les gérants ont le droit de rcnoncer a leurs fonctions, a charge pour cux dinformer les associés de lcur décision, trois mois a l'avance, par lettre recommandéc avec accusé de réception. En cas de pluralité de gerant et de déces de l'un d'eux, la gérance sera cxercée par le gérant survivant mais tout associê pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouvcau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gerant cn fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérancc dans un delai de trois mois, ou transformcr la société cn société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

La cessation dcs fonctions du gérant pour quclquc motif que ce soit n'entrainc pas la dissolution de la société.

19.3. REMPLACEMENT DU GERANT Dans les cas prevus ci-dessus ct sous reserve des conditions particulieres a ces cas, la collcctivité des associes procede au remplaccment du gérant.

Dans cc cas elle cst convoquéc d'urgence par le cogerant cn cxercice ou par un ou plusicurs associ&s. détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représcntent au moins le quart des associés, lc quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associe le plus diligent. En outre, cn cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision la nomination de son remplacant.

ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou cnvcrs les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitéc, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans lcur gestion.

Outre l'action cn réparation du préjudicc subi personnellemcnt, les associés pcuvcnt intenter laction sociale en responsabitité contre les gérants soit individuclicinent, soit cn sc groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital, ct en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre cux de les rcpresenter pour soutenir cette action tant cn demande, qu'cn défensc. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'enticr préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages ct intérets sont alloués

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I.a gérancc préscntc a l'asscmbléc statuant sur Ies comptes d'un exercice ou joint aux documcnts communiqués aux associés, cn cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenucs directement ou par personne interposéc cntre la société et F'un de ses gérants ou associés. Ce rapport conticnt: - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assembléc des associés, - Ic nom des gérants ou associes intércssés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités cssenticlles de ces conventions, notamment Iindication des prix ou tarifs pratiqués. des ristournes ct commissions consenties, des délais de paicment accordés, des intérets stipulés, dcs sûretés conférécs ct, lc cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysécs, - l'iuportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournics, ainsi que le montant des sommes versées ou rccues au cours de l'exercicc cn exécution des conventions conclues au cours d'exercices antéricurs ct dont l'exécution a été poursuivic au cours du dernicr excrcice.

L.'assembléc statuc sur cc rapport. I.e gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul du quorum ct de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, ct, s'il y a licu, pour l'associc contractant, de supporter individucllemcnt ou solidairement, sclon les cas, lcs consequcnces du contrat prejudiciable a la societé.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec unc société dont un associé indéfinincnt respousable, gerant, administrateur, directeur général, membrc du directoirc ou mcmbrc du conscil de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de la société a rcsponsalilité limitéc.

A peinc de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quclque formc que ce soit, des cmprunts aupres de la société, de sc fairc consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi quc de fairc cauuonner ou avaliser par clle lcurs engagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposéc.

I.es décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en asscmbléc.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiativc des associés ou d'un inandataire désigné cn justice dans les conditions de l'article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit cn assembléc. soit par consultation écrite des associés, soit aux termes d'un acte signé par tous les associés.

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l.cs assemblécs d'associés sont convoquées par la gérancc. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chaquc gérant individucllement. La réunion d'une assemblée peut trc demandée par un ou plusicurs associés représcutant au moins soit sculeinent la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé pcut denander au président du tribunal de commcrce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'asscmbléc et de fixer son ordre du jour.

Lcs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion dc l'asscmbléc, par lettre recommandéc comportant l'ordre du jour.

Lc ou les gérants doivcnt adresser aux associés, quinzc jours au moins avant la datc de l'assembléc genérale appeléc a statuer sur lcs comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi quc les comptes annuels, Ic textc des résolutions proposécs et le cas &chéant le rapport du ou des connissaires aux comptcs.

A compter de cctte communication, tout associ& a la faculté de poscr par écrit des qucstions auxquclles la gerance est tenuc de répondre au cours de l'asscmbléc generale.

Pendant ce délai de quinze jours qui précede l'asseinbléc, l'inventaire cst tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assenbléc autre que celle appclée a statuer sur les comptcs d'un exercicc, le texte des résolutions, le rapport de la gérance ainsi quc le cas échéant celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre pendant lc méme délai, ces m&mes documents sont tenus au sicge social & la disposition des associés qui peuvent cn prendre connaissance ou copie.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions pcut etre annulée.

Chaquc associé a Ic droit de participer aux décisions collcctives, ct disposc d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il possede.

Chaque associé pcut se faire représenter aux assemblécs par un autre associé ou par son conjoint. les représentants légaux d'associés juridiquement incapalles peuvent participer au vote meme s'ils nc sont pas cux-memes associés.

Les décisions collectives ordinaires ont pour but dc statucr sur les comptes de l'cxcrcice écoule. d'autoriser la gerance a cffcctuer les opérations subordonnécs dans les statuts a l'accord préalable des assocics, de procéder a la nonination ou au remplacenent des gérants (ct, le cas &chéant des comnissaires aux comptes), d'approuver les conventions intervcnues cntre la société et l'un de ses gérants ou associés, ct plus généralement, de statucr sur toutes les qucstions qui n'entrainent pas la modification des statuts. Les décisions ordinaires sont valablement adoptées :

sur premiere consultation, a la majorité absolue : par un total de voix correspondant a plus de la moitic des parts sociales, que ce résultat soit obtcnu par le vote d'un seul ou dc plusieurs associés. Si cctte majorité absoluc n'cst pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés unc seconde fois.

- sur scconde convocation, a la majorité relative : par la majorité des voix émiscs qucl que soit le nombre des associes ayant participé au vote.

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Cepcndant, s'il s'agit de statucr sur la révocation du ou des gérants, la majorité absoluc des parts sociales est requise.

Chaque année, il doit &tre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assembléc généralc cn vuc dc statucr sur les comptes de l'cxcrcice écoulé.

l..cs décisions collectives cxtraordinaires ont pour objet de statucr sur la modification des statuts.

Trois catégorics dc d&cisions cxtraordinaires sont prises selon les majorité suivantes :

Toute ccssion de parts ou autorisation de nantissement de parts, doit faire l'objet d'un agrément donné par la imajorite en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lunaninité cst rcquise dans les cas suivants : changement de nationalité, transformation cn société en nom collectif. cn soci&té cn commandite ou cn société par actions simplifiec, augmentation des cngageineuts des associes.

Toutcs Ics autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant nu moins les trois quarts des parts sociales sans condition de quorun.

Par exception, l'augmcntation du capital social par incorporation dc bénéfices ou de réserves est valablemnent décidéc par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

Les décisions collectives autres quc celles ayant pour objet l'approbation annuelle des comptes sociaux. pcuvent étre prises

par consultation écrite des associés, a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. ILes décisions résultcnt d'un vote formulé par écrit.

1.c texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi quc, le cas échéant, celui des connissaires aux comptes, sont adresses aux associés par lettre recommandec.

L.es associés disposent d'un délai minimal dc quinzc jours et d'un délai maximal de vingt jours a conpter de la date dc réception des projets de résolution pour énettre leur vote par &crit.

Pour chaquc résolution le vote est expriné par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa reponsc dans le délai ci-dessus, scra cousidéré commc sétant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent cxiger de la gerance les cxplications compléuentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptécs & l'issuc de la consultation aux conditions de majorité prévucs par les articles 27 ct 28 des prescnts statuts sclon l'objet dc la consultatiou.

Les proces-verbaux des consultations écrites sont établis ct signés par le ou les gérants.

L.es décisions collectives autres quc l'approbation annuelle des comptes, peuvent valablement résulter d'un acte sous scing prive ou notaric, signe par tous les associés présents audit acte. Dans ce cas, cet acte n'est opposable a la sociéte qu'a partir du moment ou son gérant s il n'cst pas associé, en a cu connaissancc.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulairc ct d'un commissaire aux conptes suppléant cst obligatoire dans les cas prévus par la loi ct les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

la nomination d'un commissaire aux comptes peut également &trc décidée par décision ordinaire des associés. Elle pcut aussi &trc demandée en justice par un ou plusicurs associés représentant au inoins le dixieme de capital.

J.c conmissaire aux conptcs cxcrce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'cxercice social a unc durée dc douze inois. Il commcnce lc 1r octobre pour sc terminer le 30 septembre de chaquc annéc. Par exception, le premier excrcice comnencera a la date d'inmatriculation de la société au Rcgistre du commcrce ct des sociétés, ct scra clos le 30 septembre 2002.

Apr&s approbation des compies et constatation de l'existencc d'un bénéfice distribuable, l'assembléc générale détermine sur proposirion de la gérance toutes sommes qu'clle juge convenables de prélevcr sur cc bénéficc pour &tre reportécs a nouvcau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds dc réserves ordinaires ou extraordinaires, géneraux ou spéciaux, dont clle régle l'affectation ou l'cmploi. I.c surplus, s'il existe, cst attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assembléc generale peut, apres constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distrilution des somimes prélevécs sur ces réserves ; cn ce cas, la décision indique cxpressément Ies postes de rescrve sur lesqucls les prélevements sont cffectués.

l.es sommes dont la mise en distribution cst décidéc sont répartics cntre les associés proportionnellenent au nombre de lcurs parts sociales.

Si, du fait des pcrtes constat&es dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cctte jocrte, s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigéc pour la modification des statuts, la société cst tenue, au plus tard a la cloture du deuxicmc exercice suivant cclui au cours duquel la constatation des peries est intervenuc (et sous réserve des dispositions de l'article 9 des présents statuts) de réduirc son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les dcux cas, la résolution adoptéc par Ies associés doit &tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans lc département du sicge social, déposéc au greffe du Tribunal dc

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conmcrcc du lieu du siegc social ct inscrite au registre du conmcrce ct des sociétés.

A défaut par le geranit ou le Commissaire aux comptes éventucllement de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intércssé pcut demander cn justice la dissolution de ia société. Il cn est de inemc si les dispositions du paragraphe 2 ci-dessus n'ont pas été appliquécs. Dans tous les cas, le trilunal pcut accorder a la société un délai maxinal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cettc régularisation a cu licu.

La société est cn liquidation des l'instant de sa dissolution survenuc par l'expiration de sa duréc ou pour quciquc autre causc quc cc soit. la personnalité moralc de la société subsistc pour les besoins de la liquidation jusqu's la cloture de celle-ci.

La dissolution nc produit ses cffets a l'égard des ticrs qu'a compter de la date a laquclle clle cst publiéc au Registre du commercc ct des sociétés.

Les pouvoirs des gérants prennent fin a dater de cette publication, nais, pendant la période comprise entre la datc dc dissolution ct l'accomplisscincnt dc la formalité, lcs gérants ne scront autorises qu's assurer la gestion courante de la société.

L.a dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il cn existc. En Iabsence de commissaires ct méme si la société n'est pas tenuc d'cn désigncr, un ou plusicurs contrôlcurs pcuvent étrc nonmés par lcs associés a la majorite cn capital. A défaut, ils pcuvent etre désignés par decision de justicc a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

1.'acte de nomination des controlcurs fixe lcurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Is cncourent la meme responsabilité que lcs commissaires aux conptes.

La liquidation cst faite par ie ou les gérants alors en fonctions ct, en cas de déces du gérant unique conme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusicurs liquidateurs pris parmi les associés ou cn tlehors d'cux et nommés par décision collective ordinairc des associés. A défaut d'cntente, le liquidateur est nommé par lc Président du Tribunal de Comnerce du licu du siege social a la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution de la société ct la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutairc sont publiécs conformément a la loi, dans les plus courts délais, par les soins du ou des liquidatcurs.

Lc liquidatcur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la societé. Il a, vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Sils sont plusicurs, ils pcuvent agir ensemblc ou séparéincnt ct, dans leurs rapports avec les associés, l'cxercice dc leurs pouvoirs peut etrc réglencnté par décision collective ordinaire des associés soit lors de leur nomination, soit ultéricurcnent mais cctte réglementation ne pcut étre opposable aux ticrs ni invoque par eux

i.c liquidatcur cst habilité a payer les créancicrs et répartir Ic solde disponible.

11 ne peut continuer les affaires en cours, ou cn engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé par decision collective ordinaire des associés.

Lc liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective cxtraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la societé ou l'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion.

Le liquidateur étalli, dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, sauf accord dc l'autorité

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judiciaire compétente prorogeant ce délai. l'inventaire, le compte de résultat l'annexe et un rapport écrit sur les opérations dc liquidation au cours lc l'exercice écoulé.

Sauf dispensc accordéc par décision collective ordinaire des associés, ces docunents sont soumis, avce évcntuellement le rapport des controlcurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois dc la cloture de l'cxercice, a l'asscmblée genérale ordinaire dcs associés qui statuc sur les comptes présentés. donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des contrôlcurs ou des commissaires aux comptcs.

Si la majorité requisc ne peut etre réunic, il cst statué par décision de justice, a la demande du liquidatcur ou de tout interesse.

En période de liquidation, le liquidateur pcut toujours, ct a toute époquc, réunir les associés cn asscmbléc generale ou les consulter par écrit pour lcur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations dc liquidation.

Durant la meme periode, les associés pcuvent prendre communication des documents sociaux dans les menes conditions qu'antéricurcment.

I.c produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales ct le remboursement aux associes qui, par décision ordinairc, statucnt sur lesdits comptcs, sur lc quitus dc la gestion du liquidatcur ct ia décharge de son mandat ct pour constater la clôture de la liquidation. A defaut, tout associé peut demander cn justice la désignation d'un mandatairc chargé de convoquer les associés ct de provoqucr la décision dont il s'agit.

Si T'assembléc dc clôturc nc pcut délibércr valablencnt ou si elle refuse d'approuver les comptcs du liqjuidateur il cst statué par décision de justice ; a la dcimande de celui-ci ou de rout intércssé.

L'avis dc cloturc de la liquidation est publie conformémcnt & la loi.

Préalablemcnt a la signature des présents statuts, Mfadamc Jacqucline DEBORGIER a présenté aux soussignés, conformémcnt aux dispositions de l'articlc 26 du décret du 23 Mars 1967, l'état dcs actes accomplis pour la société. Cet état est anncxé aux statuts ct la signature de ces derniers cmportera reprise des engagemcnts par la société, lorsquc celle-ci aura été inmatriculée au Registre du Commcrce et des Socictes

Toutes les contestations qui pcuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit cntre associés cux-memes, concernant les affaires socialcs, l'intcrprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sounises a la juridiction des tribunaux compétents du licu du siege social.

A cct effct, cn cas dc contestation, tout associé fait &lcction de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du licu du siége social ct toutes assignations ct significations sont régulicrement faites a ce domicilc.

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IL.cs formalites de constitutiou seront accomplics, et l'avis prévu par l'article 285 du décrct du 23 Mars 1967 sera insére

dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sicge social.

A cet cffet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des préscntes, d'une copie ou d'un cxtrait pour cffectucr Ies differentes formalites prescrites par la loi.

Tous les frais, droits ct honoraircs des présentes et dc Icurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immnatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a DRAGUIGNAN Lc 25 octobrc 2001

Guy DEBORGHER Jacquclinc DEBORGHER " lu et approuvé < " lu ct approuvé

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

NEANT

Fait a DRAGUIGNAN l.c 25 octobrc 2001

Guy DEBORGHER jacquciinc DEBORGFIER + lu et approuvé < lu et approuvé

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