Acte du 4 septembre 2002

L'Assemblée Générale décide de révoquer M. Hervé DESCAZEAUX en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à t'unanimité.

L'Assemblée donne tout pouvoir au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour procéder toute formalité de publicité, de clépt et d'inscription ou mention modificative au Centre de Formalités des Entreprises et au Greffe du Tribunal de Commerce et, en général, faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée l'unanimité.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu fecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et constatant que ie capital social est entierement libéré à ce jour, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-aprs relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d'un bénéficiaire dénommé, d'augmenter le capital social d'un montant maximum de 66 500 000 Euros et de le porter ainsi de 24 034 045 euros & 90 534 045 euros, par l'émission de 436 237 actions nouvelles. Les actions seraient émises au pair, la société n'ayant ni plus values, ni réserves.

Les actions nouvelles ainsi émises devront étre libérées de l'intégralité de leur montant au plus tard le 24 Juillet 2002 par compensation de créances des souscripteurs sur la société.

Les actions nouvelles, seront créées avec jouissance à compter du début de l'exercice social en cours et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.

Ceite résolution est adoptée l'unanimité.

L' Assemblée Générale , compte tenu des motifs invoqués par le Conseil d'Administration et de l'avis exprimé par le Commissaire aux comptes de la société dans son rapport établi conformément aux dispositions des Articles L225-135 et L 225-138 du Code de Commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires anciens de la société par les dispositions de l'Article L 225-135 du Code de Commerce et d'atfribuer le droit de souscrire la totalité des 436 237 actions nouvelles & émettre, au bénéficiaire visé ci-dessous et dans les proportions décrites ci-aprés : -SOCIETE EUROPEENNE BOISSIERE - 53 rue Boissiere -75116 PARIS a hauteur de 436 237 actions nouvelles.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital, 1 Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des Statuts comme suit :

I1 est ajouté le paragraphe suivant : "Xx- Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 Juillet 2002, la capital social a été augmenté de fa somme de soixante six millions cing cent mille euros (66 500 000 euros), qui porte le capital social à la somme de quatre vingt dix millions cinq cent trente quatre mille quarante cinq euros (90 534 045 euros). li est divisé en 593 890 actions, toutes égales et de méme rang, toutes souscrites en numéraire."

Le capital social est fixé a la somme de 90 534 045 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME_RESOLUTION

L' Assemblée Générale confre tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser l'augmentation de capital. A cette fin, recueillir les souscriptions et constater toute libération par compensation de créances, apporter aux Statuts de la société les modifications corrélatives et d'une facon générale, pour remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital décidée.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la présente décision, le Conseil d'Administration devra convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire l'effet de lui demander de se prononcer sur le maintien ou l'ajustement du prix d' émission ou sur les conditions de sa détermination.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale , aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, connaissance prise des dispositions de l'article L 225-129 du Code de Commerce modifiées par la Loi du 19 Février 2001 sur l'Epargne salariale, et constatant que le capital social est entierement tibéré, décide de ne pas augmenter le capital social qui est de 24 034 045 euros divisé en 157 653 actions, entierement libérées, d'une somme de 721 021euros et de le porter ainsi à 24 755 066 euros par la création et t'émission de 4 730 actions nouvelles de numéraire, ne le jugeant pas opportun dans le contexte actuel de la société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

1) L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de procéder à l'émission de tifres subordonnés à durée indéterminée convertibles en actions pour un montant nominal de quarante-huit millions sept cent quatre vingt cinq mille et deux cent cinquante euros (48 785 250 E) par voie d'émission de trois cent vingt mille et trente (320 030) titres de valeur nominale de cent cinquante deux euros et quarante quatre cents (152,44) euros chacun ; ces titres seront convertibles en trois cent vingt mille et trente (320 030) actions de la Société & émettre, de cent cinquante deux euros et quarante quatre cents (152,44) euros de valeur nominale chacune à raison de une (1) action pour un (1) titre subordonné à durée indéterminée convertible en actions.

Les titres subordonnés pourront etre souscrits au siêge social ou à tout autre lieu indiqué par le Conseil d'administration, compter du 24 juillet 2002 et jusqu'au 14 aot 2002 inclus. lls devront étre libérés intégralement la souscription par apports en numéraire ou par voie de compensation avec une créance sur la Société.

La libération des titres sera constatée par le Conseil d'administration qui est mandaté à cet effet.

Ils porteront cependant jouissance compter du jour de leur souscription.

Les titres porteront intérét de la facon suivante :

: Pour l'année 2002 : un intérét fixe annuel égal à 1 % (payable à terme échu le dernier iour ouvré de chaque trimestre civil) + 50 % de l'excess cash flow éventuellement réalisé au 31 décembre 2002, dans la limite de !'Euribor,

: Pour l'année 2003 : un intérét fixe annuel égal Euribor + 50 % de l'excess cash flow éventuellement réalisé au 31 décembre 2003 dans ia limite du montant qui aurait été percu par BOS sur la base d'un taux d'intérét égal à l'Euribor + 200 points de base la preriére et la deuxiéme année.

* Pour l'année 2004 : un intérét fixe annuel égal Euribor + 200 points de base + 50 % de l'excess cash flow éventuellement réalisé au 31 décembre 2004 dans la limite de ce qui n'a pas été payé les deux années précédentes.

- Pour les années suivantes jusqu'au 31 décembre 2006 : Euribor + 200 points de base.

.Au dela : Euribor + 500 points de base.

Les intéréts seront payables trimestriellement à terme échu le dernier jour ouvré de chaque trimestre civil jusqu'à la conversion des TSDI.

La conversion en actions pourra intervenir, au gré du souscripteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'au 31 décembre 2007 inclus en totalité ou en partie, et en une ou plusieurs fois.

Les titres non convertis en actions ne seront remboursés qu'à la liquidation de la Société et aprs désintéressement de tous les autres créanciers, hors préts participatifs.

2) L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du projet du contrat d'émission des titres subordonnés à durée indéterminée convertibles en actions annexé au rapport du Conseil d'administration, approuve ce contrat d'émission dans ses différents termes et modalités.

L'Assemblée délégue les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'administration à l'effet de :

Réaliser aux conditions indiquées ci-dessus l'émission des titres subordonnés à durée indéterminée convertibles en actions ; Recevoir les souscriptions et conclure le contrat d'émission ; Constater fe nombre d'actions émises pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions sept cent quatre vingt cinq mille et deux cent cinquante euros (48 785 250 E) d'euros concernant les titres qui seraient convertis en actions ; Passer tous accords et toutes conventions, accomplir toutes formalités utiles à l'émission des titres subordonnés durée indéterminée convertibles en actions; Apporter les modifications nécessaires aux statuts relatives au montant du capital social et au nombre d'actions qu'il représente : Et d'une maniére générale, faire le nécessaire

Cette autorisation est donnée pour cinq ans.

3) L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel des propriétaires d'actions.

L'Assemblée générale décide d'attribuer ce droif de souscription au profit exclusif des personnes suivantes :

La Bank of Scotland, société de droit écossais constituée par Acte du Parlement de 1 965, dont le siége social est à The Mound, Edimbourg (Ecosse), agissant par l'intermédiaire de sa succursale & Paris (75116) 10, rue Cimarosa à concurrence de 82.314 %,

Partenaire 11, 121 boulevard Haussmann à Paris (75008) concurrence de16.96 %, Capinvest, 9 rue Frédéric Le Play & Paris (75007) concurrence de 0.45 %, Maninvest, 11 rue Mansart & Versailles (78000) concurrence de 0.19 %, Pascal Gagna, 4 rue des Erables à Rocquencourt (78150) a concurrence de 0.03 %, Olivier Lange, 7 cité Hitthorf à Paris (75010) à concurrence de 0.009%, Jacques Pancrazi, 8 rue de Bellay Paris (75116) a concurrence de 0.009%, Jean Eichenlaub, 27 rue Buffon, à l.a Varenne Saint Hilaire (94210) à concurrence de 0.02 %

Arnaud Mendelsohn, 4 rue Cels, & Paris (75014) à concurrence de 0.006 % , Assurance Sécurité, 22-28, rue Henri Barbusse, 92110, Clichy à concurrence de 0.008 %, Alexandra Bigot, 55 rue Saint Jacques à Paris (75005) concurrence de 0.004 %.

La souscription sera considérée comme réalisée lorsque le montant souscrit atteindra quarante millions d'euros (40 000 000 E).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 00

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Christine PAVAN-BERARD Pierre SCHMIDT Le Secrétaire Président

Norbert MEISCH Jean BOISSET Scrutateur Scrutateur

GENERAL TRAILERS FRANCE

Société Anonyme au Capital de Euros. 24.034.045 Siége Social : Zac de L'Orme Pomponne - BP 9 91131 RIS ORANGIS CEDEX

R.C.S. EVRY B 343 068 722

(91 B 616)

Le Président rappelle : que par résolution en date du 24 Juillet 2002, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 66 500 000 euros par la création de 436 237 actions nouvelles de numéraire. que ces actions nouvelles devaient étre émises au pair que ces actions devaient @tre libérées intégratement lors de leur souscription que les actions nouvelles seraient créées avec jouissance au 1er/01/2002 et à compter de cette date entierement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales que par la méme délibération, l'Assemblée a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de : SOCIETE EUROPENNE BOISSIERE, ayant son siege social au 53 rue Boissiére,75116 PARIS, à hauteur de 436 237 actions nouvelles.

Elle a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'augmentation de capital et ce, dans un délai de deux ans. A cette fin, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.

Le Conseil d'Administration constate : que les 436 237 actions nouvelles de 152.44 euros chacune, composant l'augmentation de capital de 66 500 000 euros ont été entierement souscrites au moyen de bulletins de souscription,

que les souscriptions ont été libérées par compensation de créances ainsi que l'attestera le certificat établi par le Commissaire aux comptes arrétant la créance des souscripteurs,

qu'ainsi les 436 237 actions nouvelles ont été entirement souscrites, qu'elles ont été tibérées des sommes exigibles par compensation de créances en conformité avec les conditions de l'émission et que, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.

Le Conseil d'Administration, comme conséquence de la réalisation de 'augmentation de capital ci- dessus décrite, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés conme suit :

Article 6 - Formation du Capital : Il est ajouté le paragraphe suivant : "XX- Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 Juillet 2002, le capital social a été augmenté de la somme de soixante six millions cinq cent mille euros (66 500 000 euros), qui porte le capital social à la somme de quatre vingt dix millions cinq cent trente quatre mille quarante cinq euros (90) 534 045 euros). 1l est divisé en 593 890 actions, toutes égales et de méme rang, toutes souscrites en numéraire."

Pierre SCHMIDT Président Directeur Général

Page 2 Direction Juridique- PV CA 24 07 02

**

Enregistr6 a RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE CORBBIL Le 08/08/2002 Bordercau n*2002/364 Case n*3 Ext 1074 Baregistremet : 230 e Timbre : 36€ Totat liquide : dax ceat soixante cix curos Montant recu : deux cert soixante-aix curo8

Le Contrleur

CAANUC

SNTRE

GENERAL TRAILERS FRANCE

Société Anonyme au Capital de Euros. 24.034.045

Siege Social : Zac de L'Orme Pomponne - BP 9 91131 RIS ORANGIS CEDEX

R.C.S. EVRY B 343 068 722

(91 B 616)

Le Conseil d'Administration prend acte du changement de représentant permanent de la société EUROPEENNE BOISSIERE en la personne de M.Norbert MEISCH en remplacement de M. Patrick de GIOVANNI et Iui souhaite la bienvenue.

Extrait certifié conforme a l'original A Ris orangis le 26 Juillet 2002

Pierre SCHMIDT Président Directeur Général

GENERAL TRAILERS FRANCE

Société Anonyme au capital de Euros 90 534 045

SIEGE SOCIAL : Zac de l'Orme Pomponne - 91130 RIS ORANGIS - FRANCE

RC.S. EVRY B 343 068 722

Date de constitution : 2 Décembre 1987

******

I est formé, entre les propriétaires des actions, ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour obiet en France et dans tous autres pays :

I- La construction, l'importation, la vente ou la location de remorques, de semi-remorques, de grands containers et de tous les matériels de types similaires produits d'aprés les études ou brévets congus par la société, acquis par elle ou en provenance de ses filiales, utilisés ou non sous licence de marque Fruehauf ou autre, ainsi que la fabrication et la vente de leurs piéces détachées.

I- L'achat et la vente de matériel d'occasion, la représentation, l'achat ou la vente de piéces et accessoires de marque Fruehauf, Trailor, Benalu ou autres, la réparation de remorques et de semi-remorques ainsi que le montage d'équipements et de carrosseries sur tous véhicules routiers.

M. Toufes opérations de prospection, d'ingénierie, ou de caractere financier, mobilier ou immobilier pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

IV. La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés frangaises et étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet sera susceptible de concourir la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, d'e fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

La dénomination sociale est :

(sigle G.T) " GENERAL TRAILERS FRANCE"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Zac de l'Orme Pomponne - Le siége social est fixé 91 130 RIS (ORANGIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par fe Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE..5 -.DUREE

La Durée de la société est fixée 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Les actions, toutes de numéraires de valeur nominale de Frs 1.000, ont toutes été souscrites et libérées comme suit :

Lors de la constitution de ia Société le 2 Décembre 1987, par l'émission de 250 actions 1. de Frs 1.000 intégralement libérées, soit Frs 250.000

Le 28 Janvier 1988, lors d'une augmentation du capital réalisée au pair, par l'émission de 1.

89.750 actions de Frs 1.000 se composant de 40.250 actions de catégorie A assimilables aux actions existantes de la Société et bénéficiant du premier dividende cumulatif prévu a l'article 35 et de 49.500 actions ordinaires de catégorie B ne bénéficiant pas de droit premier dividende cumulatif. Ces actions ont été intégralement libérées, pour un total de Frs 89.750.000

I. Au cours de la période écoulée entre le 1er Juillet et le 31 Décembre 1988, par la souscription complémentaire de 2.666 actions de catégorie B dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties certains personnels de fa Société et de ses filiales directes et indirectes. Conformément aux prescriptions cludit plan, telles qu'elles résultent des résolutions d'un Conseil d'Administration en date du 24 Mai 1988 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 Juin suivant, les actions issues des options levées par les personnels intéressés ont été émises & la valeur nominale de Frs 1.000 et libérées d'un quart de cette valeur, soit Frs 250 par action ou Frs 666.250 pour les 2.666 actions concernées. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 5 Avril 1 989.

IV. Entre le 1er Janvier et le 31 Décembre 1989, par la souscription complémentaire de 12.400 actions de catégorie B dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties aux personnels de la société et de ses filiales, tel qu'll a été modifié par les résolutions d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Mai et d'un Conseil d'Administration du 29 Novembre 1989. Conformément aux termes dudit plan ainsi modifié, les actions issues des options levées par les salariés bénéficiaires d'options consenties en 1988 ont été émises à la valeur nominale de Frs 1.000 et la valeur nominale majorée d'une prime d'émission de Frs 2.000 pour les personnels auxquels les options ont été consenties en 1989, soit selon le cas Frs 250 ou Frs 2.250 par action en raison de ia libération du quart de la valeur nominale de chaque action, le total représentant un montant global de Frs 9.480.000 pour les 12.400 actions concernées, 9.688 actions d'entre elles étant issues des options de 1988 et 2.712 actions de celles de 1989. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société fors de sa séance du 24 Avril 1990.

Entre le 1er Janvier et ie 31 Décembre 1990, par la souscription complémentaire de 38 V.

actions de catégorie B, toujours dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties aux personnels de la Société.

Conformément aux termes dudit plan, ces actions ont été émises à la valeur nominale de Frs 1.000, étant issues d'options levées par des salariés bénéficiaires d'options consenties en 1988, et libérées du quart de la valeur nominale, soit Frs 250 par action, le total représentant un montant giobal de Frs 9.500 pour les 38 actions concernées. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 28 Décembre 1 990.

VI. Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1989, le Conseil d'Administration a appelé un second versement, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la premiére tranche du plan d'options de la Société L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée hauteur de la moitié de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entirement versée pour celles des actions ayant fait l'objet de cessions.

Vil. Au cours de l'exercice clos le 31 Décermbre 1990, le Conseil d'Administration a appelé un second versement, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la deuxieme tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée hauteur de la moitié de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entirement versée pour celles des actions ayant fait l'objet de cessions.

VIll. Aux termes de deux Assemblées Générales Extraordinaires du 26 Juin 1991 et d'un Conseil d'Administration du 28 Octobre 1991, le capital social a été réduit de Frs 15.000.000 par rachat de_15.000 actions de catégorie B.

Au cours de l'exercice cios fe 31 Décembre 1991, le Conseil d'Administration a appelé un troisieme versement, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la premiére tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée à hauteur des trois quarts de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entirement versée pour celles des actions ayant fait l'objet de cessions.

Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1992, le Conseil d'Administration a appelé un X.

troisiéme versement, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de fa deuxieme tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée à hauteur des trois quarts de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entiérement versée pour celles des actions ayant fait l'obiet de cessions.

Le Conseil d'Administration a également appelé un quatriéme versement, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de Ia premiere tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée hauteur de la totalité de ieur valeur nominale.

Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1993, le Conseil d'Administration a appelé un XI.

quatrime versement soit le solde, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la deuxiéme tranche du plan d'options de fa Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée à hauteur de la totalité de leur valeur nominale.

XIl. Entre le 1er Janvier et le 31 Décembre 1993, par la souscription complémentaire de 144 actions de catégorie B, touiours dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties aux personnels de la Société. Conforrément aux termes dudit plan, ces actions ont été émises a la valeur nominale de Frs 1.000, étant issues d'options levées par des salariés bénéficiaires d'options consenties en 1988. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séanc:e du 29 Septembre 1993 et 28 Février 1994.

Ce dernier Conseil a constaté que les actions étaient entierement libérées, soit 1.000 Frs de valeur nominale par action, le total représentaint un montant global de Frs 144.000 pour les 144 actions concernées. Le Conseil d'Administration du 28 Février 1994 a constaté par ailleurs qu'a cette date le capital de la société se trouvait entierement libéré.

XIl. Les premiers apports totalisant Frs 90.000.000 correspondant l'intégralité des actions de numéraire souscrites lors de la constitution de Ja Société ainsi que lors de l'augmentation de capital du 28 Janvier 1988, ont été régulierement déposés à un compte ouvert au nom de la Société à la Banque Nationale de Paris, agence d'ISSY les Moulineaux, 13 rue du Générai Leclerc 92133 ISSY les Moulineaux, les versements des souscripteurs ayant été constatés par deux certificats établis conformément la loi et délivrés par ladite banque le 30 Novembre 1987 et le 28 Janvier 1988. La somme de Frs 666.500 correspondant au montant fibéré des 2.666 actions nouvellement créées la suite des levées d'options de souscription d'actions intervenues jusqu'au 31 Décembre 1988 a été régulierement versée dans la caisse sociale.

1l en a été de meme de la somme de Frs 9.480.000 correspondant aux souscriptions des 12.400 actions effectuées au cours de l'année 1989 dans le cadre du plan de souscription de la Société et de la somme de Frs 9.500 correspondant aux souscriptions des 38 actions complémentaires effectuées au cours de 1990 dans le cadre du méme plan ainsi que la somme de Frs 144.000 correspondant la souscription des 144 actions complémentaires effectuées au cours de 1993 dans le cadre dudit plan. Les sommes relatives à l'appel des soldes des versements sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés dans le cadre de la premiere, la seconde, la troisiéme et la quatrieme tranches du plan d'options de la Société ont également été versées dans la caisse sociale ainsi que le solde des valeur's nominales des actions ayant fait l'objet de cessions.

X!V.Au cours de l'exercice clos le 31/12/1997, le 22 Décembre 1997, les 70 000 obligations convertibles émises par l'Assemblée Générale Extraordinaire le 28 Février 1 994, ont été converties en 70 000 actions ordinaires de catégorie < B > de valeur nominale 1000 F intégralement libérées, pour un total de 70 000 000 F. s

XV.Apport Lors de fa fusion par absorption de la société BENALU, société anonyme au capital de 4 000 000 F ayant son siege social a HENIN BEAUMONT (62252), 108 rue Pierre BROSSOLETTE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BETHUNE sous le numéro B324 745 686, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de FF 87 31 1 99? n'a pas été rémunéré, dans les conditions de l'Article 378-1 de la Loi du 24 Juillet 1 966.

XVI . Aux termes d'une décision des actionnaires en date du 27 Avril 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de FF 4 000 par la création de 4 actions de FF 1000 de nominal chacune, entierement libérées, & la suite de l'absorption de la société GENERAL TRAILERS INDUSTRIES.

XVll . Aux termes d'une décision des actionnaires du 5 Octobre 2000, il a été décidé de supprimer les catégories d'actions de la société.

XVill -Au terme d'une décision des actionnaires, il a été décidé de réduire le capital social de 2 599 000 Francs pour le ramener de 160 252 000 F a 157 653 000 F, par annulation des actions de la société rachetées dans le cadre du Plan d'Option d'Achat du 29/06/93 dont les options sont devenues caduques du fait de leur non levée dans le délai légal.

XIX . Aux termes d'une décision des actionnaires ,il a été décidé de convertir la capital social de 157 653 000 Francs en 24 034 045 Euros et de ne plus faire figurer la valeur nominale de l'action.

XX .Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 Juillet 2002, le capital social a été augmenté de la somme de soixante six millions cing cent mille euros (66 500 000 euros), qui porte le capital social à la somme de quatre vingt dix millions cinq cent trente quatre mille quarante cinq euros (90 534 045 euros). ii est divisé en 593 890 actions, toutes égales et de méme rang, toutes souscrites en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de 90 534 045 euros.

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la 1.

loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capitat ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit ta cause, un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moins au minimum légal moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.

A defaut, tout intéressé peut demander en iustice la dissolution de la société : celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour o fe Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut étre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter du jour o cette augmentation de capital est devenue définitive.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les appels de fonds sont portés la connaissance des souscripteurs vingt jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par fettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Elles sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, étant entendu que tant que la société ne sera pas introduite en Bourse, la propriété des actions résultera seule de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et cornptes tenus a cet effet au siége social.

I- La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opre, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et côté dit " Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé, en outre par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

La transmission d'actions à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur fe registre des mouvements, sur iustification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprs l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificafive de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de la méme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues l'article 1690 du Code Civil.

f1- Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit un ascendant ou un descendant ou au profit d'une personne nommée membre du Conseil d'administration, la cession d'actions à un tiers non actionnaire quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :

1- en cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre iointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au cédant sil accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise la majorité des deux tiers des Administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément à fa Loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu une réclamation quelcongue.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non son projet de cession.

2- Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par fa société, en yue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d'administration, proportionnellement à leur participation dans fe capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparfies sont attribuées par voie de tirage au sort- auquel il est procédé par le Conseil d'Administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dment appelés- à autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions attribuer.

3- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portenr pas sur la totalité des actions offertes, le Conseif d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4- Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit iours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Conseil d'Administration convogue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi gu'il est dit au paragraphe 6 ci-aprés.

5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.

6- Dans le cas o les actions offertes sont acguises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie à l'actionnaire cédant fes nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un experi, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7- La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit iours de la détermination du prix, d'avoir se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission.

9- La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentatican de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénétices.

Elle s'appligue aussi en cas de cession de droit de souscription une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'Administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

10- En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au paragraphe 1 ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d'Administration dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liguidateur pourra, dans un délai de trente jours & dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon ne faire présenter que des attributaires agrées.

Dans le cas o aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas o le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions atfribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les paragraphes 2 4 ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, obiet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le paragraphe 5 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Sous réserve de l'Article 35, chaque axtion donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & .

une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils 11. possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

III. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dermander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale

Chaque fois qu'il sera nécessaire dle posséder plusieurs actions pour exercer un droit IV.

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V. A moins d'une prohibition fégale, il sera fait masse enfre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

ARTICLE...13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE_- USUFRUIT

1. Les actions sont indivisibles l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre aésigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent 11. valablement les nus-propriétaires & l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus, exception faite de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 40 concernant les premiers administrateurs de la société Ia durée de leurs fonctions est de trois années.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée I1. Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du troisime exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs mandats.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent etre révoqués & tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

III. Les administrateurs peuvent étre des personnes physique ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent fui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque fe mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation & la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi gue l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

IV. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assernblées Générales, par suite de décs ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations & titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à ia ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.

L' Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq V. Conseils d'Administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins & sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une action.

Ces actions doivent étre conservées pendant toute la durée de leur mandat.

Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas étre actionnaires au noment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, défaut de quoi ls seront réputés démissionnaires d'office.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un Président dont it fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Président Directeur Général s'il est àgé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire à l'issue de fa plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-Présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Conseil peut nommer également un Secrétaire méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice. Président exercant les fonctions de Directeur Général, ou le vice-Président le plus ancien. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président, les vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la 1.

convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner fes principales questions à l'ordre du jour.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des 11.

administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collêgues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la 11I. séance du Conseil d'Administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procs-verbaux établis IV. conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité cet effet.

PRINCIPES Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rappors avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contróles et vérification qu'il uge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

2. REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président représente le Conseil d'Administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3. COMITES D'ETUDES

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités gui exercent leur activité sous sa responsabilité. ll fixe la rémunération des

personnes les composant.

1. PRINCIPES D'ORGANISATION

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du consei d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de ia direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut @tre intérieure a un an.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités de l'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1L . -DIRECTEUR GENERAL 1. NOMINATION -REVOCATION

En fonction du choix effectué par le conseil cl'administration conformément aux dispositions du $ 1. ci dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procde à la nomination du direc:teur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit tre àgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera répute démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable, tout moment par le conseil d'administration. Lorsque fe directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages -intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. POUVOIRS

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les fiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'obiet social, à moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

IIL. -DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiqgues chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'etendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu' la nomination d'un nouveau directeur général.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des ietons de présence, I.

dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu' décision contraire de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

1. La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des Directeurs généraux

sont fixées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.

I. It peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre alfouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

1. CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, ia société la contrólant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

1I. CONVENTIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration . La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseif d'administration et aux commissaires aux comptes.

Lorsgue la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de ustice, la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis & la disposition des actionnaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applic:ables forsque l'acquisition est faite en Bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées & prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que ies Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoguées soit par le Conseil d'Administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation en est faite dans les conditions prévues par la loi, étant entendu que tant que ia société ne sera pas introduite en Bourse, elle se fait quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces fégales du département du lieu du siêge social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et & ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxine Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoauées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire.

Chague avis et/ou les lettres de convocations doivent contenir les nentions prescrites par la loi.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de ia convocation. 1.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la 11.

loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont ia faculté de requérir, par letfre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du our de l'Assemblée de projets de résolutions.

I1. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du iour, Iequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux 1

délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'it possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actiannaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé I.

à la société dans les conditions fixées par la loi.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la foi.

Cette feuille de présence, dment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à faquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assembiées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son 1.

absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué cet effet par le conseil.

Si l'assemblée est convoquée par le ou tes commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un deux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-memes que cormme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis d'en assurer fa régularité et de veiller à l'établissement du procés verbal.

I. Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément la loi.

Dans les assemblées générates ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de yote par correspondance, it n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires regus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A 1.

égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

11I. Au cas o des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcut du quorum.

. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou pas assis et levés, ou par IV.

appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais tégaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les conptes qui lui sont soumis ; statuer sur ia répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statuaires :

donner ou refuser quitus de leur gestion cux administrateurs; nommer et révoguer les administrateurs et les commissaires aux comptes : titre provisoire par le approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites conseil d'administration : fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises 'autorisation préalable du conseil d'administration; autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi gue la constitution des sretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

Il. L' assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulirernent décidé et effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires 11. présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une I/1. augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées & délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni cornme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de vaix égal à celui des actions gu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d' un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les méme conditions et la méme limite.

IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir commurication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise la disposition sont déterminés par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.

Exceptionnellement, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1988.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de construction et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

It est tenu une comptabilité régulire cdes opérations sociales, conformément la loi.

A la citure de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.

It dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

If est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date laquelle il est établit, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

S'il en existe, le solde est réparti entre toutes les actions.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprês l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' extinction.

L'assermblée générale a la faculté d'accorder chague actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée I.

générale, ou à défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparattre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLES 37 :

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LAMOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-ll ci-dessus, réduit d'un montant égal celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions Iégales.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Tous différends qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront de la compétence exclusive des tribunaux du siége sociale. Toutefois, jusqu'à l'introduction en bourse de la société et sous réserve des procédures d'expertise visées à l'article 11, l'ensemble de ces différends seront tranchés définitivement suivant le Reglement de Conciliation et d'Arbitrage de ia Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommés conformément à ce réglement.

Sont nommés comme premiers administrateurs de la société jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du deuxiéme exercice : M. Jean Boisset M. Freddy Dressen M. Jean Gaschard M. Gérard Hillion M. Jean Reinhold M. Jacques Vermeulen

MM. Dressen, Gaschard et Reinhold, & ce présents, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination. La méme déclaration est faite au nom de MM. Boisset, Hillion et Vermeulen par MM. Reinhold, Dressen et Gaschard.

Sont désignés comme commissaires aux cornptes de la société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixieme exercice :

en tant que commissaires aux comptes titulaire: la société Touche, Ross, Bailey & Smart, 185 avenue Charies de Gaulle, 92200 Neuilly-sur- Seine,

et en tant que commissaires aux comptes suppléant : la société De Bois, Diéterlé & Associés S.A, 1 85 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine,

qui, préalablement à la signature des présents statuts, ont déclaré, chacune en ce qui la concerne,

accepter la mission qui vient de fui étre confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction cette nomination.

La rémunération des commissaires aux comptes sera fixée conformément la réglementation en vigueur.

La société ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexe n" 1, indiquart pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour fa société.

Cet état, dressé par M. Jean Gaschard, soussigné, en date du 27 novembre 1987, a été déposé le méme iour au lieu du futur siége social, soit trois jours au moins avant la signature des représentants statuts, à la disposition de tous les futurs actionnaires qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

En outre, les soussignés donnent mandat à M. Gaschard, a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état n' 2 annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.

GENERAL TRAILERS FRANCE

ANNEXE AUX STATUTS

LISTE DES PRECEDENTS SIEGES SOCIAUX

Tribunal de Date de Adresses transfert commerce

Créteil 24 Mai 1988 Immeuble Prodiser 38 place de la Seine 94150 Rungis

1er Avril 1991 Paris 44 rue Francois 1er 75008 Paris

1er Nov.1995 Corbeil 9 Boulevard de l'Europe 91035 EVRY Cedex

EVRY 1er Nov.2000 Immeuble Espace Europe !! 1& 3 rue Marcel Carné Courcouronnes 91042 EVRY Cedex

GENERAL TRAILERS

Société Anonyme

ZAC de l'Orme Pomponne BP 9 91131 RIS ORANGIS Cedex

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL LIBEREE

PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES

(Arreté de compte établi au 24 juillet 2002)

Deloitte Touche Tohmats 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuily-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur :+ 33 (0) 1 40 88 28 28

www.deloitte.fr Deloitte Société anonyme au capital de 1 266 944 € Touche Société d'Expertise Comptable inscrite au Tabieau de l'Ordre du Conseil Régional de

Tohmatsu Paris 7 lle-de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 377 876 164 RCS Nanterre TVA :FR 77 377 876 164

GENERAL TRAILERS

Société Anonyme

ZAC de l'Orme Pomponne BP 9 91131 RIS ORANGIS Cedex

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL LIBEREE

PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES

(Arreté de compte établi au 24 juillet 2002)

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Général Trailers et en exécution de la mission prévue par l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport portant sur f'arrété de compte établi au 24 juillet 2002, par le conseil d'administration, tel qu' il est annexé ci-apres.

Nous avons procédé au contrle de cet arrété de compte conformément aux normes de la profession. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier l'exactitude du montant de l'arrété de compte concerné.

Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a 67 409 049 euros

Neuilly, le 24 juillet 2002

Le Commissaire aux Comptes

Deloitte Touche Tohmatsu

Albert AIDAN

TRAILERS The European Leader in Transport Solutions

ATTESTATION

Je soussigné, Pierre SCHMIDT, Président du conseil d'administration de la société

GENERAL TRAILERS, société anonyme au capital de 24 O34 O45 euros,dont le sige se

trouve ZAC de 1'Orme Pomponne - BP 9 - 91131 Ris Orangis Cedex, immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de EVRY sous le numéro 343 068 722

Certifie que l'augmentation de capital de la société, décidée par l'assemblée générale

extraordinaire du 24 juillet 2002, sera réalisée par compensation de créances a hauteur de

66 500 000 euros. Le conseil d'administration du 24 juillet 2002 a arrété le montant du

compte courant et du prét certain, liquide et exigible d par GENERAL TRAILERs & la

SoCIETE EUROPEENNE BOISSIERE respectivement aux montants de 17 605 611 euros et de

49 803 438 euros.

Fait a Ris Orangis, le 24 juillet 2002.

Pierre SCHMIDT Président du Conseil d'Administration

:

GENE-L TR=iLE5 FRANCE SA : Zac de l'Orme Pomponne - BP 9 - 91131 Ris Orangis Cedex - France - Tél : (33} 01 69 02 50 00 - Fax : (33) 01 69 02 50 01

GENERAL TRAILERS

Société Anonyme

ZAC de l'Orme Pomponne BP 9 91131 RIS ORANGIS Cedex

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

Deloitte Touche Tohmatsu 1 85, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28

www.deloitte.fr Deloitte Société anonyme au capital de 1 266 944 € Touche Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseii Régional de Paris / Ile-de-France Tohmatsu Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Cormpagnie régionale de Versailles 377 876 164 RCS Nanterre TVA :FR 77 377 876 164 GENERAL TRAILERS

Société Anonyme

ZAC de l'Orme Pomponne BP 9 91131 RIS ORANGIS Cedex

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

Nous soussigné, Deloitte Touche Tohmatsu commissaire aux comptes de la société Général Trailers,

* vu l'article L.255-146 du Code de Commerce

vu le bulletin de souscription par lequel la Société Européenne Boissiere a souscrit 436 237 actions nouvelles d'un nominal de 152,44 euros de la société Général Trailers a F'occasion d'une augmentation du capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2002.

: vu la déclaration incluse dans le bulletin manifestant sa décision de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société,

vu l'arrété de compte établi le 24 juillet 2002 par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 24 juillet 2002, il ressort que la Société Européenne Boissiére possede sur la société Général Trailers une créance de 67 409 049 euros,

vu les diligences accomplies nous ayant permis de vérifier que cette créance est liquide et exigible,

vu l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions,

délivrons le présent certificat en 2 exemplaires qui tient lieu de certificat de dépositaire

Neuilly, le 24 juillet 2002

Le Commissaire aux Comptes

Deloitte Touche Tohmatsu

Albert AIDAN