Acte du 14 avril 2003

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, confornément aux dispositions de f'article L 225 -57 du Code de Commerce, de modifier compter du 1er Mars 2003, le mode d'administration de la société pour adopter fa formule directoire et conseil de surveillance prévue aux articles L 225-57 & L 225-93 du Code de Commerce.

Cetfe résolution est adoptée à t'unanimité.

En conséquence de fa résolution qui précede, l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder une refonte complte des statuts et adopte, article par article puis dans leur ensemble, les statuts dans leur nouvelle formulation, laquelle restera annexée au présent procés-verbal. L'Assermblée générale extraordinaire décide que le changerment de mode d'administration et les nouveaux statufs prendront effet à cornpter du 01/03/2003.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseit d'administration, désigne en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, prenant fin t'issue de f'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2005 : M. Florian WALEWSKI demeurant : 3,avenue Rodin- 75116 PARIS M Florian WALEWSKI ,ici présent , déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées, et que rien ne s'y oppose.

Cette résolution est adoptée à f'unanimité.

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, désigne en qualité de membres du conseif de surveillance, pour une durée de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2005 : SOCIETE EUROPEENNE BOISSIERE- 53 rue Boissiére - 75116 PARIS- représentée par Mme Daniele RUFFET demeurant : 58,avenue Gabriel PERI -94 170 LE PERREUX-

Mme Daniéle RUFFET , ici présente , déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées, et que rien ne s'y oppose.

Cetfe résalution est adoptée l'unanimité.

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, désigne en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, prenant fin l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée sfatuer sur les comptes de l'exercice 2005 : M. Gérard HILLION demeurant : 29, rue de Chalandray - 91230 MONTGERON-

Mme Daniele RUFFET, ici présente , déclare accepter au nom de M.Gérard HILLION les fonctions qui lui sont confiées, et que rien ne s'y oppose.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, M.Pierre SCHMIDT vote contre exprimant clairement son désaccord avec SOCIETE EUROPEENNE BOISSIERE sur ce choix.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formatités.

Cette résolution est adoptée l'unanimité

L'Assemblée Générale a bien noté, iuste avant qu'elle ne se tienne, le retrait de fa candidature de M. Norbert MEISH .

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Extrait certifié conforme l'original RIS ORANGlS le 4 Mars 2003

Christine PAVAN-BERARD Le Secrétaire

GENERAL TRAILERS FRANCE

Société Anonyme au Capital de Euros. 90.534.045 Siege Social : Zac de L'Orme Pomponne - BP 9 91131 RIS ORANGIS CEDEX R.C.S.EVRY B 343 068 722

(91 B 616)

Le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré élit M.Florian WALEWSKI en tant que Président du Conseil de Surveillance à compter du 1er Mars 2003 pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2005 ; il exercera ses fonctions sans étre rémunéré.

Le Président est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.

11 disposera de tous les pouvoirs que la Loi et les statuts attachent a ses fonctions

M.Florian WALEWSKI prend alors la parole pour remercier les membres du Conseil de leur confiance et déclare accepter ses fonctions et que rien ne s'oppose à ce qu'il exerce la mandat dont il vient d'étre investi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité, M.Florian WALEWSKI s'abstenant de prendre part au

vote.

La séance se poursuit sous la présidence de M.Florian WALEWSKI.

Le Conseil aprés en avoir délibéré élit Mme Daniele RUFFET en tant que Vice-Président du Conseil de Surveillance compter du 1 er Mars 2003 pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Généraie Ordinaire qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2005; elle exercera ses fonctions sans @tre rémunérée.

Le Vice-Président est chargé en cas d'empéchement du Président de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Mme Daniele RUFFET prend alors la parole pour remercier les membres du Conseil de ieur confiance et déclare accepter ses fonctions et que rien ne s'oppose à ce qu'elle exerce le mandat dont elle vient d'etre investie.

Cette résolution est adoptée l'unanimité, Mme Daniele RUFFET s'abstenant de prendre part au vote.

Direction Juridique- PV CS 26 02 2003 Page 1

Le Conseil de Surveillance nomme comme premier membre du Directoire pour une durée de trois ans, à compter du 1er Mars 2003 , mandat prenant fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005, M. Pierre SCHMIDT demeurant : 13 rue de la Chrétienté - 92330 SCEAUX -

M. Pierre SCHMiDT ainsi nommé, a accepté sa fonction par avance si elle vient à lui etre confiée, et que rien ne s'oppose a la dite acceptation.

Il a déclaré en outre, qu'il satisfait à la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut détenir.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le Conseil de Surveillance nomme comme premier membre du Directoire pour une durée de trois ans, a conpter du 1er Mars 2003 , mandat prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005, M. Jean BOiSSET demeurant: 32 avenue du Bois - 91210 DRAVEIL-

M. Jean BOISSET exercera ses fonctions en étant rémunéré M. Jean BOISSET ainsi nommé , a accepté sa fonction par avance si elle vient a lui @tre confiée, et que rien ne s'oppose à la dite acceptation.

Il a déclaré en outre, qu'il satisfait à la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut détenir.

En outre, pour son emploi distinct de Directeur financier de la Société, M. Jean BOISSET continuera de percevoir les éléments de rémunération et avantages sociaux, son contrat de travail se poursuivant dans les mémes termes et conditions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Le Conseil de Surveillance nomme comme premier membre du Directoire pour une durée de trois ans, à compter du 1er Mars 2003 , mandat prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005, M.Olivier VIARD demeurant: 515

rue Jeunesse - 59134 FOURNES EN WEPPES-

M.Olivier VIARD exercera ses fonctions en étant rémunéré.

M.Olivier VIARD ainsi nommé , a accepté sa fonction par avance si elle vient à lui &tre confiée, et que rien ne s'oppose a la dite acceptation.

Il a déclaré en outre, qu'il satisfait à la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut détenir.

Direction Juridique- PV CS 26 02 2003 Page 2

En outre, pour son emploi distinct de Directeur Industriel de la Société, M. Olivier VIARDcontinuera de percevoir ies éléments de rémunération et avantages sociaux, son contrat de travail se poursuivant dans les mémes termes et conditions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Le Conseil de Surveillance nomme comne premier mernbre du Directoire pour une durée de trois ans, à compter du 1er Mars 2003 , mandat prenant fin & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005, M. Jean-Marc WlECZORECK demeurant : 48 Allée Estelle - 59130 LAMBERSART-

M. Jean-Marc WIECZORECK exercera ses fonctions en étant rémunéré. M. Jean-Marc WiECZORECK ainsi nommé , a accepté sa fonction par avance si elle vient à lui &tre confiée, et que rien ne s'oppose a la dite acceptation.

Il a déclaré en outre, qu'il satisfait à la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumui du nombre de mandats qu'une méme personne peut détenir.

En outre, pour son emploi distinct de Directeur Ressources Humaines de la Société, M. Jean-Marc WlECZORECK continuera de percevoir les éléments de rémunération et avantages sociaux , son contrat de travail se poursuivant dans les mémes termes et conditions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le Conseil de Surveillance nomme comme premier membre du Directoire pour une durée de trois ans, à compter du 1er Mars 2003 , mandat prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005, M. Marc TESSiER demeurant: 47 Avenue Carnot - 78100 ST GERMAIN EN LAYE

M. Marc TESSIER exercera ses fonctions en étant rémunéré. M. Marc TESSIER ainsi normé , a accepté sa fonction par avance si elle vient à lui étre confiée, et que rien ne s'oppose a la dite acceptation.

If a déclaré en outre, qu'l satisfait à la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut détenir.

En outre, pour son emploi distinct de Directeur Marketing et du Commerce de la Société, M. Marc TESSIER continuera de percevoir les éléments de rémunération et avantages sociaux, son contrat de travail se poursuivant dans les mémes termes et conditions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le Conseil de Surveillance confére à M. Pierre SCHMIDT, qui accepte la qualité de Président du Directoire pour la durée de son mandat de membre de Directoire.

Direction Juridique- PV CS 26 02 2003 Page 3

Le Conseil reconduit sa rémunération et avantages sociaux votés et fixés par le Conseil du 4 Septembre 2001 lors de sa nomination en tant que Président Directeur Général.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

TRE/ZIEME RESOLUTION -

Le Conseil de Surveillance donne tous pouvoirs à M. Pierre SCHMIDT, Président ou & tout représentant qu'il déléguera, à l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités consécutives aux résolutions prises ci-dessus, au Registre du Commerce, notamment, chaque membre du Conseil de Surveillance et du Directoire lui donne mandat de signer, en son nom, toutes déclarations nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Extrait certifié conforme a l'original Ris Orangis le 4 Mars 2003

Christine-PAVAN-BERARD Le S&trétaire

Direction Juridique- PV CS 26 02 2003 Page 4

SOCIETE EUROPEENNE BOISSIERE SA

Société Anonyme au capital de 27 043 245 Euros Siége social : 53 rue Boissiere -75116 PARIS - France 418 963 351 RCS PARIS

GENERAL TRAILERS FRANCE ZAC de l'Orme Pomponne 91131 RIS ORANGIS Cedex

Paris, le 26 Février 2003

Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous informer qu'à compter du 1er Mars 2003, la SOCIETE EUROPEENNE BOISSIERE sera représentée par Mme Danile RUFFET au Conseil de Surveillance de votre société.

Nous vous prions d'agréer, Messieurs, nos salutations distinguées.

SOCIETE EUROPEENNE BOISSIERE

GENERAL TRALERS ERANCE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de Euros 90 534 045

SIEGE SOCIAL : Zac de ['Orme Pomponne - 91130 RIS ORANGIS -

FRANCE

R.C.S. EVRY B 343 068 722

Date de constiturtyn 2 Decembre 1987

+++***********

Secrétaire le

Il est formé, entre les propriétaires des actions, ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour obiet en France et dans tous autres pays :

I- La construction, l'importation, la vente ou la location de remorques, de semi-remorques, de grands containers et de tous les matériels de types similaires produits d'aprés les études ou brevets congus par fa société, acquis par elle ou en provenance de ses filiales, utilisés ou non sous licence, ainsi que la fabrication et la vente de leurs piéces détachées.

#- L'achat et fa vente de matériel d'occasion, la représentation, l'achat ou la vente de pieces et accessoires de marque Fruehauf, Trailor, Benalu ou autres, la réparation de remorques et de semi-remorques ainsi que le montage d'équipements et de carrosseries sur tous véhicules routiers.

Ill. Toutes opérations de prospection, d'ingénierie, ou de caractere financier, mobilier ou immobilier pouvant se rattacher, directement ou indirectement, l'objet social ou tous objets similaires ou connexes.

sociétés frangaises et étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet sera susceptible de concourir a la réalisation de l'obiet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite

La dénomination sociale est :

" GENERAL TRAILERS FRANCE" (sigle G.T)

Dans tous les actes et documents émanant de la société, fa dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

Zac de l'Orme Pomponne - Le siege social est fixé a 91130 RIS ORANGIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil de Surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La Durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Les actions, toutes de numéraires de valeur nominale de Frs 1.000, ont toutes été souscrites et libérées comme suit :

1. Lors de la constitution de la Société le 2 Décembre 1987, par 1'émission de 250 actions de Frs 1.000 intégralement libérées, soit Frs 250.000

1. Le 28 Janvier 1988, iors d'une augmentation du capital réalisée au pair, par l'émission de 89.750 actions de Frs 1.000 se composant de 40.250 actions de catégarie A assimilables aux actions existantes de la Société et bénéficiant du premier dividende cumulatif prévu à l'article 35 et de 49.500 actions ordinaires de catégorie B ne bénéficiant pas de droit à premier dividende cumulatif. Ces actions ont été intégralement libérées, pour un total de Frs 89.750.000

III. Au cours de la période écoulée entre le 1er Juillet et le 31 Décembre 1988, par la souscription complémentaire de 2.666 actions de catégorie B dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties certains personnels de la Société et de ses filiales directes et indirectes. Conformément aux prescriptions dudit plan, telles qu'elles résultent des résolutions d'un Conseil d'Administration en date du 24 Mai 1988 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 Juin suivant, les actions issues des options levées par les personnels intéressés ont été émises & la valeur nominale de Frs 1.000 et libérées d'un quart de cette valeur, soit Frs 250 par action ou Frs 666.250 pour les 2.666 actions concernées. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 5 Avril 1989.

IV. Entre le 1er Janvier et le 31 Décembre 1989, par la souscription complémentaire de 12.400 actions de catégorie B dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties aux personnels de la société et de ses filiales, tel qu'il a été modifié par les résolutions d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Mai et d'un Conseil d'Administration du 29 Novembre 1989. Conformément aux termes dudit plan ainsi modifié, les actions issues des options levées par les salariés bénéficiaires d'options consenties en 1988 ont été émises à la valeur nominale de Frs 1.000 et fa valeur nominale majorée d'une prime d'émission de Frs

2.000 pour les personnels auxquels les options ont été consenties en 1989, soit selon le cas Frs 250 ou Frs 2.250 par action en raison de la libération du quart de la vaieur nominale de chaque action, le total représentant un montant global de Frs 9.480.000 pour les 12.400 actions concernées, 9.688 actions d'entre elles étant issues des options de 1988 et 2.712 actions de celles de 1989. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 24 Avril 1990.

Entre le Ter Janvier et le 31 Décembre 1990, par la souscription complémentaire de 38 V. actions de catégorie B, toujours dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties aux personnels de ia Société.

Conformément aux termes dudit plan, ces actions ont été émises à la valeur nominale de Frs 1.000, étant issues d'options levées par des salariés bénéficiaires d'options consenties en 1988, et tibérées du quart de la valeur nominale, soit Frs 250 par action, le total représentant un montant global de Frs 9.500 pour les 38 actions concernées. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 28 Décembre 1 990.

VI. Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1989, le Conseil d'Administration a appelé un second versement, égal & Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la premiere tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée a hauteur de la moitié de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entiérement versée pour celles des actions ayant fait l'objet de cessions.

VIl. Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1990, le Conseil d'Administration a appelé un second versement, gal & Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la deuxiéme tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée hauteur de la moitié de leur valeur naminale, étant entendu que cette valeur nominale a été entiérement versée pour celles des actions ayant fait l'objet de cessions.

Vill. Aux termes de deux Assemblées Générales Extraordinaires du 26 Juin 1991 et d'un Conseil d'Administration du 28 Octobre 1991, le capital social a été réduit de Frs 15.000.000 par rachat de 1 5.000 actions de catégorie B.

IX. Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1991, le Conseil d'Administration a appelé un troisieme versement, égal Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans fe cadre de la premiere tranche du plan d'options de ia Société L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée a hauteur des trois quarts de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entierement versée pour celles des actions ayant fait l'obiet de cessions.

Au cours de l'exercice cios le 31 Décembre 1992, ie Conseil d'Administration a appelé un X. troisieme versement, égal à Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la deuxieme tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée hauteur des trois quarts de leur valeur nominale, étant entendu que cette valeur nominale a été entiérement versée pour celles des actions ayant fait l'objet de cessions.

Le Conseil d'Administration a également appelé un quatriéme versement, égal Frs 250 par action, sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la premiére tranche du plan d'options de ia Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée à hauteur de la totalité de leur valeur nominale.

Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 1993, le Conseif d'Administration a appelé un XI. quatrieme versement soit le solde, égal à Frs 250 par action, sur la valeur noninale des titres émis au profit des salariés du groupe dans le cadre de la deuxieme tranche du plan d'options de la Société. L'ensemble des salariés concernés s'étant acquitté de ce versement, l'intégralité des actions émises a ainsi été libérée à hauteur de la totalité de leur valeur nominale.

XIl. Entre le 1er Janvier et le 31 Décembre 1993, par la souscription complémentaire de 144 . actions de catégorie B, toujours dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions consenties aux personnels de la Société. Conformément aux termes dudit plan, ces actions ont été émises à la valeur nominale de Frs 1.000, étant issues d'options levées par des salariés bénéficiaires d'options consenties en 1 988. La levée de ces options a été constatée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 29 Septembre 1993 et 28 Février 1994.

Ce dernier Conseil a constaté que les actions étaient entiérement libérées, soit 1.000 Frs de valeur nominale par action, le total représentant un montant global de Frs 144.000 pour les 144 actions concernées. Le Conseil d'Administration du 28 Février 1994 a constaté par ailleurs qu' cette date le capital de la société se trouvait entiérement libéré.

XI. Les premiers apports totalisant Frs 90.000.000 correspondant à l'intégralité des actions de numéraire souscrites lors de la constitution de la Société ainsi que lors de l'augmentation de capital du 28 Janvier 1988, ont été réguliérement déposés un compte ouvert au nom de la Société fa Banque Nationale de Paris, agence d'ISSY les Moulineaux, 3 rue du Général Leclerc 92133 iSsY les Moulineaux, les versements des souscripteurs ayant été constatés par deux certificats établis conformément à la loi et délivrés par ladite banque le 30 Novembre 1987 et le 28 Janvier 1988. La somme de Frs 666.500 correspondant au montant libéré des 2.666 actions nouvellement créées la suite des levées d'options de souscription d'actions intervenues jusqu'au 31 Décembre 1988 a été réguliérement versée dans la caisse sociale.

1f en a été de méme de la somme de Frs 9.480.000 correspondant aux souscriptions des 12.400 actions effectuées au cours de l'année 1989 dans le cadre du plan de souscription de la Société et de ia somme de Frs 9.500 correspondant aux souscriptions des 38 actions complémentaires effectuées au cours de 1990 dans le cadre du mme plan ainsi que la somme de Frs 144.000 correspondant a la souscription des 144 actions complémentaires effectuées au cours de 1993 dans le cadre dudit plan. Les sommes relatives l'appel des soldes des versements sur la valeur nominale des titres émis au profit des salariés dans le cadre de la premiere, la seconde, la troisieme et la quatriéme tranches du plan d'options de la Société ont également été versées dans Ia caisse sociale ainsi que le solde des valeurs nominales des actions ayant fait l'objet de cessions.

XIV.Au cours de l'exercice clos le 31/12/1997, le 22 Décembre 1997, les 70 000 obligations convertibles émises par l'Assemblée Générale Extraordinaire le 28 Février 1994, ont été converties en 70 000 actions ordinaires de catégorie B > de valeur nominale 1000 F intégralement libérées, pour un total de 70 000 000 F. >

XV.Apport

Lors de la fusion par absorption de la société BENALU, société anonyme au capital de 4 000 000 F ayant son siége social a HENIN BEAUMONT (62252), 108 rue Pierre BROSSOLETTE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BETHUNE sous le numéro B324 745 686, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de FF 87 311 997 n'a pas été rémunéré, dans les conditions de l'Article 378-1 de la Loi du 24 Juillet 1966.

XVI . Aux termes d'une décision des actionnaires en date du 27 Avril 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de FF 4 000 par la création de 4 actions de FF 1000 de nominal chacune, entiérement libérées, la suite de l'absorption de la société GENERAL TRAILERS INDUSTRIES.

XVll . Aux termes d'une décision des actionnaires du 5 Octobre 2000, il a été décidé de supprimer les catégories d'actions de la société.

XVIll -Au terme d'une décision des actionnaires, il a été décidé de réduire le capital social de 2 599 000 Francs pour le ramener de 160 252 000 F à 157 653 000 F, par annulation des actions de la société rachetées dans le cadre du Plan d'Option d'Achat du 29/06/93 dont les options sont devenues caduques du fait de leur non levée dans le délai légal.

Xix . Aux termes d'une décision des actionnaires,il a été décidé de convertir la capital social de 157 653 000 Francs en 24 034 045 Euros et de ne plus faire figurer la valeur nominale de l'action.

XX .Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 Juillet 2002, le capitaf social a été augmenté de la somme de soixante six millions cinq cent mille euros (66 500 000 euros), qui porte le capital social la somme de quatre vingt dix millions cing cent trente quatre mille quarante cinq euros (90 534 045 euros). 1l est divisé en 593 890 actions, toutes égales et de meme rang, toutes souscrites en numéraire.

XXI .Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 Juillet 2002 et Conseil d'Administration du 27 Aot 2002, il a été émis et souscrit 262 399 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée Convertibles en actions à tout monent.

XXIl . Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 Septembre 2002, il a été émis 98 400 Titres Subordonnés Durée Indéterminée Convertibles en actions a tout moment.

ARTICLE_Z : CAPITAL SOCiAi

Le capital social est fixé à la somme de 90 534 045 euros.

1. Le capital social peut étre augmenté par fous modes et de toutes maniéres autorisées par fa loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Directoire préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance contenant les indications requises par la loi.

Conformément à la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit l'attribution d'actions nouvelles, & fa suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas F. échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, fa réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moins au minimum légal moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au our o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capitaf social doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale iors de feur souscription, et le cas échéant, de fa totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour o cette augmentation de capital est devenue définitive.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs vingt iours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non fibéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder une formalité quelconque, intérét au taux légal, partir de fa date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que fa société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, étant entendu que tant que la société ne sera pas introduite en Bourse, la propriété des actions résultera seule de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social.

1- La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet au siêge social. La cession de ces actions s'opére, l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et cóté dit " Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de t'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé, en outre par le cessionnaire, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

La transmission d'actions à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de fa mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient & jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprês l'accomplissement de ia méme formalité, sous réserve des exceptions prévues par ia Loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues & l'article 1690 du Code Civil.

!1- Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit & un conjoint, soit & un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée membre du Conseil d'administration, la cession d'actions à un tiers non actionnaire quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

1- en cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte

prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre iointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont fa cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil de Surveillance est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, le cédant s'il est membre du Conseil ne prenant pas part au vote. Conformément la Loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu & une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non son projet de cession.

2- Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil de Surveillance est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par fa société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans ie délai de trois mois compter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil de Surveillance avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont regue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseif de Surveillance, proportionnellement leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a fieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort- auque! il est procédé par le Conseil de Surveillance en présence des actionnaires acheteurs ou eux dment appelés- à autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions attribuer.

3- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil de Surveillance dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil de Surveillance peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4- Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil de Surveillance doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la denande.

En cas d'accord, le Conseil de Surveillance convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe 6 ci-aprés.

5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autarisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.

6- Dans le cas o les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil de Surveillance notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7- La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil de Surveillance ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir & se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission.

9- La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipuiés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil de Surveillance, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

10- En cas d'attribution d'actions de la présente société, la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites des personnes n'ayant pas déj la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au paragraphe 1 ci-dessus.

A défaut de notification au liguidateur de la décision du Conseil de Surveillance dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agrées.

Dans le cas o aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas o le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, fes actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les paragraphes 2 & 4 ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le paragraphe 5 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Sous réserve de l'Article 35, chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et ia représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ls 1. possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit te titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assembiée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants -droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent 111. requérir l'apposition des scellés sur fes biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou fa ficitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit IV. quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, tes propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie regoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. 1.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de ia société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, fe mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent 11. valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

La société est dirigée par un Directoire composée de 5 membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contróle du Conseil de Surveillance.

s sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin l'issue de la réunion de t'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes du troisiéme exercice écoulé par le Conseil de Surveillance qui confére à l'un d'eux la qualité de Président.

Les membres du Directoire ne doivent pas étre àgés de plus de 65 ans.

Tout membre du Directoire est rééligible. Si un siége de membre du Directoire devient vacant, fe Conseil de Surveillance y pourvoira dans les 2 mois. Le remplacant est nommé pour le temps qui reste courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire ou le directeur général unique peuvent étre révoqués par l'assembiée générale ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que 'intéret social l'exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

Les décisions du Directoire sont prises la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu établissement d'un procés verbal.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de fa société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans fes rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de t'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'f ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il ne peut toutefois, sans y étre préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance : - procéder tous préts ou emprunts supérieurs au montant total fixé annuellement par le Conseil de Surveillance, acheter ou céder des meubles ou immeubles d'une valeur supérieure au montant total fixé annuellement par le Conseil de Surveillance, - céder le fonds de commerce ou le mettre en gérance, - constituer des sretés : hypothéques, nantissement ou caution des tiers et d'un montant supérieur au montant total fixé annuellement par le Conseil de Surveillance, à l'exception des cautions fiscales ou douaniéres sans limitation de montant, - de procéder à des prises ou cession de participations, - réaliser des augmentations ou réductions de capital, - ouvrir ou fermer des établissements.

Le président du Directoire ou, ie cas échéant, ie directeur général unique représente la société

dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le mémne pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Le président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

Le montant de la rémunération de chaque membre du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance.

Un membre du Directoire peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail sous réserve qu'll corresponde à des fonctions techniques indépendantes du mandat social avec une rémunération propre.

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Un salarié de la société ne peut étre nommé membre du Conseif de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

La durée des fonctions des membres du Conseil e Surveillance est de trois ans, prenant fin l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur fes comptes du troisiéme exercice écoulé.

Ils sont rééligibles.

Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas étre gés de plus de soixante -dix ans

Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre propriétaire d'au moins une action de fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent étre chacun propriétaire d'une action.

Ces actions doivent étre conservées pendant toute la durée de leur mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

1. Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoguer le conseil et d'en diriger les débats. lls exercent leurs fonctions pendant toute la durée du mandat du Conseil de Surveillance.

I nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

2. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement. La convocation indique l'ordre du jour.

Le président du Conseil de Surveiflance est tenu de convoquer ledit conseil & une date qui ne peut étre postérieure quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou fe tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-memes la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Le Conseil de Surveillance se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement gue si la moitié au moins de ses membres sont

présents.

Les décisions sont prises à ia majorité des membres présents. La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage.

Dans le respect des dispositions iégales et régiementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les décisions gu'il détermine, que sont réputés présents par le calcul du quorum et de la maiorité Ies membres qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conformément a la loi.

Les membres du Conseil de Surveillance recoivent des jetons de présence, qu'il répartit entre ses membres et le cas échéant des rémunérations exceptionnelles pour missions et mandats qui feurs sont confiés.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de ia société par le Directoire. A ce titre, à toute époque de f'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.

Le Directoire devra arréter, selon les memes principes que ceux retenus pour les comptes annuels, une situation semestrielle et présenter au Conseil de Surveillance un rapport sur cette situation.

Le Directoire doit évoquer préalablement devant le Conseil de Surveillance tout projet de nomination à des postes de direction. Il remet, en outre, chaque année au Conseil de Surveillance un rapport sur l'évolution des salaires.

1. CONYENTIONS SOUMISES A AUTORISATION

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire la société la controlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

# en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumise & l'autorisation préalable du conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveiflance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

1I. CONVENTIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ne sont pas soumises & fa procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance . La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par fe président aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

Le contrôle de la société est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent feur mission conformément à la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesguelles sont

qualifiées d'Ordinaires, d'Exfraordinaires ou de Spéciales selon ja nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent fes titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous ies actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire, soit par fe ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée & cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation en est faite dans les conditions prévues par la loi, étant entendu que tant que la société ne sera pas introduite en Bourse, elle se fait quinze iours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple adressée chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par letfre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par letre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, Ie cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six iours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Chaque avis et/ou les lettres de convocations doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 1.

11. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

III. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder leur remplacement.

Tout actionnaire a ie droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actiannaire sur le registre tenu par la société.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conioint ou par un autre I. actionnaire : à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé ff. a la société dans les conditions fixées par la loi.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites 1. par la loi.

Cette feuille de présence, dment émargée par fes actionnaires présents et les mandataires et à faquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par fe Président du Conseil de Surveillance ou, en son I. absence, par un membre du Conseil de Surveillance désigné par le Conseil .

Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un deux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer ia feuille de présence, de veiller la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à t'établissement du procés verbal.

Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément & la loi.

Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur 1. l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le caicul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A I. égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

11. Au cas o des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou pas assis et levés, ou par IV. appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais fégaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les cornptes de t'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou reieter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur fa répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statuaires ;

donner ou refuser quitus de leur gestion aux membres du Directoire; nommer et révoquer les membres du Conseil de Surveillance et Directoire et les commissaires aux comptes :

approuver ou rejeter les nominations de membres du Conseil de Surveillance faites à titre provisoire par le conseil de surveillance ; fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance : statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à Il'autorisation préalable du conseil de surveillance; autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

L' assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes 1

leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, fe quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une 111.

augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal & celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d' un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les méme conditions et la méme limite.

IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminés par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Exceptionnellement, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1988.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de construction et repris par fa société seront rattachés cet exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la cl&ture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné la suite du bilan.

Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date & laquelle il est établit, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, Te cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve

5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire forsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitat social. 1l reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes sommes qu'elle uge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

S'if en existe, le salde est réparti entre toutes les actions.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale. reportées nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder & chaque actionnaire pour tout ou partie du F dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée 11. générale, ou a défaut, par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amorfissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la foi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi détini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf iorsque fa distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLES 36 :

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil de surveillance est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans fe délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-ll ci-dessus, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, fes capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en iustice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au iour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de f'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs fiquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme l'amiable. . Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominai des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Tous différends qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa fiquidation, soit entre les actionnaires, les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront de la compétence exclusive des tribunaux du siége sociale. Toutefois, jusqu'a l'introduction en bourse de la société et sous réserve des procédures d'expertise visées a l'article 1 1, l'ensemble de ces différends seront tranchés définitivement suivant le Reglement de Conciliation et d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommés conformément à ce réglement.

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Sont nommés comme premiers administrateurs de la société jusqu'& l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur fes comptes du deuxieme exercice : M. Jean Boisset M. Freddy Dressen M. Jean Gaschard M. Gérard Hillion M. Jean Reinhoid M. Jacques Vermeulen

MM. Dressen, Gaschard et Reinhold, & ce présents, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction cette nomination. La méme déclaration est faite au nom de MM. Boisset, Hillion et Vermeulen par MM. Reinhold, Dressen et Gaschard.

Sont désignés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixieme exercice :

en tant que commissaires aux comptes titulaire: ia société Touche, Ross, Bailey & Smart, 1 85 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur- Seine,

et en tant que commissaires aux comptes suppléant : la société De Bois, Diéterlé & Associés S.A, 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine,

qui, préalablement à la signature des présents statuts, ont déclaré, chacune en ce qui fa concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'if n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

La rémunération des commissaires aux comptes sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La société ne ouira de la personnalité marale qu' compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, il a été accompli, des avant ce iour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexe n" 1, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour fa société.

Cet état, dressé par M. Jean Gaschard, soussigné, en date du 27 novembre 987, a été déposé Ie méme jour au lieu du futur siége social, soit trois iours au moins avant la signature des représentants statuts, & fa disposition de tous fes futurs actionnaires qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

En outre, les soussignés donnent mandat a M. Gaschard, à l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état n* 2 annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.

GENERAL TRAILERS FRANCE

ANNEXE AUX STATUTS

LISTE DES PRECEDENTS SIEGES SOCIAUX

Adresses Tribunal de Date de commerce transfert

Immeuble Prodiser Créteil 24 Mai 1988 38 place de la Seine 94150 Rungis

44 rue Francois 1er Paris 1er Avril 1991 75008 Paris

9 Boulevard de l'Europe Corbei! 1er Nov.1995 91035 EVRY Cedex

Immeuble Espace Europe !! EVRY 1er Nov. 2000 1& 3 rue Marcel Carné Courcouronnes 91042 EVRY Cedex