Acte du 23 janvier 2012

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les Iois en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France ou a l'étranger:

Peinture et décoration dans tout local d'habitation, commercial ou industriel.

et généralement, toutes opérations financiéres, immobiliéres, mobiliéres, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociat dont les différents éléments viennent d'etre indiqués étant précisé que la société pourra exercer son objet de toutes les maniéres qui lui paraitront appropriées, soit pour son compte, soit pour le compte de tous tiers, soit par participation à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.

La société a pour dénomination : ANGLES DROITS

Dans tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité limitée a associé unique " ou des initiales "EURL", de l'énonciation du capital social et du lieu et nurnéro d'immatriculation à titre principal à titre principal de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au : 111 avenue Victor Hugo 75784 PARIS cedex 16

2 7

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés. Des succursales pourront étre créées par décision de la gérance.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter de la date de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Apports en numéraire

Les fondateurs de la société et les associés ultérieurs ont apporté a la société un montant en numéraire, représentant le capitai social, d'un total de dix mille euros.

Et en dernier lieu, l'associé unique suivant :

Monsieur SERGENT Eloi, La somme de dix mille euros, ci... 10 000 euros

Soit un total de.... ..10 000 euros

Ce montant de souscription est a ce jour entiérement libéré.

Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros et divisé en cent (100) parts sociales égales, d'une valeur de cent (100) euros, chacune entiérement souscrite et libérée, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, à savoir :

Monsieur SERGENT Eloi, à concurrence de cent parts, ci.. .100 parts Numérotées de 1 a 100, Total égal au nombre de parts représentant le capital social.... ...100 parts

Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les cents parts sociales présentement créées, sont souscrites en totalité par l'associé unique et entiérement libérées a ce jour, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en nurnéraire, il est institué au profit des associés, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice à la demande de la gérance.

3 1

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire Ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à l'amener au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra étre réalisée, nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un

4

associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par eile comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Sauf convention contraire notifée & la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient aux usutruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nu-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre. aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Agrément des cessions

Les parts ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé dans les conditions indiquées au paragraphe 5 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 9 des présents statuts relatives à la réduction du capital social au-dessous du minimum légal seront suivies. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou a donation initialement prévue.

5

Toutefois, sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

4. Procédure de l'aarément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consenternent a cette cession. Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que ia notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duguel la cession

serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 2 ci-dessus. La décision portant consentement ou refus de consentement n'a pas à étre motivée. La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par iettre recommandée avec avis de réception. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder. A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes, dans les délais fixés au paragraphe 3 ci- dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat. La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer. Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance, dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par ia majorité des associés représentant les trois guarts du capital social. En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 28 des statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital social. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-aprés. En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas

ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé au paragraphe 3 ci-dessus, T'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réatiser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut d'achat

6

ou de rachat dans le délai ci-dessus pour réaliser la donation, méme s'il posséde des parts depuis moins de deux ans.

5. Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a/ Fixation du prix : dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par

un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et Ie cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil. En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans les cas ou les paris sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné, ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

b/ Frais d'expertise : Lorsgue le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'associé vendeur et pour moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés pour moitié par l'associé vendeur et pour moitié par la société. Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c/ Paiement du prix : Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement. Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que, conformément aux dispositions légales, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de fa détermination du prix.

6. Droit au dividende

l est stipulé que ie ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la ctôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

1. Transmission en suite de décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire ia délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

& 7

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte en méme temps les associés dans les conditions fixées par l'article 28 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant. L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit à l'article 12 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société. En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé, à l'égard de l'indivision, comme il est procédé en cas de cessions de parts aux paragraphes 4 et 5 de l'article 13 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant. Si, à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et à chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis. Si la société a consenti à l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux associé. Si la société ne consent pas à l'attribution la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'a pas a étre motivée. La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considéré. En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, aux paragraphes 4 et 5 de l'article 13 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant. Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventueliement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'atribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex- époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

8 ?

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

La société se poursuivra avec l'associé unique sous réserve que soient respectées les dispositions légales en vigueur portant création des sociétés a responsabilité limitée a associé unique.

La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé à l'article 14.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non et choisis par les associés.

Le gérant de la société est :

Monsieur EIoi SERGENT,né le 18 janvier 1966 a HARFLEUR (76), demeurant 38 rue des Chailliers 92000 NANTERRE, marié Ie 7 octobre 2006 a NANTERRE (92) avec Madame FLORENTZ Valérie sous Ie régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage rédigé le 3 octobre 2006 par Maitre BAUDY,Notaire à EGREVILLE (77), de nationalité francaise

a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir. en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée, méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances; la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, la gérance ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en

9

cause ne soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec avis de réception. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite. provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulenent facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. l'incapacité physigue dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légaie du gérant. seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe et/ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyages, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon ies cas, envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions du code de commerce, des violations des statuts, des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée. En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent dans un intérét commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre le ou les gérants. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants Iégaux.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux conptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions visées a f'article 223-19 du code de commerce et intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut

10

prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement, ou solidairement, selon les cas, les conséquences des contrats préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux dites conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulations contraires, le taux de cet intérét sera égal à celui des avances de la Bangue de France majoré de deux points Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements, elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital social. La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leurs mandats venant a expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre. ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou encore par un acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au siége social ou en tout autre lieu du méme département indiqué dans la convocation soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, à la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

& 11

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander à la gérance la réunion d'une assemblée. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés rappelé a l'article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par un tiers. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur une registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal du Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conforrmes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non", inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé gui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

12 6

Le procés-verbal de la détibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a t'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts. D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée. Les décisions collectives des associés sant qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excéde le seuil légal). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et t'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée a l'article 27. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social; - à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quars des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévus à l'article 14; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin

13 13

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre le jour de la formation définitive de la société et le 30 juin 2007.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions Iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la ciôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins qui est affecté à ia formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéne du capital social nais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous

forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable

14

pour les porter en tout ou en partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes

de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. En ce qui concerne les pertes éventuelles constatées lors de la clôture d'un exercice social. l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembiée générale sont fixées par elle, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, a ia demande de la gérance. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans.

Aucune répétition de dividende ne peut €tre exigée hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de cette distribution.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la société. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement à la majorité des trois quarts des parts sociales. sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous ies associés, ou une augmentation des engagements des associés, auguel cas l'unanimité sera requise.

15

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'l y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3), de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves , si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le ou les Commissaires aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un déiai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'à ia clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans les mémes conditions que ies liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. ll a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa 1iquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

La gérance est tenue de remplir dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir l'immatriculation de la société au Registre Commerce et des

16

Les frais, droits et honoraires des présentes et de teurs suites, seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a PARIS le 31/12/2011

En quatre originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour l'exécution des diverses formalités, un pour rester au siége social.

Et 1 sur papier libre pour l'associé unique, conformément a la loi.

17