Acte du 9 août 2018

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée gui sera régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France ou à l'étranger, dans tout local d'habitation, commercial ou industriel : La démolition Le gros cuvre La maconnerie La platrerie La plomberie La peinture Les divers travaux de décoration et d'aménagement intérieurs et extérieurs

et généralement, toutes opérations financiéres, immobiliéres, mobiliéres, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social dont les différents éléments viennent d'étre indigués étant précisé gue la société pourra exercer son objet de toutes les maniéres qui lui paraitront appropriées, soit pour son compte, soit pour le compte de tous tiers, soit par participation à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés er participation ou groupements d'intérét économique.

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La société a pour dénomination : ANGLES DROITS

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les Iettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité limitée " ou des initiales "sARl", de l'énonciation du capital social et du lieu et numéro d'immatriculation à titre principal à titre principal de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siêge social est fixé au : 111 avenue Victor Hugo 75784 PARIS cedex 16

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés Des succursales pourront étre créées par décision de la gérance.

La durée de la société est fixée a guatre vingt dix neuf années (99) à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Apports en numéraire

Les fondateurs de la société et les associés ultérieurs ont apporté à la société un montant en numéraire, représentant le capital social, d'un total de dix mille euros.

Et en dernier lieu. les deux associés suivants :

Monsieur SERGENT Eloi. La somme de cing mille euros, ci. 5 000 euros Monsieur PICARD Patrick, La somme de cing mille euros, ci. 5 000 euros

Soit un total de.. ..10 000 euros

Ce montant de souscription est à ce jour entiérement libéré.

Le capital social est fixé & la somme de dix mille euros et divisé en cent (100) parts sociales égales, d'une valeur de cent (100) euros, chacune entiérement souscrite et libérée, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, a savoir :

Monsieur SERGENT Eloi, à concurrence de cinquante parts, ci...... ... 50 parts Numérotées de 1 à 50, Monsieur PICARD Patrick, a concurrence de cinguante parts, ci..... .... 50 parts Numérotées de 51 a 100. Total égal au nombre de parts représentant le capital social.. ..100 parts

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Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les cents parts sociales présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés et entiérement libérées à ce jour, qu'efles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est institué au profit des associés, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice à la demande de la gérance. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à l'amener au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra étre réalisée, nonobstant l'existence de rompus. chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régimé fiscal éventuellement propre à certaines d'entre eiles. Elle donne droit & une voix dans tous les votes el délibérations. Sauf exceptions 1égales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 mars 1967. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles se trouvent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

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Les représentants, héritiers, ayants cause cu créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, Les droits de chaque associé résuitent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés i'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Aarément des cessions

Les parts ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés. . Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable

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comptant et fixé dans les conditions indiguées au paragraphe 5 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 9 des présents statuts relatives à la réduction du capital social au-dessous du minimum légal seront suivies. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou Ia donation initialement prévue. Toutefois, sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

4. Procédure de l'aarément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification à la société du projet de cession, la gérance doit consufter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts.

afin qu'il soit statué sur le consentement à cette cession. Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-delà duguel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 2 ci-dessus. La décision portant consentement ou refus de consentement n'a pas à étre motivée. La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut. dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre à la gérance, par Iettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à ladite cession demeure propriétaire des parts gu'il se proposait de céder. A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation gui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes, dans les délais fixés au paragraphe 3 ci- dessus. Les ofres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les guinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat. La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts à attribuer. Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance, dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois guarts du capital social. En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour. le rachat de ses parts par la société, la gérance doit consulter les associés, dans les

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conditions fixées par l'article 28 das statuts, a l'effat de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital social. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visàs ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-aprés. En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité das associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuar dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé au paragraphe 3 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détiant les parts offertes depuis deux ans au moins, paut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associàs dans les conditions viséas ci-dessus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cassions entre vifs soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme au profit d'associés, da conjoint, d'ascendants ou de descandants, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou an vertu d'une décision de justice. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint. d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut d'achat ou da rachat dans le délai ci-dessus pour réaliser la donation, mame s'il posséde des parts depuis moins de deux ans.

5. Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a/ Fixation du prix : dans le cas oû les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiars agréé par eux. la gérance notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs at le prix da cassion des parts est fixé d'accord entre aux et Ie cédant. Faute d'accord, un axpert, désigné par les parties, est chargé de fixer ca prix. conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil. En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demanda de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Dans les cas oû les parts sont rachatées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation da l'expert, celui-ci est désigné, ainsi qu'il ast dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerca statuant sur requéte.

b/ Frais d'expertise : Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'associé vendeur et pour moitié par las acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux: en cas de rachat par la société, cas frais sont supportés pour moitié par l'associé vendeur at pour moitié par la société. Las frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c/ Paiement du prix : Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiars le prix d'achat est payabla comptant lors de la signatura de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiament. Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins qua, conformément aux dispositions légales, un délai de paiemant ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.

6. Droit au dividende

Il est stipulé que le au les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la citure du dernier axercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendaur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

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1. Transmission en suite de décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjaint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception iui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte en méme temps les associés dans les conditions fixées par l'article 28 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant. L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 12 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acguérir les parts dont l'attribution n'a pas

été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société. En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le régiement du prix, il est procédé, a l'égard de l'indivision, comme il est procédé en cas de cessions de parts aux paragraphes 4 et 5 de l'article 13 cidessus à l'égard de l'associé cédant. Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mais a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acguis.

Si la société a consenti δ l'attribution,, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé,

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Si la société ne consent pas a l'attribution la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'a pas à étre motivée. La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception. de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considéré. En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, aux paragraphes 4 et 5 de l'article 13 ci-dessus à l'égard de l'associé cédant.

Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées. aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce, meme si l'époux ou ex- époux qui avait la gualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. La société se poursuivra avec l'associé unique sous réserve que soient respectées les dispositions légales en vigueur portant création des sociétés a responsabilité limitée à associé unique.

La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et ies héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipuié a l'article 14.

La société, est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non et choisis par les associés.

Le gérant de la société est :

Monsieur EIoi SERGENT,né le 18 janvier 1966 à HARFLEUR (76). demeurant 38 rue des Chailliers 92000 NANTERRE, divorcé.

de nationalité francaise

à ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir. en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

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La société esl engagée, méme par les actes des gérants qui ne relévenl pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances; la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer celte preuve. Dans ses rapports avec les associés, la gérance ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou constiluer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause ne soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consuttation écrite, provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. l'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légate du gérant. seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal, pour cause légitime, à la demande de lout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei fixe et/ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentatian, de voyages, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'étals certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions du code de commerce, des violations des statuts, des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée. En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent dans un intérét commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre le ou les gérants.

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Lorsque l'aclion sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliéremenl mise en cause par l'intermédiaire de ses représentanls légaux,

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comples et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements, elle est facuilative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéne du capital social. La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par ies associés est de six exercices, leurs mandats venant à expiration a l'issue de ia réunion de l'assembiée générale gui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabililé, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la ioi.

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En principe, les décisions des associés sant prises en assemblée. Elles pauvent àgalement étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou ancore par un acta nolarié ou sous seing privà signé par tous les associés au laurs mandatairas. Toutefois, les décisions relatives à l'approbalion das camples annuels sant obligatoirement prises en assembléa réunie dans le délai de six mois à compter de la clture da chaque exarcice social.

L'assemblée est convoquéa au siéga social au an tout autre liau du méma département indiqué dans la convacation soit par un gérant, soit, à défaut, par la commissaire aux comptas, sait encora par un mandataire désigné, à la damande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal da Commerce statuant an référé. Un ou plusieurs associés détenant la moilié des parts sociales ou détenant, s'ils repràsentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander a la gérance la réunion d'une assambléa. La canvocatian doit &tra faita par lettre racommandée guinze jours au moins avant la réunion da l'assembléa. Ella doit indiquar las questions à l'ordre du jour, da talla sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait liau de sa reporter à d'autres documents. Sous réserve que soit raspaclé le droit de communicalion des associés rappelé à l'articla 10, une assembléa paut sa tenir valablemant sur convocalion varbale si tous les associàs sont présants au représentés. Toute assembléa irrégulierement convoquéa paut &tra annulée. Toutefois, l'action en nullità n'est pas racavabla lorsque tous les associés àlaient présents ou représentés.

L'assemblée ast présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gàrants n'est associé, elle ast pràsidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts socialas, sous résarve qu'il accepla cette fonction. Si deux assaciés qui possedent au représantent le màme nombra de parts sont accaptants, la pràsidance de l'assamblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscritas a l'ordre du jour. En principe, chaqua associà participe personnellement au vote. Toulefais, il peut se faire représanter par un autre associé, par son conjoint ou par un tiers. Mais il na peut constituer un mandataira pour voter du chef d'une partie de sas parts at votar an persanne du chef de l'autra partia. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successivas canvoquées avec le méme ordra du jour. Il peut cependant atre donné pour deux assembléas tenuas le màme jour au dans un délai de sept

jours.

Toute délibération de l'assemblée das associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne :. la data et le lieu da la réunion, les nom, prànoms et qualité du Pràsident, las nom at prénoms des associés présants ou repràsanlés, avec l'indicatian du nombre de parts socialas détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un ràsumé des débats, le texta des résolutions misas aux voix et le résultat des votes. Ca pracàs-verbal ast établi et signé par las gàrants sur une registre spécial tenu au siége social at colé at paraphé soit par un Juge du Tribunal du Cammerca, soit par un Juge du Tribunal d'lnstanca, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire. Toutefois, les procàs-verbaux peuvent &tre àtablis sur des feuilles mobiles numératàes sans discontinuité et paraphées dans les mémes condilions que le registra susvisé at ravétues du sceau da l'autarité qui les a paraphéas. Das qu'une fauille a été ramplie, méme partiellement, elle doit &lre jointa à celles précédamment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuillas est interdite.

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les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non", inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiguées à

l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts. D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues

par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excéde le seuil légal). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent étre valabiement prises gue si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la.ioi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

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Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exceplion mentionnée a l'article 27. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablemenl prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social; - à la maiorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées à l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévus à l'article 14; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre le jour de la formation définitive de la société et le 30 juin 2007.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions Iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écril exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusgu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous

forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou en partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau. Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cella-ci infériaurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distrbution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuelles constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée gue par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, à la demande de la gérance. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de cette distribution.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices

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La décision de transformation, guel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la société. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois guarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net figurant au demier bilan excéde cinq millions de francs.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement à la majorité des trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auguel cas l'unanimité sera requise.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution gueile qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a ia clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liguidation est faite par un ou piusieurs liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguéte de tout intéressé.

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Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominai non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

La gérance est tenue de remplir dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par ia loi et de requérir 1'immatriculation de la société au Registre Commerce et des Sociétés. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire. Conformément à la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, ies actes déjà accomplis par le fondateur pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat au fondateur de prendre pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a PARIS le 04/06/2018 En quatre originaux

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