Acte du 5 janvier 2010

ALPI France NORD Société a responsabilité limitée au capital de 249.630 euros

Siége social : 40 rue Noél Legleye 59200 TOURCOING 478 677 024 RCS ROUBAIX-TOURCOING

Mis a jour en date du 14 décembre 2009

Suite au transfert du siége social

1 est formé, entre ies propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient r@tre ultérieurement, une société & responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet :

Transports routiers - service des transporis de marchandises pour compte d'autrui,

Transports routiers - iocation de véhiculas pour le transport routier de marchandises,

L'activité de commissionnaire de transport, T'organisation et Texécution de iransport de marchandises sous sa responsabilité et son propre nom pour compte d'un commettant, les opérations de groupage, les opérations d'atfrétement, les operations de bureau de ville.

La participation de la Société, par tous moyens. directernent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrernent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements: ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

Et généralement. toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobilieres et immobitiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : ALPt FRANCE NORD.

Dans tous les actes et documents émnanant de la Société, la dénonination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. n.et de l'énonciation du montant du capital social.

. .. Le siege social est fixé & TOURCOING (59200), 40 rue Noél Legleye. it pourra @tre transféré en tout autre endroit du rneme département par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre tieu en vertu d'une décision coltective extraordinaire des associes.

La durée de la Société est lixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de ia constitution, il a été fait les apports suivants :

- par Monsieur Rudy Tonneau, la somme de sept mille cinq cents euros 7.500 euros - par Monsieur Philippe BASTA, la somme de sept mille cing cents euros.. 7.500 euros

- par Monsieur José Miguel FRANCISCO, la somne de sept mille cinq cents euros. .7.500 euros - par la société ALBINI E PITIGLIANI SPA, la somme de cinq mille six cent vingt cinq euros. .5.625 curos Soit au total la somme de : Vingt huit mille cent vingt cinq euros.. .28.125 euros Aux terrnes du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 221.505 euros en numéraire par création de 14.767 parts sociales nouvelles nunérotées i.876 & 16.642.

Suivant acte sous seing privé en date du 29 avril 2009, la société ALBINI E PITIGLIANI SPA a cédé trois mille neuf cent trente huit (3.938) parts sociales lui appartenant, àMonsieur José Miguel FRANCISCO et trois mille neuf cent trente huit (3.938) parts sociales a Monsieur Rudy TONNEAU.

Le capital sociai est fixé a ia somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE SIX CENT TRENTE (249.630 £) Euros.

Il est divisé en 16.642 parts de QUINZE (15) Euros chacune, numérotées de 1 & 16.642.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- & Monsieur Rudy Tonneau, quatre mille quatre cent trente huit parts sociales numérotées 1 & 500 et 4.829 a 8.766.... 4.438 parts - & Monsieur Philippe BASTA, quatre mille quatre cent trente huit parts sociales numérotées 501 & 1.000 et 12.70s & 16.642.... 4.438 parts - & Monsieur José Miguel FRANCISCO, quatre mille quatre cent trente huit parts sociales numérotées 1.001 a 1.500 et 8.767 & 12.704. 4.438 parts - à la société ALBINI E PITIGLIANI SPA, Trois mille trois cent vingt huit parts sociales numérotées 1.501 & .4.828. 3.328 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Seize mille six cent quarante deux parts sociales... .16.642 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées entiérement.

Les soussignés déclarent que toutes ies parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparttes entre eux dans les proportions correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, ies assoclés pourront verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes dont eile pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamals &tre débiteurs et ia Société a la faculté d'en remboursor tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contralre.

1.- Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable & la Société, lle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de racte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir @té déposée au greffe, en &nnexe au Registre du commerce et des sociétés.

L.es parts sont librement cessibles entre associés.

Elfes ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, des tiers non associés et quet que soit Ieur degré de parenté avec le cédant, qu'avec -ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions 1égistatives et réglementaires en vigueur.

2 -.Revendication par .le. conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des paris souscrites ou acquises au moyen de.fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effecluée iors de l'apport ou de l'acquisitlon, l'agrément donné par les associés vaut pour tes deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de ia souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a t'agrérnent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; & défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé Te reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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.. .... oF a1 ..*-

3 -Transmission. par décés ou par suite de dissolution de comnunauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession óu de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de ia majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts saclales, sauf pour les héritlers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

La société est adrninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut atre modifiée par une décision ordinaire des associés.

.Tout gérant, a, par ailleurs, droit au rernboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapporis avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour te compte de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

qu'ellc ne prouve que le ticrs savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'in ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Le ou les gérants sont révocables par décisions des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assermbiée ou par consultation crite des associés. Eiles peuveni aussi résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte.

Toutefois, fa réunion d'une assemblée est obligatoire pour staluer sur l'approbation annuelle des comples ou sur demande d'un ou ptusieurs associés délenant la moitie des parls sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le quart des paris sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées au siége soclal ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation et délibérent dans ies conditions et avec les effets fixés par tes lois et réglements en vlgueur.

En cas de consultation &crite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un δélal de qulnze jours & compter de la date de réceptian du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participar aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. 1l peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nornbre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusicurs parts sont grevées dusufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assernblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tilulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lis sont normmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'exercice social commence le premier mai et se termine le trente avril.

Les comptes annuels (bilan, cornptes de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, ie cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comnptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et son soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément fes postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. :

Aprés approbation des comptes et constalation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de - chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalllé ou en partie.

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Aucune distributlon ne peut étre faite lorsque fes capilaux propres sont ou deviendraient à fa suite de celle-ci Inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Soclété deviennent inférieurs & la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuller ies associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Soclété.

Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit @tre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce déiai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de IAssemblée Générale doit &tre publiée dans ies conditions Iégales et réglementaires.

En cas dinobservation de ces prescriptions, iout inléress& peut demander en justice la dissolution de la Société. if en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, ie Tribunai ne peut prononcer la dissolulion si, au jour o ii slalue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit. fa Société entre en liquidation.

La fiquidation de la Société est régie par les disposilions iégislatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faile par ie ou ies gérants alors en fonction & moins qu'urie décision collective. ne désigne un autre liquidaleur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme-à:rartabfe @tt. acquilter ie passif. il peut &lre autorisé par ies associés a continuer les affaires en cours @uxea engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolulion pouvant, ie cas écheast. en résulter entraine ia transnission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sanš qu'it y ait : lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicabies si l'associé unique esi une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de fa collectivite des associés.

La transformation de la Sociélé en una société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la ioi.

T2

En cas de plurallé d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidatlon entre les associés ou entre la Société et les associés, reiativement. aux affaires sociales ou a t'exécution des présents statuts, seront sournises aux tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme

Le Gerant