CAP RETRAITE
Acte du 29 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 21431 Numero SIREN : 408 760 023
Nom ou dénomination : CAP RETRAITE
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2023 sous le numero de depot 79775
SAS CAP RETRAITE
Siége social : 91 rue du Faubourg St Honoré -75008 PARIS RCS de Paris n°408 760 023
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 21431 Numero SIREN : 408 760 023
Nom ou dénomination : CAP RETRAITE
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2023 sous le numero de depot 79775
SAS CAP RETRAITE
Siége social : 91 rue du Faubourg St Honoré -75008 PARIS RCS de Paris n°408 760 023
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22/06/2023
Les actionnaires de la société CAP RETRAITE, société par actions simplifiée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé au 91 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 408 760 023, se sont réunis au siége social.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Lasry, président de la Société CAP RETRAITE
Le président communique à l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que : Monsieur Bernard Lasry, associé détenteur de 499 actions, est présent Monsieur Elie Lasry associé détenteur d'une action n'est, quant a lui, ni présent, ni représenté.
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement
délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise, le quorum exigé étant atteint.
L'ordre du jour était le suivant :
Rectification d'une erreur de copiste dans l'article 7 des statuts de la société
RESOLUTION
La collectivité des associés, autorise la Société CAP RETRAITE à modifier l'article 7 des statuts comme suit :
< ARTICLE 7-Libération du Capital -Apports Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
Bernard LASRY apporte la somme de quarante neuf mille neuf cent francs, soit 49 900 francs ; Elie LASRY apporte la somme de cent francs, soit 100 francs.
Soit au total la somme de cinquante mille francs, soit 50 000 francs.
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Commercial de France - 95 boulevard Richard Lenoir - 75011 PARIS. La collectivité des Associés confére à Monsieur Bernard Lasry, Président, tout pouvoir à cette fin.
Cette résolution mise aux voix,est adoptée à la majorité
Il a été dressé le présent procés-verbal de tout ce qui précéde.
Fait a Paris le 22/06/2023
Bernard Lasr
CAP RETRAITE
S.A.S AU CAPITAL DE 7 622 £
91, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 PARIS
L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Lasry, président de la Société CAP RETRAITE
Le président communique à l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que : Monsieur Bernard Lasry, associé détenteur de 499 actions, est présent Monsieur Elie Lasry associé détenteur d'une action n'est, quant a lui, ni présent, ni représenté.
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement
délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise, le quorum exigé étant atteint.
L'ordre du jour était le suivant :
Rectification d'une erreur de copiste dans l'article 7 des statuts de la société
RESOLUTION
La collectivité des associés, autorise la Société CAP RETRAITE à modifier l'article 7 des statuts comme suit :
< ARTICLE 7-Libération du Capital -Apports Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
Bernard LASRY apporte la somme de quarante neuf mille neuf cent francs, soit 49 900 francs ; Elie LASRY apporte la somme de cent francs, soit 100 francs.
Soit au total la somme de cinquante mille francs, soit 50 000 francs.
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Commercial de France - 95 boulevard Richard Lenoir - 75011 PARIS. La collectivité des Associés confére à Monsieur Bernard Lasry, Président, tout pouvoir à cette fin.
Cette résolution mise aux voix,est adoptée à la majorité
Il a été dressé le présent procés-verbal de tout ce qui précéde.
Fait a Paris le 22/06/2023
Bernard Lasr
CAP RETRAITE
S.A.S AU CAPITAL DE 7 622 £
91, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 PARIS
Statuts
Statuts mis a jour : 22 juin 2023
LES SOUSSIGNÉS,
Monsieur Bernard LASRY De nationalité francaise Né le 4 mai 1967 a Casablanca (Maroc) Marié
Demeurant au 185 boulevard Bineau - 92200 Neuilly sur Seine
ET
Monsieur Elie LASRY De nationalité francaise Né le 1er janvier 1939 a Casablanca (Maroc) Marié Demeurant au 185 boulevard Bineau - 92200 Neuilly sur Seine
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
LES SOUSSIGNÉS,
Monsieur Bernard LASRY De nationalité francaise Né le 4 mai 1967 a Casablanca (Maroc) Marié
Demeurant au 185 boulevard Bineau - 92200 Neuilly sur Seine
ET
Monsieur Elie LASRY De nationalité francaise Né le 1er janvier 1939 a Casablanca (Maroc) Marié Demeurant au 185 boulevard Bineau - 92200 Neuilly sur Seine
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
ARTICLE 1 -Forme
Il est formé par les présentes une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. La société pourra le cas échéant faire appel public a l'épargne.
ART/CLE 2-Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
Information, Accompagnement, et Orientation des personnes àgées et de leurs familles.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus indiqué
ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement.
La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
2
nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-gérance.
ART/CLE 2-Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
Information, Accompagnement, et Orientation des personnes àgées et de leurs familles.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus indiqué
ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement.
La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
2
nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-gérance.
ARTICLE3-Dénomination
La dénomination sociale est : CAP RETRAITE Son nom commercial est : CAP RETRAITE Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
ART/CLE 4-Siege social
Le siége social est fixé à : 91 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président. La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger, interviennent également sur décision du Président.
ART/CLE 4-Siege social
Le siége social est fixé à : 91 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président. La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger, interviennent également sur décision du Président.
ARTICLE 5-Durée
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ART/CLE 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ART/CLE 7-Libération du Capital -Apports
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
Bernard LASRY apporte la somme de quarante neuf mille neuf cent francs, soit 49 900 francs ;
Elie LASRY apporte la somme de cent francs, soit 100 francs.
Soit au total la somme de cinquante mille francs, soit 50 000 francs
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Commercial de France - 95 boulevard Richard Lenoir - 75011 PARIS.
3
ART/CLE 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ART/CLE 7-Libération du Capital -Apports
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
Bernard LASRY apporte la somme de quarante neuf mille neuf cent francs, soit 49 900 francs ;
Elie LASRY apporte la somme de cent francs, soit 100 francs.
Soit au total la somme de cinquante mille francs, soit 50 000 francs
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Commercial de France - 95 boulevard Richard Lenoir - 75011 PARIS.
3
ARTICLE8.-Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de 7622,45€ (sept mille six cent vingt-deux euros et
quarante-cinq cents) ; il est divisé en 500 parts attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :
A Bernard LASRY, 499 parts sociales, numérotées de 1 a 499 inclus, soit 499 parts,
A Elie LASRY, 1 part sociale, numérotée 500, soit 1 part.
ART/CLE 9-Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales par la collectivité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés ou de tiers, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ART/CLE 10-Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ART/CLE 11 - Cession des actions
Les cessions d'actions entre actionnaires sont libres. En revanche, les actions de la société ne pourront étre cédées à des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, avec un quorum de 50% en premiere convocation. Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 15 jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 6 mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
4
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Le transfert des actions fait l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenus par la société.
ART/CLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ART/CLE 13-Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ART/CLE 14-Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée illimitée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par les associés. Le Président peut obtenir un emploi salarié au sein de la société. Il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation du justificatif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
5
Le Président est révocable ad nutum sans indemnité de quelque sorte. Il peut démissionner en respectant un préavis de 15 jours adressé aux actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
quarante-cinq cents) ; il est divisé en 500 parts attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :
A Bernard LASRY, 499 parts sociales, numérotées de 1 a 499 inclus, soit 499 parts,
A Elie LASRY, 1 part sociale, numérotée 500, soit 1 part.
ART/CLE 9-Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales par la collectivité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés ou de tiers, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ART/CLE 10-Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ART/CLE 11 - Cession des actions
Les cessions d'actions entre actionnaires sont libres. En revanche, les actions de la société ne pourront étre cédées à des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, avec un quorum de 50% en premiere convocation. Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 15 jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 6 mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
4
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Le transfert des actions fait l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenus par la société.
ART/CLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ART/CLE 13-Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ART/CLE 14-Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée illimitée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par les associés. Le Président peut obtenir un emploi salarié au sein de la société. Il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation du justificatif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
5
Le Président est révocable ad nutum sans indemnité de quelque sorte. Il peut démissionner en respectant un préavis de 15 jours adressé aux actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 15-Directeur Général
Le Président ou à défaut, la collectivité des associés, peut nommer un Directeur Général et un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président et peut représenter la Société a l'égard des tiers. La durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés dans la décision de nomination. Il est révocable ad nutum sur simple décision du Président. Les pouvoirs du directeur général délégué, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés dans la décision de nomination. Il est révocable ad nutum sur simple décision du Président.
ART/CLE 17-Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes (s'il en existe) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. A l'occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Ces conventions sont inscrites sur un registre spécial. Les associés doivent approuver lesdites conventions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Président les ayant autorisées, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART/CLE 18 -Décisions collectives obligatoires
Outre les cas spécifiquement évoqués aux présentes, doivent étre prises par la collectivité des associés, selon le cas, toutes les décisions suivantes :
agrément des cessions de parts et/ou d'actions ; agrément des conventions réglementées ; nomination, révocation du Président, modification et ratification de la rémunération attachée a l'exercice de son mandat ; nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes le cas échéant;
6
approbation des comptes, affectation des résultats, distribution, en cours d'exercice de réserves ou d'acomptes sur dividendes;
augmentation, réduction ou amortissement du capital social sous quelques formes que ce soit ;
adoption ou modification de clauses statutaires à l'exclusion du transfert du siége social; émission de toute valeur mobiliére ; fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, confusion de patrimoine et, d'une maniére générale, toutes opérations emportant la transmission universelle du patrimoine de la société ; transformation en une société d'une autre forme ; prorogation de la durée de la société en question ; dissolution de la société en question, nomination du liquidateur : détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Toutes autres décisions sont de la seule compétence du Président.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, ou incapables.
ART/CLE 19-Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associes disposant d'un droit de vote, présents ou représentés, avec un quorum de 50% en premiére convocation. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adopté a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; O les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ART/CLE 20-Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
7
ART/CLE 21-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 7 jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
ART/CLE 22- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiquées préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprime dans un acte, cetacte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ART/CLE 23-Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 7 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les 3 derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des 5 derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.
8
ART/CLE 24 -Comptes annuels et résultats sociaux
Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter la collectivité des associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ART/CLE 25 -Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la réglementation en vigueur un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à les remplacer en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés et qui sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ART/CLE 17-Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes (s'il en existe) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. A l'occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Ces conventions sont inscrites sur un registre spécial. Les associés doivent approuver lesdites conventions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Président les ayant autorisées, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART/CLE 18 -Décisions collectives obligatoires
Outre les cas spécifiquement évoqués aux présentes, doivent étre prises par la collectivité des associés, selon le cas, toutes les décisions suivantes :
agrément des cessions de parts et/ou d'actions ; agrément des conventions réglementées ; nomination, révocation du Président, modification et ratification de la rémunération attachée a l'exercice de son mandat ; nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes le cas échéant;
6
approbation des comptes, affectation des résultats, distribution, en cours d'exercice de réserves ou d'acomptes sur dividendes;
augmentation, réduction ou amortissement du capital social sous quelques formes que ce soit ;
adoption ou modification de clauses statutaires à l'exclusion du transfert du siége social; émission de toute valeur mobiliére ; fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, confusion de patrimoine et, d'une maniére générale, toutes opérations emportant la transmission universelle du patrimoine de la société ; transformation en une société d'une autre forme ; prorogation de la durée de la société en question ; dissolution de la société en question, nomination du liquidateur : détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Toutes autres décisions sont de la seule compétence du Président.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, ou incapables.
ART/CLE 19-Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associes disposant d'un droit de vote, présents ou représentés, avec un quorum de 50% en premiére convocation. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adopté a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; O les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ART/CLE 20-Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
7
ART/CLE 21-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 7 jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
ART/CLE 22- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiquées préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprime dans un acte, cetacte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ART/CLE 23-Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 7 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les 3 derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des 5 derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.
8
ART/CLE 24 -Comptes annuels et résultats sociaux
Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter la collectivité des associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ART/CLE 25 -Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la réglementation en vigueur un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à les remplacer en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés et qui sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 26 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Conformément aux dispositions de l'article 241 de la loi du 24 Juillet 1966 si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer et d'obtenir une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des publicités imposées par la réglementation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des publicités imposées par la réglementation.
ARTICLE 27- Dissolution et liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de la collectivité des associés.
9
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
ART/CLE 28-Contestations
Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre la collectivité des associés et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 29 - Engagements pour le compte de la société en formation L'état des actes accomplis ou à accomplir pour le compte de la société en formation précisant pour chacun d'entre eux l'engagement qui en résultera pour la société est annexé aux présents statuts.
ART/CLE 30-Formalités de constitution
Tous pouvoirs sont donnés au Président ou à son mandataire aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives à la constitution de la société et notamment celles nécessaires à l'acquisition de la personnalité morale.
Fait à Paris, le 22 juin 2023,
10
9
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
ART/CLE 28-Contestations
Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre la collectivité des associés et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 29 - Engagements pour le compte de la société en formation L'état des actes accomplis ou à accomplir pour le compte de la société en formation précisant pour chacun d'entre eux l'engagement qui en résultera pour la société est annexé aux présents statuts.
ART/CLE 30-Formalités de constitution
Tous pouvoirs sont donnés au Président ou à son mandataire aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives à la constitution de la société et notamment celles nécessaires à l'acquisition de la personnalité morale.
Fait à Paris, le 22 juin 2023,
10