Acte du 7 octobre 2013

Début de l'acte

RCS : RENNES Code qreffe : 3501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1983 B 00371

Numero SIREN: 328 297 841

Nom ou denomination : PANPHARMA

Ce depot a ete enregistre le 07/10/2013 sous le numero de dépot 9438

PANPHARMA

Société Anonyme au capital de 3.540.000 € Siége social : ZI du Clairay - 35133 LUITRE 328 297 841 RCS RENNES

Statuts

Mis a jour le 20 septembre 2013

Conforme a l'original

CERTIFE CONFORME A L'ORIGINAL

Marie-Meléne DICK Présidente du Conseil d'Administration

Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°9438 en date du 07/10/2013

I - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1

La société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

ARTICLE 2

Sa dénomination est : PANPHARMA.

ARTICLE 3 - 0BJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, la préparation, le conditionnement, la représentation et la distribution de tous produits chimiques, diététiques, vétérinaires, pharmaceutiques, biologiques, cosmétiques ou phytosanitaires.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Toute prise de participation dans des sociétés financieres, industrielles et commerciales qui lui semblerait utile.

ARTICLE 4

Le siége social est : Z.I. DU CLAIRAY - 35133 LUITRE

ARTICLE 5

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ans (99), à compter de son immatriculation au Registre des Commerces et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

II - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS

ARTICLE 6

Le capital est de 3 540 000 d'Euros. Il est divisé en 35 400 actions de 100 Euros.

ARTICLE 7

Les actions sont obligatoirement nominatives et donnent lieu a inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 8

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires

contraires concernant notamment les actions affectées a la garantie des actes de gestion des administrateurs et, le cas échéant, les actions non libérées des versements exigibles et les actions d'apport.

En outre, la cession des actions souscrites par les membres du personnel a la suite de l'émission d'une offre d'option de souscription pourra étre interdite par le Conseil d'Administration pendant une durée de trois ans à compter de la levée de l'option.

ARTICLE 9

La propriété d'une action entraine de plein droit d'adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les droits et les obligations attachées a l'action suivant le titre en quelques mains qu'il passe.

A chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et par les

présents statuts aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existant.

Toutes les actions seront fiscalement assimilées.

En conséquence, toute action donnera droit au cours de la vie sociale, comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions, e toutes les exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.

CERTIFIÉ CONFORME 111 QY A L'ORIGINAL 3

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire professionnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

III - DES ORGANES DE LA SOCIETE

ARTICLE 10

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au plus

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles. Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des

membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, 1'Administrateur le plus agé

est réputé démissionnaire d'office.

ARTICLE 11

Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens et méme verbalement qui se déroulent en tout lieu indiqué par la convocation.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur

délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 12

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société et prendre toutes les décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Il peut se saisir de toutes les questions qui intéressent la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribuées par la loi aux assemblées des actionnaires.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

ARTICLE 13

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La limite d'age a l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans. Le Président peut cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général.

ARTICLE 14

Le Conseil d'Administration décide si les fonctions de Directeur Général sont exercées pat le Président du Conseil d'Administration ou par aune autre personne physique.

En cas de non cumul des fonctions, sur la proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sous réserve des limitations prévues par la loi.

Deux Directeurs Généraux peuvent étre nommés dés lors que le capital de la société reste supérieur a 500 000 euros.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 70 ans.

Le Conseil d'Administration peut, sur proposition du Directeur Général, nommer un Directeur Général Délégué. La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par le Conseil d'Administration en accord avec le Directeur Général.

ARTICLE 15

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 16

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi/

Les réunions ont lieu au siége social, ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné :

* Pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte des titres sur les registres de la société, a condition que cette inscription soit intervenue cinq jours au moins avant la réunion.

* Pour les propriétaires d'actions au porteur, au dépt, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, du certificat délivré par l'établissement financier chargé de la gestion de leurs titres.

Ce dépt doit étre accompli cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de 1'Assemblée présents et

acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix tant par eux-mémes que comme mandataires.

Le bureau désigne le Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de procés verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

ARTICLE 17

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement et exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la loi.

IV - DES COMPTES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DES

RESULTATS

ARTICLE 18

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

CERTIFIE CONFORME QY A L'ORIGINAL

ARTICLE 19

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale décide soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

V - DE LA DISSOLUTION

ARTICLE 20

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

VI - DES CONTESTATIONS

ARTICLE 21

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

9438 TRIBUNAL DE COMMERCE

DE REHNES

PANPHARMA DEPOT DU - 7 OCT.2013 Société Anonyme au capital de 3.540.000 € 23 g j Siége social : ZI du Clairay - 35133 LUITRE 328 297 841 RCS RENNES

PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 20 SEPTEMBRE 2013

L'an deux mille treize, le 20 septembre, & 10 heures 30,

Les actionnaires de la société PANPHARMA (la Société >) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Conseil d'Administration dans ses bureaux du 69/71 avenue Pierre Grenier à Boulogne-Billancourt (92100),

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

Madame Marie-Héléne Dick préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

La société PANMEDICA, représentée par la société OKELEN, elle-méme représentée par Madame Marie-Héléne Dick, son Président Directeur Général, actionnaire majoritaire possédant le plus grand nombre de voix, et acceptant cette fonction, est désignée comme scrutateur unique.

Monsieur Pierre Madelpuech est désigné comme secrétaire de séance, par les membres de la présente Assemblée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que tous les actionnaires présents et représentés possédent ensemble au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote et qu'en conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.

La société Deloitte & Associés, commissaires aux comptes, réguliérement convoquée, est absente.

Le Président rappelle que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Mise à jour des statuts de la société

Le Président indique aux actionnaires qu'il a été constaté que les statuts n'ont pas été mis a jour depuis le 22 décembre 2000 et qu'il convient d'adapter leur rédaction afin de prendre en compte, notamment, certaines évolutions réglementaires et légales du droit des sociétés. Par ailleurs certaines erreurs de rédaction non matérielles ont été constatées dans la rédaction des statuts et il est proposé aux actionnaires de les corriger en cette occasion.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

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Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°9438 en date du 07/10/2013

Aprés lecture détaillée et intégrale des statuts ainsi modifiés, un débat s'en est suivi entre les actionnaires.

Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

Modification de l'article 4 des statuts :

Ancien article 4 : Le siege social est : Z.I. DU CLAIRY - LUITRE - 35133 FOUGERES.

Nouvel article 4 : Le siége social est : Z.I. DU CLAIRAY - 35133 LUITRE

DEUXIEME RESOLUTION

Modification de l'article 10 des statuts :

Ancien article 10 : La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au plus.

Chaque administrateur doit étre propritaire d'une action au moins, dite de garantie, pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années.

Ils sont toujours rééligibles. Le nombre des Administrateurs ayant atteint 1l'àge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Nouvel article 10 : La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au plus.

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles. Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

TROISIEME RESOLUTION

Modification de l'article 13 des statuts :

Ancien article 13 : Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique et qui assume sous sa responsabilité la direction générale de la société

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet

CERTIFIE CONFORME 2/4 A L'ORIGINAL

social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société

La limite d'age a l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans.

Nouvel article 13 : Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La limite d'age a l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans. Le Président peut cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général.

QUATRIEME RESOLUTION

Modification de l'article 14 des statuts :

Ancien article 14 : Sur la proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sous réserve des limitations prévues par la loi.

Deux Directeurs Généraux peuvent étre nommés dés lors que le capital de la société reste supérieur a 500 000 euros.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 70 ans.

Nouvel article 14 : Le Conseil d'Administration décide si les fonctions de Directeur Général sont exercées pat le Président du Conseil d'Administration ou par aune autre personne physique.

En cas de non cumul des fonctions, sur la proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le Président à titre de Directeur Général. En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sous réserve des limitations prévues par la loi.

Deux Directeurs Généraux peuvent étre nommés dés lors que le capital de la société reste supérieur & 500 000 euros.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 70 ans.

Le Conseil d'Administration peut, sur proposition du Directeur Général, nommer un Directeur Général Délégué.

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par le Conseil d'Administration en accord avec le Directeur Général.

-00000-

Tous les actionnaires présents ou représentés adoptent les modifications statutaires et entérinent la mise a jour de statuts de la société.

CERTIFIE CONFORIME A L'ORIGINAL 3/4

Les autres articles des statuts demeurent inchangés

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de l'Assemblée générale.

Pour le Conseil d'Administration Le Scrutateur Le Secrétalre Marie-Héléne Dick PANMEDICA, représentée par Pierre Madelpuech Présidente OKELEN, elle-méme représentée par Marie-Héléne Dick

CERTFE CONFORME A L'ORIGINAL

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