PANPHARMA
Acte du 19 août 2016
Début de l'acte
RCS : RENNES Code qreffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1983 B 00371
Numero SIREN: 328 297 841
Nom ou denomination : PANPHARMA
Ce depot a ete enregistre le 19/08/2016 sous le numero de dépot 9257
1 9 A0UT 2016 Le
Dépôt No PANPHARMA
Société Anonyme au capital de 3.540.000 £ Siege social : ZI du Clairay - 35133 LUITRE 328 297 841 RCS RENNES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1983 B 00371
Numero SIREN: 328 297 841
Nom ou denomination : PANPHARMA
Ce depot a ete enregistre le 19/08/2016 sous le numero de dépot 9257
1 9 A0UT 2016 Le
Dépôt No PANPHARMA
Société Anonyme au capital de 3.540.000 £ Siege social : ZI du Clairay - 35133 LUITRE 328 297 841 RCS RENNES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES DU 27 JUIN 2016
L'an deux mille seize, le 27 juin, à 9 heures,
Au siége social de ia société OKELEN, sis 69/71 avenue Pierre Grenier a Boulogne-Billancourt (92100),
Les actionnaires de la société PANPHARMA (la < Société >) se sont réunis en assemblée générale ordinaire sur convocation du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
Madame Marie-Hélene DICK préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société PANMEDICA, représentée par la société OKELEN, elle-méme représentée par Madame Marie-Hélene DICK, son Président Directeur Général, actionnaire majoritaire possédant le plus grand nombre de voix, et acceptant cette fonction, est désignée comme scrutateur unique.
Monsieur Pierre MADELPUECH est désigné comme secrétaire de séance, par les membres de la présente Assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que tous les actionnaires présents et représentés possédent ensemble au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote et qu'en conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.
La société Deloitte & Associés, commissaires aux comptes, réguliérement convoquée, est absente.
La Présidente rappelle que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation du rapport de gestion du Conseil ; Présentation des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce; Approbation desdites conventions ; Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos ie 31 décembre 2015 :
Approbation des frais et charges non déductibles fiscalement (art. 39-4 du Code Général des Impots) ; Augmentation de capital en numéraire par énission d'actions nouvelles réservée aux salariés en application des dispositions de i'article L.225-129-6 du code de commerce; délégation de pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'arréter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital ;
CERTIFIE CONFORME 14 1/4 A L'ORIGINAL
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_ : dépôt N°9257 en date du 19/08/2016
Renouvellement du mandat d'un administrateur ; Nomination d'un administrateur ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis, la Présidente met a la disposition des actionnaires les documents suivants :
les avis de convocation adressés aux actionnaires, aux commissaires aux comptes ainsi qu'aux représentants du Comité d'entreprise ; la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés ; les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; le rapport général et le rapport spécial des commissaires aux comptes ; le projet des textes des résolutions proposées a l'assemblée générale ; un exemplaire des statuts.
La Présidente déclare ensuite que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, pendant le délai légal. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, puis des rapports des commissaires aux comptes et déclare la discussion ouverte.
Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
L'an deux mille seize, le 27 juin, à 9 heures,
Au siége social de ia société OKELEN, sis 69/71 avenue Pierre Grenier a Boulogne-Billancourt (92100),
Les actionnaires de la société PANPHARMA (la < Société >) se sont réunis en assemblée générale ordinaire sur convocation du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
Madame Marie-Hélene DICK préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société PANMEDICA, représentée par la société OKELEN, elle-méme représentée par Madame Marie-Hélene DICK, son Président Directeur Général, actionnaire majoritaire possédant le plus grand nombre de voix, et acceptant cette fonction, est désignée comme scrutateur unique.
Monsieur Pierre MADELPUECH est désigné comme secrétaire de séance, par les membres de la présente Assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que tous les actionnaires présents et représentés possédent ensemble au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote et qu'en conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.
La société Deloitte & Associés, commissaires aux comptes, réguliérement convoquée, est absente.
La Présidente rappelle que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation du rapport de gestion du Conseil ; Présentation des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce; Approbation desdites conventions ; Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos ie 31 décembre 2015 :
Approbation des frais et charges non déductibles fiscalement (art. 39-4 du Code Général des Impots) ; Augmentation de capital en numéraire par énission d'actions nouvelles réservée aux salariés en application des dispositions de i'article L.225-129-6 du code de commerce; délégation de pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'arréter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital ;
CERTIFIE CONFORME 14 1/4 A L'ORIGINAL
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_ : dépôt N°9257 en date du 19/08/2016
Renouvellement du mandat d'un administrateur ; Nomination d'un administrateur ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis, la Présidente met a la disposition des actionnaires les documents suivants :
les avis de convocation adressés aux actionnaires, aux commissaires aux comptes ainsi qu'aux représentants du Comité d'entreprise ; la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés ; les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; le rapport général et le rapport spécial des commissaires aux comptes ; le projet des textes des résolutions proposées a l'assemblée générale ; un exemplaire des statuts.
La Présidente déclare ensuite que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, pendant le délai légal. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, puis des rapports des commissaires aux comptes et déclare la discussion ouverte.
Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe), lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice comptable de 3 810 106,93 £.
L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat respectif pendant ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat respectif pendant ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des cominissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.
TROISIEME RESOLUTION
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter en totalité en < autres réserves > le bénéfice comptable s'élevant à 3 810 106,93 €.
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL 2/4
Conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL 2/4
Conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles d'un montant de 46 161 £ au titre de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ayant donné lieu au paiement de l'impôt sur les sociétés au taux en vigueur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale propose au vote des actionnaires, conformément aux termes de l'article L.22s. 129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
autorisation a donner au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital d'un montant maximum de 106.200 € (soit 3 % du capital social) par émission d'actions ordinaires a libérer en espéces ou par compensation de créances liquides et exigibles à l'encontre de la Société qui sera réservée aux salariés et réalisée conforménent aux dispositions de 1'article L.3332-20 du Code du Travail notamment en ce qui concerne les modalités de fixation du prix de l'émission, pour une période d'un an ; suppression du droit préférentiel de souscription attaché aux actions nouvelles a émettre au profit desdits bénéficiaires ; autorisation a donner au Conseil d'administration aux fins de décider toutes modalités de 1'émission des titres dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
pouvoirs a conférer au Conseil d'administration a l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence des augmentations de capital.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité
autorisation a donner au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital d'un montant maximum de 106.200 € (soit 3 % du capital social) par émission d'actions ordinaires a libérer en espéces ou par compensation de créances liquides et exigibles à l'encontre de la Société qui sera réservée aux salariés et réalisée conforménent aux dispositions de 1'article L.3332-20 du Code du Travail notamment en ce qui concerne les modalités de fixation du prix de l'émission, pour une période d'un an ; suppression du droit préférentiel de souscription attaché aux actions nouvelles a émettre au profit desdits bénéficiaires ; autorisation a donner au Conseil d'administration aux fins de décider toutes modalités de 1'émission des titres dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
pouvoirs a conférer au Conseil d'administration a l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence des augmentations de capital.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que le mandat de Monsieur Xavier YON, administrateur de la société. arrive a terme et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'a ia date de 1'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL 6Y 3/4
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL 6Y 3/4
SEPTIEME RESOLUTION
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer Miche! GARAUDET comme administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'a la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié du présent proces-verbal pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-00000-
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de l'assemblée générale.
Pour le Conseil d'Administration Le Secretaire Le Scrutateur Marie-Héléne DICK. PANMEDICA, représentée par Pierre MADELRUECH Présidente OKELEN, elle-méme représentée par Marie-Héléne DICK
CERTFIE CONFORME A L'ORIGINAL
4/4
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-00000-
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de l'assemblée générale.
Pour le Conseil d'Administration Le Secretaire Le Scrutateur Marie-Héléne DICK. PANMEDICA, représentée par Pierre MADELRUECH Présidente OKELEN, elle-méme représentée par Marie-Héléne DICK
CERTFIE CONFORME A L'ORIGINAL
4/4