Acte du 18 juillet 2023

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de modifier les statuts pour prévoir, conformément a l'article L.823-1 du Code de commerce, que la désignation

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d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est obligatoire que lorsque le commissaire aux comptes de la Société est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les Associés décident en conséquence de modifier l'article 14 alinéa 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit :

< Dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont le cas échéant nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée >.

Le reste de l'article demeure inchangé

Voix : Venator Materials International UK Limited : 5.999.489 voix pour Venator Materials UK Limited : 9 voix pour

La décision est en conséquence adoptée à l'unanimité.

Les Associés, aprés avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire arrive a expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décident de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Voix : Venator Materials International UK Limited : 5.999.489 voix pour Venator Materials UK Limited : 9 voix pour

La décision est en conséquence adoptée à l'unanimité.

Les Associés, apres avoir pris acte : de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant à l'issue de la présente assemblée générale ;

de l'absence d'obligation statutaire de nommer un Commissaire aux comptes suppléant :

qu'en application de l'article L.823-1 du Code de commerce, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, ce

qui n'est pas le cas de la société Deloitte & Associés qui est une personne morale pluripersonnelle ;

constatent qu'il n'y a pas lieu de procéder a la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant et décident de ne pas renouveler la société Beas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.

Voix :

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Venator Materials International UK Limited : 5.999.489 voix pour Venator Materials UK Limited : 9 voix pour

La décision est en conséguence adoptée à l'unanimité.

[...]

Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout ou besoin sera.

Voix : Venator Materials International UK Limited : 5.999.489 voix pour Venator Materials UK Limited : 9 voix pour

La décision est en conséquence adoptée à l'unanimité

Document e-signé en parfait accord avec le signataire, via la plateforme de signature électronique Docusign administrée par le cabinet Bignon Lebray.

Pour extrait certifié conforme.

cuSigned by

Dumortier Patriaa 8900225C68F4A6

Le Président Madame Patricia Dumortier

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Venator France SAS

Société par actions simplifiée au capital de 59 994 980 Euros

Siege social : 1, rue des Garennes 62100 Calais

RCS Boulogne sur Mer 651 750 036

FORME

La Société a été immatriculée le 2 mai 1965 sous forme de société anonyme. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 1999.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui

seraient ultérieurement créées.

Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, notamment par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994, et par les présents statuts.

OBJET

La Société a pour objet :

la fabrication, ll'achat, la vente et le commerce du dioxyde et autres dérivés du titane et généralement tous produits et substances chimiques, minéraux et organiques, l'importation et l'exportation de tous les produits et substances susvisés ;

tous services d'assistance et de conseils d'ordre technique, commercial ou administratif a fournir ou a recevoir ;

la commission et la représentation générales, soit par elle-meme, soit par l'intermédiaire d'agents ou représentants ;

l'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de

toutes usines, dépts et bureaux ;

l'étude, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétrocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénomination commerciales, marques, modeles, dessins, procédés, systemes, formules

et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, améliorations et extensions et tous autres droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits ci-dessus ;

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toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises,

sociétés et opérations, francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription d'actions ou d'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement :

le financement d'autres entreprises par voie de préts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou autrement ;

et généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financieres. industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres et, plus particulierement, celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : < Venator France SAS >.

Les actes et documents émanant -de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé au 1 rue des Garennes 62100 Calais.

DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 2 mai 1965, sauf les cas de dissolution anticipée (notamment

celui visé a l'Article 11) ou de prorogation.

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CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt euros (59.994.980 EUR).

Il est divisé en cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix- huit (5.999.498) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, toutes de méme catégorie intégralement souscrites et libérées.

LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement cessibles a tout moment, sauf exceptions prévues par la loi.

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DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des actionnaires dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle

passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des actionnaires.

CAS DE DISSOLUTION ANTICIPEE

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure

d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard

de l'un des actionnaires, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres actionnaires.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'actionnaire qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les actions sont rachetées

par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres actionnaires tiers-agréés par eux.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire autre que

l'actionnaire exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 de Code Civil.

PRESIDENT

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale) nommé pour une durée de trois ans et désigné par les actionnaires, sans nécessairement étre l'un d'eux. Le Président est révocable ad nutum sur décision collective des actionnaires.

Le Président assumera sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

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Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Toutefois, les pouvoirs du Président sont limités par ceux du Conseil d'Administration.

Par ailleurs et conformément aux dispositions légales, le Président ne pourra donner de cautions avals ou garanties au nom de la Société sans y avoir été autorisé préalablement par le conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne

morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

CONSEIL D 'ADMINISTRATION

I- La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois a douze membres, dont le Président, élus par décision collective des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de trois années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la décision collective des actionnaires qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours

de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

II- Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sur la convocation du Président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniere réunion date de moins de deux mois.

En principe, la convocation doit etre faite trois jours a l'avance par lettre, courrier

électronique (e-mail) ou télécopie. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Tout membre du Conseil peut donner, méme par lettre, courrier électronique (e-mail) ou télécopie, mandat a un de ses collegues de le représenter a une séance du Conseil.

III- Pour la validité des délibérations, la participation ou la représentation de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Le Procés-verbal de la réunion du Conseil

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d'Administration mentionnera les administrateurs participants et représentés et contiendra en annexe les pouvoirs des administrateurs représentés. La participation audio et/ou visio téléphonique d'un ou de plusieurs administrateurs constitue une présence effective.

Il ne sera pas établi de feuille de présence.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres participants ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et pouvant représenter un nombre illimité de ses collegues.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

IV- Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la Société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social, et notamment pour autoriser les opérations visées au présent article faisant l'objet de restrictions

des pouvoirs du Président.

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs suivants

1. I établit les réglements intérieurs de la société ; il nomme et révoque tous directeurs, sous- directeurs ou fondés de pouvoirs, tous employés ou agents, détermine leurs attributions, fixe

leurs traitements, salaires et gratifications ainsi que les conditions de leur entrée et de leur retraite, le tout par contrat ou autrement ;

2. 11 fixe les dépenses générales d'exploitation et d'administration ;

3. I fait, accepte et autorise tous achats, ventes, échanges, apports, cessions ou locations de tous immeubles et droits immobiliers ainsi que de tous meubles et droits mobiliers notamment de tous fonds de commerce. Toutefois, les ventes, échanges, apports ou cessions d'immeubles ou de fonds de commerce dont l'exploitation constituerait l'objet de la société doivent étre

autoriss par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

4. Il consent et accepte tous baux et locations de meubles ou immeubles, avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes cessions ou résiliations de ces baux ou locations, avec ou sans

indemnité :

5. Il crée, installe ou supprime toutes succursales, agences, bureaux et dépts en France, et a l'étranger :

6. Il passe et autorise tous traités, marchés, entreprises ou conventions a forfait ou autrement ; il participe a toutes soumissions et adjudications, il demande ou accepte toutes concessions ou autorisations ;

7. Il acquiert, exploite ou cede, pour le compte de la société, tous procédés, brevets et marques de fabrique se rapportant a son objet ; il prend et confere toutes licences, dépose tous modeles, marques de fabrique ou systemes ;

8. Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d'assurances pour risques de toute nature, débat et arréte lés chiffres de toutes indemnités ;

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9. Il encaisse toutes sommes dues a la société, paie celles qu'elle peut devoir, débat et arréte tous comptes, donne ou retire toutes quittances et décharges, crée, accepte, acquitte et négocie tous billets, traites, lettres de change, cheques, effets de commerce, warrants, ainsi que tous mandats sur le Trésor, la Banque de France, la Caisse des Dépts et Consignations et toutes

autres caisses ou se trouveraient des deniers ou valeurs appartenant a la société, donne tous

endos et avals ; il fait ouvrir et fonctionner au nom de la société tous comptes courants a la Banque de France, a la Caisse des Dépts et Consignations et dans tous établissements de crédit, maisons de banque, sociétés, comme chez tous officiers ministériels, en France et a l'étranger, ainsi que dans tous bureaux de poste que bon lui semble ; il se fait délivrer tous carnets de chéques ; il prend tous coffres en location et il en retire le contenu ;

10. I1 fait et autorise tous dépôts, retraits, transports et aliénations de fonds, rentes, créances, annuités et valeurs de toute nature appartenant a la société ; il en donne ou retire décharge ;

11. Il consent et accepte toutes garanties ; il contracte, autorise, donne ou retire tous avals

et cautionnements, en especes, en titre ou autrement ;

12. Il consent toutes mainlevées d'opposition, d'inscriptions de privilges, d'hypothques, de saisies, avec désistement de tous droits réels et autres, le tout avec ou sans constatation de paiement ; il consent toutes antériorités et subrogations, avec ou sans

garantie ;

13. Il contracte tous emprunts, fermes ou par voie d'ouverture de crédit, aux conditions qu'il juge convenables ; il ne peut toutefois, sauf avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, contracter des emprunts représentés par des obligations, des bons négociables ou des bons de caisse, gagés ou non ;

14. Il confere sur les biens sociaux toutes hypotheques, tous privileges, antichreses, gages, nantissements, délégations et généralement, toutes garanties mobilieres et immobilieres ;

15. Il statue sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses administrateurs, directement ou par personne interposée ;

16. I1 dresse l'inventaire annuel, le compte de résultat, le bilan et l'annexe ; pour la confection des inventaires et bilans, il apprécie les créances et autres valeurs mobiliéres et immobiliéres

composant l'actif social, fixe toutes dépréciations, fait tous amortissements et établit toutes évaluations et réévaluations, le tout de le maniere qu'il juge le plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires et la sincérité du bilan ;

17. Il convoque toutes les assemblées générales et spéciales des actionnaires et en fixe les ordres du jour ; il présente chaque année a l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

les comptes de sa gestion en y joignant tous les documents prévus par la loi et les dispositions

réglementaires en vigueur ; il établit un rapport aux actionnaires sur l'activité de la société et le cas échéant, de ses filiales pendant l'exercice écoulé, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur ; il propose l'affectation du résultat et la fixation des dividendes a répartir ;

18. Il détermine le placement et l'emploi des fonds disponibles, sauf dans le cas ou

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l'assemblée générale en a prescrit un emploi spécial :

19. Il régle la forme et les conditions d'émission des titres de toute nature pouvant étre émis par la société, le tout en tenant compte des prescriptions légales :

20. I soumet a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires toutes propositions d'augmentation ou de réduction du capital social, de prorogation, fusion, dissolution anticipée

de la société ou de modification aux présents statuts ; il exécute toutes les décisions des assemblées générales des actionnaires :

21. I fonde toutes sociétés francaises ou étrangeres, ou concourt a leur fondation par apport, ou par souscription, ou achat d'actions, obligations, parts d'intérét ou droits quelconques ; il intéresse la société dans toutes participations et tous syndicats ; il autorise toutes participations directes ou indirectes, ou toutes opérations ou entreprises industrielles, commerciales, financieres, immobilieres ou agricoles, se rapportant d'une maniere quelconque a l'objet social, cela a l'étranger comme en France ; il représente la société dans toutes sociétés dans lesquelles elle possede des actions, parts, titres ou intéréts quelconques et exerce tous droits et actions attachés a ces titres ou intéréts ;

22. I représente la société vis-a-vis des tiers, de tous ministeres, de tous organismes et administrations publiques et privées et, notamment, vis-a-vis de l'Etat, des départements et des communes et de tous Etats étrangers et collectivités étrangeres, dans toutes circonstances et pour tous reglements quelconques ; il remplit toutes formalités aupres du Trésor, des postes et des douanes, fait toutes déclarations et signe tous actes et proces-verbaux nécessaires ; il représente, introduit et suit toutes pétitions et demandes amiables ou judiciaires en réduction, remise ou restitution de droits, taxes ou impts ;

23. Il représente la société en justice et exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ; il fait toutes transactions et tous compromis ; il nomme tous arbitres et tiers

arbitres ; il constitue tous avoués, avocats et mandataires, les révoque, en constitue d'autres,

se désiste de tous appels et pourvois, acquiesce a tous jugements et arréts, fait procéder a toutes saisies :

24. Il produit a toutes faillites ou reglements judiciaires ou aimables, prend part a toutes assemblées, affirme toutes créances, fait toutes remises de dettes totales ou partielles, signe ou

refuse tous concordats, touche le montant de tous bordereaux de collocation ;

25. I représente la société dans toutes assemblées générales d'actionnaires, d'obligataires, de porteurs de bons ou de parts, de fondateur ou bénéficiaires ou de tous autres titres.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par décision collective et exercant leur mission conformément a la loi.

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Dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a

remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont le cas échéant nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

DELEGUES DU COMTE D'ENTREPRISE

Les délégués du Comité d'Entreprise de la Société exercent aupres du Conseil

d'Administration les droits qui leur sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail

DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES

16.1. Objet

Les décisions collectives ont pour objet toute décision ayant pour effet une modification des présents statuts, ainsi que toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, a l'affectation des résultats, a la désignation ou a la révocation du Président, a la nomination du ou des commissaires aux comptes, a la dissolution de la société ou a l'émission de valeurs mobilieres de quelque nature que ce soit, et toute décision procédant de part la loi ou en vertu des présents statuts.

16.2. Majorité - Droit de vote

Toute décision collective doit, pour étre valable, recueillir la majorité de 51 % des voix des actionnaires.

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

16.3. Périodicité

Les actionnaires doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social pour approuver les comptes de l'exercice. Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.

16.4. Modes de consultation des actionnaires

16.4.1. Assemblée générale

1. La réunion d'une assemblée générale est facultative.

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2. Lorsque la réunion d'une assemblée générale est décidée, elle est convoquée par le Président. tout actionnaire ou, dans les conditions fixées par la loi, un commissaire aux comptes au

moyen d'une lettre simple, d'une télécopie ou par courrier électronique (e-mail), adressé a chaque actionnaire et aux commissaires aux comptes. La convocation est adressée trois jours

au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par une personne de son choix, actionnaire ou non, munie des pouvoirs a cet effet.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ce cas, les commissaires aux

comptes sont convoqués dans les mémes formes et au plus tard en méme temps que les actionnaires.

16.4.2. Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le Président ou tout actionnaire doit adresser le texte des résolutions a chaque actionnaire et aux commissaires aux comptes par lettre recommandée

avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge ou par télécopie.

Les actionnaires disposent d'un délai de dix jours suivant la réception de cette lettre pour adresser a l'auteur de la consultation leur vote sur chaque résolution, également par pli recommandé avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge ou par télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées ; mention en sera faite sur le procés-verbal de la consultation établi conformément a l'article 16.4.5. ci-dessous.

Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger de l'auteur de la consultation toutes explications complémentaires.

16.4.3. Décisions des actionnaires exprimées dans un acte

Les décisions des actionnaires peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par

tous les actionnaires (1e cas échéant séparément), indiquant le texte des résolutions et le vote exprimé par chaque actionnaire. Une copie de l'acte est adressée au commissaire aux comptes.

16.4.4. Autres modes de consultation des actionnaires

Tous moyens de communication (téléphone, télex, fax, vidéo, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions des actionnaires, sous réserve que tous les actionnaires y prennent part. Dans ce cas, un acte indiquant le texte des résolutions et le vote exprimé par chaque

actionnaire est dressé et signé par tous les actionnaires (le cas échéant séparément). Une copie

de cet acte est adressée au commissaire aux comptes.

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16.4.5. Proces-Verbaux

Les décisions des actionnaires, prises en assemblées générales, sont consignées dans des proces-verbaux qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs

mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par les actionnaires présents ou représentés.

Les consultations crites et les décisions exprimées dans un acte, ainsi que celles prises conformément

aux stipulations du paragraphe 16.4.4. ci-dessus, sont consignées dans des proces-verbaux établis et signés par le Président ; ces proces-verbaux mentionnent l'utilisation de la procédure employée et

contiennent en annexe les réponses des actionnaires ou l'acte signé par les actionnaires, selon le cas.

Les proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires prises en assemblée générale ou par consultation écrite ainsi que celles résultant d'un acte signé par les actionnaires ou de l'utilisation de l'une des procédures prévues par le paragraphe 16.4.4. ci-dessus, sont conservés dans un méme registre coté et paraphé.

16.4.6. Information des actionnaires

1. Préalablement a toutes décisions, quelle que soit la procédure employée, les actionnaires peuvent obtenir communication de tous documents nécessaire a la prise de décisions et notamment du texte des résolutions proposées. Ces documents. doivent étre adressés a chacun des actionnaires ou mis a leur disposition au siége social.

2. Les actionnaires peuvent obtenir communication de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, des comptes consolidés et le cas échéant, du texte des résolutions proposées, du ou des rapports des

commissaires aux comptes et des documents mentionnés a l'article 168, 5° de la loi du 24 juillet 1966.

3. Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents visés ci-dessus et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des proces- verbaux des décisions collectives prises au cours des trois derniers exercices.

EXERCICE SOCIAL

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation

n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a

nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, a propos des affaires sociales,

seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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